Sinocelltech Group Limited — Board/Management Information 2026

Apr 22, 2026

北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025年度独立董事述职报告

一、独立董事个人基本情况

本人苏志国，1954年出生，中国国籍，最高学历和学位：博士，毕业时间和院校：1985年12月毕业于英国曼彻斯特大学。工作经历：1986年1月至1987年1月荷兰德尔夫特大学博士后；1987年2月至1997年11月大连理工大学讲师（87年）、副教授（88年）、教授（91年）；1997年11月至2019年9月中国科学院过程工程研究所研究员；2019年9月退休，以退休返聘身份任中国科学院过程工程研究所国家生化工程技术研究中心副主任兼首席科学家。专业背景为生物工程科学与技术，曾任生化工程国家重点实验室主任。

自2019年3月17日起担任北京神州细胞生物技术集团股份公司本届董事会独立董事，2022年5月开始担任第二届董事会独立董事，于2025年5月届满，不再担任公司独立董事。本人任期内，在董事会任职提名与薪酬委员会召集人，并任职战略委员会委员。

关于是否存在影响独立性的情况说明

本人及直系亲属均不持有北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”）及其相关关联公司的股份，不在神州细胞担任除独立董事外的任何职务，也未在神州细胞主要股东单位任职，没有从神州细胞及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

本人返聘任职、兼职单位均与神州细胞不存在任何股权或关联关系。

综上，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年度，本人任期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，勤勉尽责、独立履职。

（一）出席董事会、股东会议情况

本人积极参加了神州细胞公司董事会及相关会议。在会议召开前认真审阅会议的有关资料，了解和获取相关信息，会议召开时，认真听取会议报告和与会成员

---

的意见，对公司的审议事项发表客观、公正的意见。根据本人的专业知识和工作经验提出合理建议。报告期内，公司共计召开了6次董事会会议，3次股东会。本人任期内，公司共召开1次董事会和1次股东会，无缺席董事会和股东会的情况，具体如下：

董事姓名	参加董事会情况					参加股东会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东会的次数
苏志国	1	1	0	0	否	1

2025年，本人认真审核了董事会关于定期报告、关联交易、综合授信及提供担保、对外捐赠、提质增效行动方案、董事会换届等重要事项，与公司及相关方保持沟通，细致研读相关材料，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。报告期内，本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人任期内，作为董事会提名与薪酬委员会召集人和战略委员会委员，本人参加专门会议的情况如下：

2025年度参加董事会提名与薪酬委员会情况：

召开日期	会议届次	会议议案
2025年4月18日	第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议	审议通过《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》及《关于公司换届暨提名第三届董事会董事候选人的议案》

2025年度参加董事会战略委员会情况：

召开日期	会议届次	会议议案
2025年4月24日	第二届董事会战略委员会第三次会议	审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

2025年度，本人任期内，作为董事会提名与薪酬委员会的召集人，在2025年重点审查了《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》和《关于公司换届暨提名第三届董事会董事候选人的议案》。这两项议案程序合理，内容翔实，符合国家的有关规定，因此本人赞成上会讨论。董事会提名与薪酬委员会认为，该方案充分考虑了公司的实际情况及行业薪酬水平，有助于提升公司高级

---

管理人员工作积极性，符合公司经营发展需要，决策程序符合《公司章程》《股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此同意以上议案。作为董事会战略委员会委员，本人任期内，积极参加专门委员会会议，充分运用在生物工程技术和生物制药技术专业的知识，对议案和公司发展战略方向提出合理化建议，发挥了独立董事在专业上的优势和积极作用。

报告期内，公司共计召开独立董事专门会议3次，本人任期内，公司共召开独立董事专门会议1次，审议日常关联交易预计事项，本人积极与公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论，严格遵循法律法规及公司章程，基于专业判断发表意见，对相关议案提出建议，督促公司规范运作，切实维护中小股东权益。会议程序合规，决策审慎，有效发挥了独立董事的监督职能。

（三）现场考察公司情况

本人任期内，会通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层及有关部门进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，监督董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。

（四）公司配合独立董事工作的情况

神州细胞根据国家相关法规，尊重和支持独立董事行使权力，积极配合独立董事工作。在本人任期内，公司证券部负责与本人联系，回应本人提出的要求。每次会议之前，公司都提前把会议有关资料交于本人审核修订，得到本人的事前认可。对本人提出补充资料的要求及时满足和解释，并就公司经营和信息披露等重大事项与本人进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人履职期间，重点关注事项情况总结如下：

（一）应当披露的关联交易

本人对于神州细胞的关联交易事项非常重视，积极关注与审议，确认交易事项程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和股东利益。

3

---

报告期内，公司的关联交易预计，定价公允，符合公司的实际需求，具有必要性，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，在本人任期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，在本人任期内，公司按要求披露了定期报告、年度业绩预告和业绩快报，信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，维护了广大投资者的知情权和利益。

本人认真审阅了神州细胞编制的《2025年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，符合公司内部控制的现状。在实施过程中，神州细胞深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有序、有效。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度，在我本人任期内，不涉及相关事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务总监

2025年度，在我本人任期内，不涉及相关事项。

（七）提名或者任免董事、聘请或者解聘高级管理人员

2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、李汛为公司第三届董事会非独立董事候选人，贾凌云、张学、王浩峰为公司第三届董事会独立董事候选人。

本人认为，上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到

4

---

中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不合适担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（九）关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订《公司章程》

2025年度，在本人任期内，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，提高决策效率，公司根据法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况等，对公司类型、经营范围、董事会人数等事项进行变更，并对《公司章程》及附件的部分条款进行修订。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年度，在本人任期内，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人牢记独立董事的职责和义务，对公司所有股东特别是中小股东履行忠实勤勉和诚信的义务，保证他们的合法利益。同时，秉持客观、公正、独立、诚信的原则，维护公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥监督作用，为公司的发展提供具有专业的、建设性的意见。对于重大决策，发挥自己的业务特长与能力，进行调查研究和考证，不仅要获得重大事项的真实信息，审查决策的合规性与合理性，而且要协助和督促公司完成和实施好公司的

5

---

决策，为神州细胞的发展做出了应尽的义务和应有的贡献。

独立董事：苏志国
2026年4月22日

---

（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：苏志国

签字：苏志国

2026年4月22日