Sinocelltech Group Limited — Board/Management Information 2026

Apr 22, 2026

证券代码：688520

证券简称：神州细胞

公告编号：2026-018

北京神州细胞生物技术集团股份公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2026年4月12日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度董事会工作

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报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》。

《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司截至报告期末在任独立董事贾凌云、张学、王浩峰对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对截至报告期末在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事贾凌云、王浩峰回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

（五）审议通过《关于公司2025年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

（七）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

董事会听取并审议通过公司《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司母公司报表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2025年度不满足现金分红条件，2025年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

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本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

公司制定了董事2026年度薪酬方案，具体如下：

1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
2、独立董事津贴为18万/年（税前）。

本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议审议通过。

因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

同意公司制定的高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议审议通过。

（十二）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事谢良志回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并经独立董

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事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事谢良志回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股东会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

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本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于制定公司<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》

同意公司《董事和高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月13日召开公司2025年年度股东会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

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北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2026年4月23日

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