Sinocelltech Group Limited — Board/Management Information 2026

Apr 22, 2026

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2025年度独立董事述职报告

一、独立董事个人基本情况

本人贯凌云，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于大连理工大学生物化工专业，获博士学位。曾任职于中国科学院大连化学物理研究所；现任大连理工大学生物工程学院教授、博士生导师。

自2025年5月16日起担任北京神州细胞生物技术集团股份公司本届董事会独立董事。本人任期内，在董事会任职提名与薪酬委员会召集人，并任职战略委员会委员。

关于是否存在影响独立性的情况说明

本人及直系亲属均不持有北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”）及其相关关联公司的股份，不在神州细胞担任除独立董事外的任何职务，也未在神州细胞主要股东单位任职，没有从神州细胞及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

2025年度，本人任期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，勤勉尽责、独立履职。

（一）出席董事会、股东会议情况

本人积极参加了神州细胞公司董事会及相关会议。在会议召开前认真审阅会议的有关资料，了解和获取相关信息，会议召开时，认真听取会议报告和与会成员的意见，对公司的审议事项发表客观、公正的意见。根据我的专业知识和工作经验提出合理建议。报告期内，公司共计召开了6次董事会会议，3次股东会。本人任期内，公司共召开5次董事会和2次股东会，无缺席董事会和股东会的情况，具体如下：

董事姓名	参加董事会情况					参加股东会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东会的次数

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贾凌云	5	5	0	0	否	2

2025年度，在本人任期内，我认真审核了董事会关于向特定对象发行A股股票、定期报告、聘请审计机构、2026年度对外捐赠额度、与控股股东共同向控股子公司增资等议案，与公司及相关方保持沟通，细致研读相关材料，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。报告期内，我对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人任期内，作为董事会提名与薪酬委员会和战略委员会委员，本人参加专门会议的情况如下：

2025年度董事会提名与薪酬委员会会议召开情况：

召开日期	会议届次	会议议案
2025年5月16日	第三届提名与薪酬委员会第一次会议决议	审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》

2025年度董事会战略委员会会议召开情况：

召开日期	会议届次	会议议案
2025年6月5日	第三届董事会战略委员会第一次会议	审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案

2025年度，本人任期内，作为董事会提名与薪酬委员会的召集人，在2025年重点审查了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。这些议案程序合理，内容翔实，符合国家的有关规定，因此本人赞成上会讨论。董事会提名与薪酬委员会认为，以上聘任程序符合《公司章程》《股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此同意以上议案。作为董事会战略委员会委员，本人任期内，积极参加专门委员会会议，充分运用在生物工程技术和生物制药技术专业的知识，对议案和公司发展战略方向提出合理化建议，发挥了独立董事在专业上的优势和积极作用。

报告期内，公司共计召开独立董事专门会议3次，本人任期内，公司共召开独立董事专门会议2次，审议议案时，本人积极与公司管理层、其他独立董事充

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分沟通和讨论，严格遵循法律法规及公司章程，基于专业判断发表意见，对相关议案提出建议，督促公司规范运作，切实维护中小股东权益。会议程序合规，决策审慎，有效发挥了独立董事的监督职能。

（三）现场考察公司情况

2025年度任职期间，本人对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话等方式，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

（四）公司配合独立董事工作的情况

神州细胞根据国家相关法规，尊重和支持独立董事行使权力，积极配合独立董事工作。在本人任期内，公司证券部负责与本人联系，回应本人提出的要求。每次会议之前，公司都提前把会议有关资料交于本人审核修订，得到本人的事前认可。对本人提出补充资料的要求及时满足和解释，并就公司经营和信息披露等重大事项与我进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，在我本人任期内，我对重点关注事项情况总结如下：

（一）应当审议的关联交易

2025年度，在我本人任期内，公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易及与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资涉及关联交易。以上两个事项，均为公司管理层根据实际情况作出的交易，程序合法合规，符合公司全体股东，特别是中小股东的利益要求。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，在我本人任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

3

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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，在我本人任期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司按要求披露了定期报告、业绩预告和业绩快报，信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，维护了广大投资者的知情权和利益。

公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。我认真审阅了公司编制的《2025年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，符合公司的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度，在我本人任期内，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘信水中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告、内部控制等审计工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务总监

2025年度，在我本人任期内，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任马洁女士为公司财务总监，任期三年，与公司第三届董事会任期相同。

（七）提名或者任免董事、聘请或者解聘高级管理人员

2025年度，在我本人任期内，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人认为，上述人员的任职资格、提名与选举程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，在我本人任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

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（九）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票

公司此次定向增发，是综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，具有必要性。相关程序合法合规，符合全体股东特别是中小股东的利益。符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求。

（十）关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资

2025年度，在我本人任期内，公司与控股股东共同向从事主营业务的核心子公司增资，有助于改善控股子公司的资产负债结构、补充营运资金，符合公司长期发展的战略。

（十一）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年度，在我本人任期内，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，牢记独立董事的职责和义务，对公司所有股东特别是中小股东履行忠实勤勉和诚信的义务，保证他们的合法利益。同时，秉持客观、公正、独立、诚信的原则，维护公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥监督作用，为公司的发展提供具有专业的、建设性的意见。对于重大决策，发挥自己的业务特长与能力，进行调查研究和考证，不仅要获得重大事项的真实信息，审查决策的合规性与合理性，而且要协助和督促公司完成和实施好公司的决策，为神州细胞的发展做出了应尽的义务和应有的贡献。

独立董事：贾凌云

2026年4月22日

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（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：贾凌云

签字：贾凌云

2025年4月22日