Sinocelltech Group Limited — Board/Management Information 2026

Apr 2, 2026

证券简称：神州细胞

公告编号：2026-007

证券代码：688520

北京神州细胞生物技术集团股份公司 第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 六次会议于2026年4月2日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知 于2026年3月30日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实 际到会董事7人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符 合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》以及 其他有关法律法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》

同意公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联 交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。具体 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并经独立董 事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司

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上市方案的议案》

同意公司本次发行并上市的方案，具体如下：

2.01 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均 为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.02 发行时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并 上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况 和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.03 发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和 情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修 正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修 正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具 体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构 批准或备案及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.04 发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获 豁免）的前提下，结合公司自身资金需求以及未来业务发展的资本需求，本次发 行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前）；董事 会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述H股发行股数的15%的超额配售 选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股

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东会授权董事会及其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构 批准或备案及市场情况确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销 协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注 册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机 构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.05 定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资 本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股 东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.06 发行对象

本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并 上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及 外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证 券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.07 发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目 而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配 发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股 份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香 港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所 《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认

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购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后， 如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考 虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的 重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、 预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则 上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次 发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使 任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司 股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.08 上市地点

全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.09 承销方式

本次发行由主承销商组织承销团承销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.10 筹资成本分析

预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律 师费用、保荐人及承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、背调机构费用、 诉讼查册费用、商标律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合 规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费 用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用、注册非香港 公司费用及其他中介费用、注册招股书费用及其他与本次发行并上市所需相关的 费用等，具体费用金额尚待确定。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.11 发行中介机构的选聘

本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包 括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公 司境内律师、公司境外律师、保荐人及承销商境内律师、保荐人及承销商境外律 师、商标律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾 问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、 背调机构、诉讼查册机构及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会 直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及其授权人士选聘本次H股上 市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并经独立董 事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

董事会同意公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取 得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日 期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股 股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份 并上市的股份有限公司。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并经独立董 事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

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董事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将主 要用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金用途，包括但不限于： 核心在研产品的临床开发、临床前生物药研究平台开发、营销网络建设及商业化 推广、日常运营资金及其他一般公司用途等。

董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资 金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所 的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但 不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投 资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金 投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途 （如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的 H股招股说明书的披露为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并经独立董 事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》

同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议 通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证 监会、香港证监会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决 议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H 股发行完成之日孰晚日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本 次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》

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为顺利完成本次发行并上市，董事会同意提请股东会授权、确认或追认公司 董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有 效期内，全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

1、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包 括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发 行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于： 确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行 时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、发售量调整事宜、募集 资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明 书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、 修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终 止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘 用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关 连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、 投资协议（包括但不限于基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书 委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、制裁律师（如有）、知识产 权律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问等）、企 业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不 限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文 件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、 确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、 函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席） 公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的 法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调 人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商 标律师（如有）、知识产权律师、制裁律师（如有）、境内外律师和审计师、印 刷商、公关公司、收款银行、H股股份过户登记处、秘书公司及其他与本次发行

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并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于 中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通 以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书， 决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告； 定稿、派发、大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格； 批准和签署股份过户登记协议和FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE (FINI) 协议等协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加 盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册 （如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、 高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规 则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权 董事会及董事会授权人士代表本公司向香港联交所作出电子呈交系统 （E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但 不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联 交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请 中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授 权，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

3、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、 完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易 所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及 其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备 忘录、报告、材料或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，以及办理与本次发 行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进 行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上 市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

4、在不限制本议案上述第1、2、3点所述的一般性情况下，根据香港联交所 的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表 格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式

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与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所 提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的 其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于 提交该表格及相关文件时：

（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格 作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵 守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》 的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的 董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备 且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认申请表格及随表格递交 的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

2）如情况出现任何变化，令（i）申请表格或随表格递交的上市文件草稿所 载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不 准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；

• 3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）

• 条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；

• 4）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提

• 交文件；及

• 5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》 （香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本 送交香港证监会存档：

• 1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；

• 2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、

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陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其 向香港证监会递交该等文件。

（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有 文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时指定。

（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而 香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票 发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于 相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向 保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的 文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招 股说明书验证笔记及责任书等文件；代表公司签署、批准对保荐人就A1 申请文 件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所 及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人 代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行 动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与 事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的 规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行 其职责。

6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监 管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和 /或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包 括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）， 并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出 相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部 门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及 其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的核准、审批、变更、 登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办

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理H股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其 他公司因本次H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联 交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据境外上市监 管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董 事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港 联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在 内的参与本次发行并上市项目的专业顾问；核证、通过和签署招股说明书、申请 表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

8、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金 额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招 股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。

9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文 件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依 据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

10、授权董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署 及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或 补充并批准相关事项。

11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监 管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书、 公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需） 的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的 其他事宜。

12、授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章） （以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香 港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上 述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托

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代理人接受相关法律程序文件和通知。

13、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及 遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、 调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

15、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的 情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关 的其他事务。

16、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等 有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对本 次H股上市的备案或审核批准文件，则授权有效期自动延长至本次H股上市完成 日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

为顺利完成本次发行并上市，董事会同意在获得股东会批准《关于授权董事 会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简 称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权董事 长谢良志博士、董事会秘书唐黎明先生作为董事会授权人士（董事会授权人士亦 可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相 关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权 议案》所述授权期限相同。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》

为完成本次发行并上市，按照相关要求，董事会同意公司拟定本次发行并上 市前滚存利润分配方案如下：

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为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据 中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如 适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、 老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于制定于 H 股发行上市后生效的 < 北京神州细胞生物技 术集团股份公司章程（草案） > 及相关议事规则的议案》

董事会同意基于本次发行并上市需要，对现行公司章程及其附件议事规则进 行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会 议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》 《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其 授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变 化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况， 对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章 节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内 容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审 批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事 规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行H股股票经中国证 监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及 其附件议事规则继续有效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于制定公司 < 境外发行证券和上市相关保密及档案管理 制度 > 的议案》

董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善 公司内部保密制度和档案管理制度，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和 上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案 管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公 司实际情况，制定《北京神州细胞生物技术集团股份公司境外发行证券和上市相 关保密及档案管理制度》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

董事会同意公司为完成本次发行并上市，根据《公司法》《香港上市规则》 等境内外法律法规，对下述第1项至第8项内部治理制度进行修订，并新制定《北 京神州细胞生物技术集团股份公司董事会成员及雇员多元化政策》《北京神州细 胞生物技术集团股份公司环境、社会及管治（ESG）制度》，具体如下：

11.01 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联（连）交易管理 办法》；

11.02 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》； 11.03 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度》；

11.04 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司内幕信息知情人登记 管理制度》；

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11.05 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会提名与薪酬委 员会工作细则》；

11.06 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露暂缓与豁免 管理制度》；

11.07 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会审计委员会工 作细则》；

11.08 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会战略委员会工 作细则》；

11.09 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会成员及雇员多 元化政策》；

11.10 审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司环境、社会及管治 （ESG）制度》。

上述第1项至第2项制度经董事会及股东会审议通过后、第3项至第10项制度 经董事会审议通过后，将于公司本次发行H股股票经中国证监会备案并在香港联 交所挂牌交易之日起生效。在此之前，上述第1项至第8项原有制度将继续适用。

同时，拟提议股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的， 根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议 以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治 理制度进行调整和修改。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案第1项至第2项制度尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和 招股说明书责任保险的议案》

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公司拟申请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为合 理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风 险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境 内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员 的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平 办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险 费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文 件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前 办理与续保或者重新投保相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。 本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》

董事会同意为本次发行并上市之目的，聘请信永中和（香港）会计师事务所 有限公司为本次发行并上市的审计机构。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并经独立董 事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地 址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

鉴于本次发行并上市的需要并根据香港《公司条例》第十六部及《商业登记 条例》（香港法例第310章）的规定，董事会同意公司向香港公司注册处申请注

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册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授 权代表，并授权董事会及董事会授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事 项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于改选公司独立董事的议案》

根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 董事会拟提名徐建辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会审 议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张学先生自股东会审议通过之日 起不再担任独立董事。

独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公 司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会现确 认本次发行并上市后，公司各董事角色如下：

执行董事：谢良志、王阳、唐黎明、李汛

独立非执行董事：贾凌云、徐建辉、王浩峰

上述董事角色自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。

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本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

为进一步完善公司治理结构，结合公司董事会独立董事变更情况，根据相关 法律、法规及规范性文件，公司董事会对各专门委员会个别成员进行选举、调整， 调整后的董事会各专门委员会委员组成情况如下：

• 1、战略委员会委员为谢良志、贾凌云、徐建辉，其中谢良志为召集人；

• 2、提名与薪酬委员会委员为贾凌云、徐建辉、唐黎明，其中贾凌云为召集

人；

• 3、审计委员会委员为王浩峰、贾凌云、徐建辉，其中王浩峰为召集人。

上述董事会各专门委员会委员的调整将于公司股东会审议通过选举徐建辉 为独立董事后正式生效，任期与公司第三届董事会任期一致。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

根据公司本次发行并上市的计划以及《香港上市规则》第3.28条、第3.05条 的规定，公司拟聘请唐黎明、黄俊颖出任联席公司秘书，并委任唐黎明、黄俊颖 为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表。董事会及董事会授权人士有 权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任 协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司发 行H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。

（十九）审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》

为合理优化现有资源，提高募集资金使用效率，改善公司及子公司财务结构，

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提高核心竞争力及持续经营能力，同意新增公司控股的从事主营业务的核心子公 司神州细胞工程有限公司作为公司2025年度向特定对象发行A股股票募投项目 实施主体。本次募投项目新增神州细胞工程有限公司作为实施主体后，募集资金 将以向神州细胞工程有限公司增资及/或提供借款的方式实施募投项目即补充流 动资金。

同意提请股东会授权公司管理层及工作人员具体办理与本次新增募投项目 实施主体有关的事宜并签署相关文件。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的 议案》

同意公司使用 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金人民币 2,771,843.09元置换已用自筹资金支付的发行费用，具体内容详见公司同日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十一） 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的议 案》

对公司2025年度向特定对象发行A股股票取得的募集资金，同意公司在保证 不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币6亿元（含本数） 的暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足 保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存 款、大额存单等），期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内 有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具

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体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》

公司拟于2026年4月20日召开2026年第一次临时股东会，具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

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