Sinocelltech Group Limited — Board/Management Information 2025

Apr 25, 2025

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2024年度独立董事述职报告

2024年度, 本人作为北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称"公司") 的独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等法律法规, 勤勉尽责、独立履职, 及时关注公司经 营发展,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对重大事项发表独立 意见,促进公司高水平治理和规范运作,有效维护公司全体股东特别是中小股东 的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下:

一、独立董事基本情况

公司第二届董事会共9名董事,其中独立董事3名,分别为苏志国先生、王晓 川先生、何为先生,占董事会人数三分之一,符合相关法律法规及公司制度的规 定。

本人何为,作为会计专业人士,在董事会审计委员会担任主任委员。

(一) 个人履历

何为, 男, 1974年出生, 中国国籍, 1999年6月毕业于中南财经大学, 经济 学硕士学位。1999年9月至2002年6月任招商证券股份有限公司高级经理: 2002年 6月至2016年10月任深圳证券交易所执行经理:2016年10月至2017年5月任北京和 易瑞盛资产管理有限公司副总经理: 2018年10月至今任立信会计师事务所 (特殊 普通合伙)合伙人。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事. 我严格遵守相关法律法规, 我本人及直系亲属均不持 有公司股份,未在公司担任除独立董事外的任何职务,也均未在公司主要股东单 位任职,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为公司的独立董事。我积极参加公司召开的相关会议, 在会议召开前认真 审阅会议资料,了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况;会议召开时,我对 公司的审议事项发表了客观、公正的意见, 根据我的专业知识和工作经验提出合 理建议, 未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和 个人的影响, 能够明确、清楚地发表独立意见, 为公司董事会科学决策发挥了重 要作用。

(一) 出席董事会、股东大会会议情况

报告期内,公司共计召开了5次董事会会议,4次股东大会,无缺席董事会和 股东大会的情况,具体如下:

董事 姓名	参加董事会情况					参加股东大 会情况
	本年应参加	亲自出	委托出席	缺席	是否连续两次未	出席股东大
	董事会次数	席次数	次数	次数	亲自参加会议	会的次数
何为					合

2024年, 我认真审核了公司董事会关于永续债融资、定期报告、关联交易、 综合授信及提供担保、对外捐赠、变更审计机构、董事及高管薪酬、财务决算及 预算、提质增效行动方案、董事辞任及补选、调整审计委员会成员等重要事项, 积极参与讨论并提出合理的建议。依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表 决权。报告期内,我对出席的所有董事会会议审议的议案,均投了赞成票,无提 出异议的事项, 没有反对、弃权的情形。

(二) 参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委 员会。报告期内. 共计召开审计委员会6次, 作为董事会审计委员会的主任委员, 我积极召集专门委员会会议, 现场出席会议, 主持并组织审议相关事项, 未有无 故缺席的情况发生。在专业委员会议议事规程中,我充分运用自身专业知识,对 审议议案提出合理化建议和意见,有效提高了公司董事会的决策效率。

报告期内, 共计召开独立董事专门会议2次, 审议日常关联交易预计及永续 债融资事项,与公司管理层、其他独立董事充分沟通和讨论,严格遵循法律法规 及公司章程,基于专业判断发表意见,对相关议案提出建议,督促公司规范运作, 切实维护中小股东权益。会议程序合规,决策审慎,有效发挥了独立董事的监督 职能。

(三) 与会计师事务所的沟通情况

在公司年度报告编制和审计过程中, 本人切实履行了独立董事的职责与义务。

在年审会计师事务所进场审计前, 和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独 立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评 价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后, 及时 与会计师沟通初审意见,关注审计过程中所发现的问题,保证公司年度报告披露 的真实、准确、完整。

(四) 现场考察公司情况

报告期内, 我通过电话、视频会议、实地考察等方式, 与公司管理层及内审 合规部、会计师等保持了密切沟通,积极了解公司的业务发展及资金状况、内控 制度的建设执行情况等,并从本人专业角度提出意见与建议,得到了公司管理层 的高度重视和积极回应, 不仅陪伴和支持了公司的成长, 也对公司的规范运作实 施了有效监督。

(五)公司配合独立董事工作的情况

报告期内, 公司为保证独立董事有效行使职权, 为我提供了必要的条件, 能够就公司生产经营等重大事项与我进行及时沟通,对我要求补充的资料能够 及时进行补充或解释,为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内, 我对年度履职重点关注事项情况总结如下:

(一) 应当披露的关联交易

报告期内, 公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定,关联交易定价公允,关联交易符合公司的实际需要, 未损害公司利益和股东利益。

报告期内,公司向控股股东进行永续债权融资,有利于拓宽融资渠道,补充 营运资金, 优化公司资产负债结构, 降低财务风险, 利率设定公允合理, 不存在 损害公司和股东利益的情形。

(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内, 公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形, 公司及股东的各项 承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内, 公司不存在被收购的情形。

3

(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内, 公司按要求披露了定期报告、业绩预告和业绩快报, 信息披露遵 循真实、准确、完整、及时、公平的原则,维护了广大投资者的知情权和利益。

2024年度,公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律 法规的要求,深入开展内部控制工作,积极推进内部控制体系建设,促使公司内 部控制活动有效实施。我认真审阅了公司编制的《2024年度内部控制评价报告》, 认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况, 符合公司 内部控制的现状。

(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司2024年第三次临时股东大会审议通过,公司变更审计机构, 聘任信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年审计机构,会计师事务所的聘任程 序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内,公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

报告期内, 公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

(八) 提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

报告期内, 唐艳旻女士因个人工作原因申请辞去公司第二届董事会非独立董 事、审计委员会委员职务。为确保董事会工作的顺利开展, 根据《公司法》和《公 司章程》的相关规定,经董事会提名与薪酬委员会资格审查通过,补选马洁女士 为公司董事,任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。因唐 艳旻女士辞去公司第二届董事会董事职务,为保障第二届董事会审计委员会的正 常运行, 公司对审计委员会成员构成进行相应调整, 唐艳旻女士不再担任审计委 员会委员,选举董事赵桂芬女士担任第二届董事会审计委员会委员,任期自本次 蕃事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

(九)董事、高级管理人员的薪酬。制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划

报告期内, 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所 处行业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章 程》等相关制度的规定和要求。公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

报告期内, 我秉持客观、公正、独立、诚信的原则, 以对所有股东尤其是中 小股东负责的态度, 积极履行独立董事的职责, 参与公司重大事项的决策, 充分 发挥了监督作用, 也为董事会提供了具有建设性的意见, 维护了公司的整体利益 及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年, 公司第二届董事会将于5月16日任期届满, 在任期届满前, 我将继 续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度, 严格按照法律法规、规范 性文件以及《公司章程》等规章制度的规定和要求,切实履行独立董事的职责, 积极发挥公司与外部沟通的桥梁作用,结合自身专业知识和工作经验为公司的规 范运作和发展提出合理化建议, 强化对社会公众股东的保护意识, 继续维护公司 的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事: 何为 2025年4月25日

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(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年度独立董事述 职报告》之签字页)

独立董事: 何为 1 Undr 签字:

2005年4月25日