Sinocelltech Group Limited — Board/Management Information 2023

Dec 15, 2023

北京神州细胞生物枝术集团股份公司

独立董事关于公司第二届董事会第九次会 议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《北京 神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》等相关规定,我们作为北京 神州细胞生物技术集团股份公司(以下称"公司")的独立董事,就公司第二届 董事会第九次会议相关事项,发表独立意见如下:

一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,我们对照科创板上 市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项 核杳, 认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条 件。我们同意该议案内容, 同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

公司向特定对象发行 A 股股票 (以下称"本次发行") 方案符合《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,本次发行符合公司及全体股 东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该 议案内容, 同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的独立意见

公司为本次发行编制的《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的相关规定,符合公司的实际情况,符合公司及全体股东的利益,不存在 损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容,同意将 该议案提交公司股东大会审议。

四、关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》 的独立意见

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公司为本次发行编制的《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶 段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分分析论证了本次发行的必要性, 发行对象的选择范围、数量和标准适当, 定价的原则、依据、方法和程序合理, 发行方式可行, 发行方案公平、合理, 即期回报摊薄填补的具体措施切实可行, 符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的 情形。我们同意该议案内容, 同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于《公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告》的独立意见

公司本次发行股票的募集资金用于补充流动资金,募集资金投向属于科技创 新领域。本次发行募集资金的使用符合相关法律法规及规范性文件的规定, 符合 公司长远发展计划, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及公司股东尤 其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容,同意将该议案提交公司股东大 会审议。

六、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

公司与本次发行的发行对象谢良志、拉萨爱力克投资咨询有限公司分别签署 的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效, 符合公司及全体股东 的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司独 立性构成影响。我们同意该议案内容,同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

公司本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克 投资咨询有限公司, 谢良志、拉萨爱力克投资咨询有限公司认购本次发行的股票 构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则, 发行价格和定价方 式符合相关法律、法规及规范性文件的规定, 公司董事会审议本次关联交易事项 程序合法有效, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形, 不会对公司独立性构成影响。我们同意该议案内容, 同意将该 议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司为本次发行编制的《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金

使用情况报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗 漏, 公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为。我们同 意该议案内容,同意将相关议案提交股东大会审议。

九、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的独立意见

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及本次发行的发行 方案、公司的主营业务,我们认为本次募集资金投向属于科技创新领域,符合公 司及全体股东的利益, 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 我们同意该议案内容, 同意将相关议案提交股东大会审议。

十、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相 关主体承诺的独立意见

公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回 报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司关于 本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的要求,符合全体股东整体利益,不 存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容,同 意将该议案提交公司股东大会审议。

十一、关于《公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》的独立 意见

公司编制的《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年(2023年-2025 年)股东分红回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制,为建 立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障,有利于保证公司利润分配政策 的连续性和稳定性。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及 公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容,同意将该议案提交 公司股东大会审议。

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十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发 行A股股票具体事宜的独立意见

本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜符 合本次发行的实际需要, 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,符合公司及全体股东 的利益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议 案内容, 同意将该议案提交公司股东大会审议。

十三、关于设立公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户 并签署监管协议的独立意见

公司为本次发行募集资金设立专项账户,实行专户专储管理,用于本次发行 募集资金的专项存储和使用, 公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订监管 协议, 对募集资金的存放和使用情况进行监管, 有利于募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用的效率, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及公司 股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容。

(以下无正文)

$\overline{4}$

(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页)

苏志国 $\oint P$ 签字:

アップ年12月15日

(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页)

何为 $4474$

2023年12月15日

(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页)

王晓川

签字: 了心之小

アカ年12月15日