Sinocelltech Group Limited — Board/Management Information 2023

Apr 25, 2023

北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事

关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以 下简称"《股票上市规则》")、《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》(以下 简称"《公司章程》")、《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》 (以下简称"《独立董事工作制度》")等相关规定,我们作为北京神州细胞生物 技术集团股份公司(以下称"公司")的独立董事,就公司第二届董事会第五次 会议相关事项, 发表独立意见如下:

一、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 的独立意见

公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及 《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规存放和使用募集资 金的情形。我们同意《关于公司 2022 年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》。

二、《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求,公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2022 年度内部控制评价 报告》。我们认为,公司内部控制制度符合相关法律法规对科创板上市公司的要 求和公司实际, 能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开 展,为防范和控制经营风险提供有力保障。报告期内,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此, 我们 同意《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2022 年度内部控制评价报告》的内 容。

三、《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》的独立意见

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度净利

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润为负值,根据《公司章程》等关于实施现金分红的规定,不满足现金分红条件, 综合考虑 2023 年经营计划、资金需求等因素, 我们同意《关于公司 2022 年度利 润分配方案的议案》,并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

四、《关于公司董事 2023年度薪酬方案的议案》的独立意见

公司制定了董事 2023 年度薪酬方案, 该方案充分考虑了公司的实际情况, 有利于调动董事积极性, 符合公司经营发展需要, 决策程序符合《公司章程》《股 票上市规则》和其他有关规定要求, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形。我们同意《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》,并同意提交公司 2022年年度股东大会审议。

五、《关于公司高级管理人员 2023年度薪酬方案的议案》的独立意见

公司制定了高级管理人员 2023 年度薪酬方案, 该方案充分考虑了公司的实 际情况及行业薪酬水平,有助于提升公司高级管理人员工作积极性,符合公司经 营发展需要,决策程序符合《公司章程》《股票上市规则》和其他有关规定要求. 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司高级管 理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。

六、《关于聘请公司 2023年度审计机构的议案》的独立意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的审计服务规范、 专业,具备较强的专业能力和投资者保护能力,同时拥有丰富的境内和境外审计 经验, 兼具独立性且诚信状况良好, 能够按照中国注册会计师审计准则的要求从 事财务报告审计与内部控制审计等工作。公司续聘普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2023 年年度审计机构, 符合公司经营发展和审计工作 的需要。公司董事会相关审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于聘请公司 2023 年度审计机构 的议案》,并同意提交公司2022年度股东大会审议。

七、《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

公司 2023 年度日常关联交易预计, 系基于日常经营需要与关联方开展交易, 遵循了公平、公正、公开原则, 定价原则公允, 符合公司业务发展需要, 有利于 公司健康稳定发展, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为, 公

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司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖,不会对公司独立性构成影响。公 司董事会相关审议和表决的程序符合《公司章程》《股票上市规则》和其他有关 规定要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于 公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

八、《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》 的独立意见

2023 年度公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度, 是为了满足 公司及子公司经营和发展的资金需要。同时,为提高融资效率、降低融资成本, 公司拟为控股子公司提供担保, 被担保人为控股子公司, 担保风险可控。 公司董 事会相关审议和表决的程序符合《公司章程》《股票上市规则》等相关规定要求, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于2023年度 公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》,并同意提交公司2022年年 度股东大会审议。

九、《关于聘任公司财务总监的议案》的独立意见

经对财务总监候选人的履历及相关情况的审阅和了解,我们认为,财务总监 候选人符合相关法律法规对上市公司高级管理人员任职资格的要求, 不存在《公 司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所相关制度规定的不得相任 上市公司高级管理人员的情形,未受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩 戒。本次财务总监候选人的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章 程》的规定。我们同意聘任马洁女士为公司财务总监。

十、《关于2023年度对外捐赠额度的议案》的独立意见

公司开展对外捐赠是为了支持国民健康事业的发展,是公司积极履行企业社 会责任、切实回馈社会的体现, 符合公司的经营宗旨和价值观, 有利于提升公司 社会形象和品牌影响力。本次年度对外捐赠额度预计经公司第二届董事会第五次 会议审议通过,董事会的召开、审议、表决程序等符合有关法律法规和《公司章 程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上, 我们同意公司 2023 年度对外捐赠额度预计。

十一、《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、 新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

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我们认为,公司本次对首发募集资金投资项目的部分子项目结项并将节余募 集资金永久性补充流动资金,并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项 目,符合《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号 -- 规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定。本次首发募集资金投资项目调整是公司基于原项目实施条件变化和 自身业务发展需要而进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效率,符合公司 实际情况和未来经营发展需要,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。

综上,我们同意公司本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流 动资金的事项,并同意提交公司2022年度股东大会审议。

(以下无正文,为签字页)

(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二 届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页)

何为 h u Jr 签字:

2023年4 月 25 日

(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二 届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页)

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王晓川

签字: 了からい

2003年4月15日

(本页无正文,为《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第二 届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页)

苏志国 签字:

2023年4 月25日