Sinocelltech Group Limited — Board/Management Information 2021

Apr 14, 2021

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-017

北京神州细胞生物技术集团股份公司 第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第 十七次会议于 2021 年 4 月 13 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议 的通知及相关材料于 2021 年 4 月 2 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会 议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会 议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集 团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范 性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公 告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年度董事会工作 报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年度独立董事述职

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报告》。

《北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年度独立董事述职报告》的具体 内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议

案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公 告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2020 年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公 告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度净利润 为负值，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》等相关规定，综合考 虑公司2021年度经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2020年度不派发现

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金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （八）《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》

公司制定了董事2021年度薪酬方案，具体如下：

• 1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领

• 取董事津贴；

• 2、未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；

• 3、独立董事津贴为18万/年（税前）。

因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案 提交公司股东大会审议。

• （九）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》

同意公司制定的高级管理人员2021年度薪酬方案，具体如下：

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取 薪酬。

本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、ZHANGHUA LAN （兰章华）回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

• （十）审议通过《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》

董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021 年度审计机构，负责公司2021年度财务报告、内部控制等审计工作。同意授权公 司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公 告。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公

告。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于 2021 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供 担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公

告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

根据财政部于2018年12月发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租 赁>的通知》（财会〔2018〕35号），公司于2021年1月1日起对会计政策相关内 容进行相应变更。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十四）逐项审议通过《关于审议及修订公司部分制度的议案》

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14.1、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会 议事规则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.2、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会议 事规则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.3、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事 工作制度>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.4、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会提 名与薪酬委员会工作细则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.5、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会审 计委员会工作细则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.6、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会战 略委员会工作细则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.7、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会秘 书工作细则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.8、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司总经理工 作细则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

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14.9、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易 管理办法>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.10、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保 管理制度>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.11、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资 管理制度>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.12、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金 管理办法>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.13、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司投资者关 系管理工作细则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.14、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事、监 事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.15、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司规范与关 联方资金往来的管理制度>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.16、审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司年报信息 披露重大差错责任追究制度>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

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14.17、审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司内部审计制度> 的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》《北京 神州细胞生物技术集团股份公司董事会议事规则》《北京神州细胞生物技术集团 股份公司募集资金管理办法》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案中议案 14.1、14.2、14.3、14.9、14.10、14.11 尚需提交公司股东大会 审议。

（十五）审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告及正文的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公 告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）逐项审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定 对象发行股票的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司 董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2020年年度股 东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

16.1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科 创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的 规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对 象发行股票条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

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16.2、发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.3、发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意 注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.4、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人 等特定投资者等。控股股东不参与本次配售。

最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承 销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从 其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的 股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.5、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机

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构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确 定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七 条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其 他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发 生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.6、发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本 次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.7、限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票 登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的 本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 十八个月内不得转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.8、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流

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动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下 规定：

（1）应当投资于科技创新领域的业务；

（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.9、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易 程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合 公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具 体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数 量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发 行方案相关的事宜；

（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜， 并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募 集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资 金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、 修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监

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管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议， 包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及 《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场 发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的 具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其 他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终 止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次 发行相关的其他事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.11、决议有效期

自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召 开之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（十七）审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

公司拟于 2021 年 5 月 6 日召开公司 2020 年年度股东大会，具体内容详见公 司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 4 月 15 日

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