Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2026

Mar 31, 2026

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2026 年 3 月 25 日

向特定对象发行人民币普通股(A 股)

实收股本的验资报告

	索引	页码
	验资报告	1-2
—	附件 1.新增注册资本实收情况明细表	1
—	附件 2.注册资本及股本变更前后对照表	2
—	附件 3.验资事项说明	3-5

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验资报告

XYZH/2026BJAA1B0222

传直:

facsimile:

北京神州细胞生物技术集团股份公司

北京神州细胞生物技术集团股份公司:

我们接受委托,审验了北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称"贵公司") 截至2026年3月25日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要 求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公 司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验 是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号一验资》进行的。在审验过程中, 我们结 合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 445, 335, 714. 00 元, 股本为人民币 445, 335, 714. 00 元。 根据贵公司 2025 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第二次会议决议、2025 年 6 月 23 日 召开的 2025 年第一次临时股东会决议,并经中国证券监督管理委员会核发的《关于同 意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可 [2025] 2971 号)同意注册, 贵公司向特定对象(控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司) 发行人民币普通股(A股) 25,000,000.00股(每股面值1元), 申请增加注册资本(股 本)人民币 25,000,000.00元,变更后的注册资本(股本)为人民币 470,335,714.00元。

经我们审验, 截至 2026年3月 25日止, 贵公司已向特定对象发行人民币普通股股 票 25,000,000.00 股,实际募集资金总额为人民币 900,000,000.00 元,扣除不含税的 发行费用人民币 8,301,238.63 元后, 募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元, 其中 计入股本人民币 25,000,000.00 元, 计入资本公积人民币 866,698,761.37 元。

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 445,335,714,00 元,股 本人民币 445, 335, 714. 00 元, 已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 审验, 并于 2022 年 11 月 2 日出具普华永道中天验字 (2022) 第 0908 号验资报告。截至 2026 年 3 月 25 日止, 变更后的注册资本为人民币 470, 335, 714, 00 元, 股本为人民币 470, 335, 714. 00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证 明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等

验资报告(续)

XYZH/2026BJAA1B0222 北京神州细胞生物技术集团股份公司

的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无 关。

附件:

• 1. 新增注册资本实收情况明细表
• 1. 注册资本及股本变更前后对照表
• 1. 验资事项说明

中国 北京

二〇二六年三月二十五日

新增注册资本实收情况明细表 截至2026年3月25日止

被审验单位名称: 北京神州细胞生物技术集团股份公司

货币单位:人民币元

						新增注册资本的实际出资情况
									其中:股本
投东名称	认缴新增注册资本	货币	实物	知识产权 土地使用权	其他	合计		占新增注册	其中: 货币出资
							金额	资本比例	金額	占新增注册 资本比例
立萨爱力克投资咨 询有限公司	25,000,000.00	891, 698, 761. 37				891, 698, 761.37	25,000,000.00	100%	25,000,000.00	100.00%
合计	25,000,000.00	891, 698, 761. 37					891, 698, 761. 37 25, 000, 000. 00 100%		25,000,000.00 100.00%

附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表
^{截至2026年3月25日止}

被审验单位名称: 北京神州细胞生物技术集团股份公司

货币单位:人民币元

认缴注册资本					实收资本
变更前 变更后 变更前						变更后
占注册资本				本次增加额		占注册资本		其中: 货币出资
总额比例 金额 出资比例 金额 出资比例 金额					金额	总额比例	金额	占注册资本 总额比例
00.00 5.32% 25,000,00				25,000,000.00	25,000,000.00 5.32%
445, 335, 714. 00 100. 00% 14.00 94.68% 445, 335, 71 100.00% 445, 335, 714.00					445, 335, 714. 00 94. 68%
445, 335, 714. 00 100. 00% 14.00 100.00% 470, 335, 71 100.00% 445, 335, 714.00					470, 335, 714. 00 100. 00%

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称"贵公司")系于 2019年3月19 日由北京神州细胞生物技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司, 贵公司获得中 国证券监督管理委员会(以下称"中国证监会")许可,以及上海证券交易所批准,于 2020年6月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市交易,股票代码: 688520。

截至本次增资前, 贵公司原注册资本为人民币 445, 335, 714.00 元, 股本为人民币 445, 335, 714.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司于 2025年6月5日召开的第三届董事会第二次会议决议、2025年6月 23 日召开的 2025 年第一次临时股东会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于同意 北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可 [2025] 2971 号) 同意注册, 贵公司向特定对象(控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司 (以下简称"拉萨爱力克")) 发行人民币普通股(A股) 25,000,000,00 股(每股面值 1 元), 每股发行价人民币 36.00 元, 以货币出资, 并申请增加注册资本人民币 $25,000,000,00$ 元。

三、 审验结果

经我们审验,截至2026年3月25日止,贵公司已向拉萨爱力克发行人民币普通股 股票 25,000,000.00 股, 实际募集资金总额为人民币 900,000,000.00 元, 扣除不含税 的承销费 8,301,238.63 元后, 募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元, 其中计入股 本人民币 25,000,000.00 元, 计入资本公积人民币 866,698,761.37 元。

本次定向增发贵公司共发行人民币普通股(A股)25,000,000.00 股,发行后贵公 司的注册资本及股本变更为人民币 470, 335, 714, 00 元。

四、其他事项

(一) 定价依据和发行价格

本次向特定对象发行股份募集资金的定价基准日为贵公司第三届董事会第二次会 议决议公告日, 即2025年6月6日。本次募集资金的发行价格为人民币36.00元/股, 不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

(二) 发行金额与发行数量

本次募集资金共发行人民币普通股(A股)25,000,000.00 股,募集资金总额为人 民币 900,000,000.00 元。本次发行对象为贵公司控股股东拉萨爱力克, 具体情况如下 表所示:

序号	认购对象	认购数量	认购金额	实缴金额
	拉萨爱力克	25, 000, 000, 00	900, 000, 000, 00	900, 000, 000, 00
	合计	25,000,000.00	900, 000, 000, 00	900, 000, 000, 00

(三) 截至 2026 年 3 月 25 日止, 上述投资者已将本次发行募集资金人民币 900,000,000.00元汇入本次发行的保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司在中国民 生银行股份有限公司北京木樨地支行开立的人民币账户 694495776 内, 已经本所 2026 年3月25日出具的XYZH/2026BJAA1B0223号《北京神州细胞生物技术集团股份公司2026 年 3 月 25 日向特定对象发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验资报告》审验。

(四)截至2026年3月25日止,本次发行的保荐人(主承销商)中信证券股份有 限公司将扣减不含增值税承销费用(共计人民币 4,000,000.00 元)后的资金余额人民 币 896,000,000.00 元, 已汇入贵公司在杭州银行股份有限公司北京分行营业部开立的 1101041060000327601 募集资金专用账户。

(五)同时我们注意到,截至2026年3月25日止,实收募集资金尚未扣减发行中 介及其他相关发行费用(不含增值税)人民币 4,301,238.63 元, 实收募集资金扣除相 关发行费用后, 贵公司本次发行募集资金净额为人民币 891, 698, 761. 37 元。其中计入 股本人民币 25,000,000.00 元, 计入资本公积人民币 866,698,761.37 元。

北京神州细胞生物技术集团股份公司验资事项说明 (本验资事项说明除特别注明外,均以人民币元列示)

发行费用明细如下表:

货币单位: 人民币元

项目	合同金额(含增值税金 额)	增值税	发行费金额(不含增值 税金额)
承销及保荐费用	6, 362, 419. 12	360, 000. 00	6, 002, 419. 12
法律服务费	1, 207, 159.82	67, 924. 53	1, 139, 235. 29
审计验资费	879, 800.00	49,800.00	830, 000.00
印花税	222, 980.44		222, 980.44
材料制作及印刷费	88,000.00	4, 981. 13	83, 018.87
新股发行登记费	25,000.00	1, 415.09	23, 584. 91
合计	8,785,359.38	484, 120.75	8, 301, 238. 63

至此, 贵公司变更后的注册资本为人民币 470,335,714.00 元, 股本为人民币 470, 335, 714.00 元。

(六)拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股 票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。

本次发行完成后, 拉萨爱力克基于本次发行所取得的贵公司股票, 因贵公司分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的, 依其规定。

拉萨爱力克基于本次发行取得的贵公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》 《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

(七)本次交易完成后,存续贵公司的控股股东仍为拉萨爱力克,实际控制人仍为 谢良志先生,贵公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 证书序号: 0014624 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 $\Box$ 中华人民共和国财政部制 丑 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 同耳 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 政部门交回《会计师事务所执业证书》 发证机关条人北爱市购 明 近 应当向财政部门申请换发。 说 Ū 租、出借、转让。 凭证。 $\alpha'$ $\overline{4}$ က

北京市东城区朝阳门北天街8号富华大厦A座
8层 記通合伙) 201010059 颤 HI MAN 公计师事务 信永中和会计 谭小青 稼: 所: 席合伙人: 主任会计师: 场 暮 首 经

京财会许可[2011]0056号

批准执业文号:

特殊普通合伙

$\ddot{\vec{k}}$

织 形

组

11010136

执业证书编号:

2011年07月07日

批准执业日期:

名

w 3 This certificate is valid for another year after
this renewal. 本证书经检验合格,继续有效一年 orth & t goor 2007年度任职资格检查者 CERTIFI 北京注册会计师协会 ACCOUNTAL HE CHINESE, Annual Renewal Registration 年度检验登记 à 注册会计师 "第三十五年的大地山东的土地位的 血灵 $12999722180$ 廖志勇
男
1975-02-04 # 2 房志勇

Sex # 4 2 2 2 2 04

Bex # 4 2 2 2 2 04

Date of birth 1975-02-04

# # 经科控制件数所有限动力

# # # 经科控制件数所有限动力 は 光 偏 号: 1/30000/3 $\frac{g}{2} \frac{4E}{m} \frac{H}{m} \frac{4\eta}{m}$
Due of Issuance $\begin{array}{l} \textit{if $\lambda$} \textit{if $\frac{\hat{\pi}}{2}$} \end{array}$ Stamp of the transfer-in Institute of CPAs 日に 等所 日々 Opt 项登记 $\begin{array}{cl} \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox{$\not k$} \ \ \pm \ \ \mbox$ 安全 ¥. $\overline{a}$ 兵
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Shamperfucture(deviations) CPA 注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Change of Working Unit by a CPA a y 事务所 $\frac{4}{9} \pm 40 \Leftrightarrow \mathbb{1} \pm 3$ Simp of the transfer-out institute of CPAs 信和第二部 2012年12月19日 $\overline{4}$ 经结构改一年 全国语言? 三十五 大型语言化 $2014$ 注册(书抹者通与议) 2016 BICPA BICPA BASILEN $69^{10}$ istration ate is valid for 医记 一季命無奈 red to REED CERETA $\begin{array}{ll}\n\text{[P]} & \frac{\partial \rho}{\partial x} & \frac{\partial \theta}{\partial y} & \lambda \

\text{A\text{-}gree the holder to be}\n\end{array}$ $\begin{array}{ll}\n\text{all} & \frac{1}{20} & \frac{1}{20} \
\text{After the holder to be 1}\n\end{array}$ BICPA $\sum_{2013}$ 在四道 2015 2017 Agos 2