Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2023

Apr 25, 2024

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2023 年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保 荐人”）作为正在对北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或 “上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续督 导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、 本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

焦延延、邵才捷

（三）现场检查人员

焦延延、牛奔

（四）现场检查时间

2024 年 4 月 2 日、4 月 15 日和 4 月 22 日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披 露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况 等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事

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项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手 段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务 管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投 资、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、 2023 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董 事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的 任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部 制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控 制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重 大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出 具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法 律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实 际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查

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阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金 的说明，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况 的专项报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件 中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情 形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银 行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅 募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场， 了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报 告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并 予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金 进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五 次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额 调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首 发募集资金投资项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募 集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投 项目。公司监事会、独立董事和保荐人对上述事项均发表了明确的同意意见。 具体调整如下：

1、“产品临床研究项目”部分子项目结项，节余募集资金永久性补充流动 资金

产品 SCT400 之“弥漫大 B 细胞淋巴瘤一线治疗”和产品 SCT-I10A 之“标 准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”两个项目共节余募集资金 4,133.26 万 元，用于永久补充公司流动资金。

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2、“产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目

SCT-I10A 之“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细 胞肺癌二线治疗”调减募集资金合计 14,289.22 万元。

新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目使用募集资金 7,018.66 万元， “临床前生物药研究平台开发”项目使用募集资金 7,270.56 万元，均来源于上 述调减的 SCT-I10A 产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资 的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策 程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对 年审会计师、财务总监进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联 交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息， 查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解 公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师 进行访谈。

公司为采用第五套上市标准上市的生物医药行业公司，上市时公司尚未盈 利。公司 2023 年度尚未实现盈利且存在累计未弥补亏损。新药行业研发周期长、 研发投入高，产品上市前通常需要经过临床前研究、临床 I/II/III 期研究，单个 产品的研发周期较长，研发投入数亿元；对于多产品管线的公司，每年研发投 入达到或者超过数十亿元。持续的研发投入是创新药企业保持技术和竞争优势 的关键因素之一。公司 2023 年研发总投入 121,737.93 万元，用于产品管线的临 床前研究、临床试验，快速推进现有临床项目的开展和储备项目的开发等。

公司的主要业务是单克隆抗体、重组蛋白和疫苗等生物制品的研发和产业

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化。目前公司共有四款产品获准上市销售，包括重组八因子产品安佳因[®] 、瑞帕 妥单抗安平希[®] 和两个生物类似药阿达木单抗产品安佳润[®] 和贝伐珠单抗产品安 贝珠[®] 。公司针对 XBB/BQ1.1 等变异株的 4 价迭代新冠疫苗 SCTV01E-2（安诺 能[®] 4）已于 2023 年 12 月在国内被纳入紧急使用。公司需要持续投入大量资金 开展临床前及临床研究，特别是随着部分产品逐步进入关键性临床研究阶段， 研发投入规模也将继续增加。公司产品上市后，销售收入持续保持较高速度增 长，2023 年营业收入 188,734.93 万元，同比增长 84.46%。与此同时，公司研发 费用和销售费用也在持续增加中。2023 年，公司归属于母公司股东的净亏损为 39,601.83 万元，同比减少 23.70%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 亏损为 6,368.05 万元，同比减少 83.91%。考虑到研发投入仍将保持高位，公司 在未来一段时间内可能还将持续亏损并存在累计未弥补亏损。

2023 年度，公司项目研发正常推进，不断有优秀人才加入，已上市产品销 售良好，且公司核心管理及研发团队稳定，具备覆盖创新药研发、生产及商业 化的丰富经验。

经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义 务。公司应积极关注行业动态和政策，推进各产品管线的研发进度，推动产品 的商业化进展，积极提升产品核心竞争力和市场占有率，争取早日实现盈利以 弥补既往亏损，同时积极利用多种融资方式，切实改善公司资产负债结构，实 现净资产转正，确保公司上市地位不受动摇。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——

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持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述 访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于关联交易等事项的访谈，配合 提供了审计报告等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要 事项及意见”“三、提请公司注意的事项及建议”“四、是否存在应当向中国证 监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股 份公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 焦延延----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 邵才捷----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

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