Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2023

Apr 12, 2024

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京神州 细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“公司”）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的 要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1 、首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团 股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 25.64 元。本次公开发行股票募集资金总额为人民币 1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币 60,971,940.00 元（不含增值税）后，实 际收到募集资金人民币 1,221,028,060.00 元，再扣除发行中介及其他发行费用人 民币合计 19,854,848.59 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,201,173,211.41 元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020） 第 0518 号《验资报告》。

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团 股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634 号），同意公

1

司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 48.33 元。本次向特定对象发行股票募集资金总额 为人民币 483,300,000.00 元，扣除承销费人民币 5,500,000.00 元（含增值税）后， 实际收到募集资金人民币 477,800,000.00 元，募集资金总额扣除发行费用人民币 11,865,624.11 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，于 2022 年 11 月 2 日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908 号《验 资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1 、首次公开发行股票

截至 2023 年 12 月 31 日，公司报告期内使用首次公开发行股票募集资金直 接投入募集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）人民币 223,250,250.27 元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币 1,229,931,776.88 元，支付发行费用（不含增值税）人民币 19,854,848.59 元。报 告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 2,429,049.29 元，累计收到 募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币 28,758,565.47 元。尚未使用募集资 金余额为人民币 0.00 元，其中用于现金管理金额人民币 0.00 元。

截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金专户余额为人民币 0.00 元， 具体情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金专户年初余额	165,821,200.98
现金管理赎回	55,000,000.00
减：本年度使用募集资金投入募投项目金额	223,250,250.27
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	2,429,049.29
减：用于现金管理金额	-
截至2023年12月31日募集资金余额	-

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日，公司报告期内使用 2021 年度向特定对象发行股票

2

募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“向特定对象发行股票募投项 目”）人民币 115,013,304.09 元，支付发行费用（不含增值税）人民币 213,577.02 元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币 472,603,810.34 元，支付发 行费用（不含增值税）人民币 6,365,624.11 元。报告期内，收到募集资金利息扣 减手续费净额为人民币 1,105,561.46 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费 净额为人民币 1,169,434.45 元。尚未使用募集资金余额为人民币 0.00 元，其中用 于现金管理金额人民币 0.00 元。

截至 2023 年 12 月 31 日，2021 年度向特定对象发行股票募集资金专户余额 为人民币 0.00 元，具体情况如下：

为人民币0.00元，具体情况如下：	为人民币0.00元，具体情况如下：
单位：元
项目	金额
募集资金专户年初余额	14,121,319.65
现金管理赎回	100,000,000.00
减：本年度直接投入向特定对象发行股票募投项目	115,013,304.09
支付发行费（不含增值税）	213,577.02
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	1,105,561.46
减：用于现金管理金额	-
截至2023年12月31日募集资金余额	-

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者 权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定和要求，结合公 司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监 督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使 用募集资金。

（二）募集资金三方监管情况

3

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、 保荐机构签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述《募集资金专户存 储三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金的使用严格 遵照制度及《募集资金专户存储三/四方监管协议》的约定执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

1 、首次公开发行股票

单位：元

			单位：元
账户主体	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞生物 技术集团股份公司	交通银行股份有限公司北 京自贸试验区支行	110060777013000362722	已销户
神州细胞工程有限 公司	兴业银行股份有限公司北 京经济技术开发区支行	321130100100408895	已销户
神州细胞工程有限 公司	上海银行股份有限公司北 京中关村支行	03004180867	已销户
神州细胞工程有限 公司	华夏银行股份有限公司北 京石景山支行	10270000003497612	已销户
北京神州细胞生物 技术集团股份公司	北京银行股份有限公司经 济技术开发区支行	20000041501600034065065	已销户

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

单位：元

			单位：元
账户主体	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞生物 技术集团股份公司	中国农业银行股份有限公司 北京经济技术开发区分行	11221201040006527	已销户
神州细胞工程有限 公司	中信银行股份有限公司北京 枫丹壹号支行	8110701012102429875	已销户

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

1 、首次公开发行募投项目的资金使用情况

4

截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募投项目的资金使用情况详见 “附表 1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资 项目的资金使用情况详见“附表 2《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用 情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

1 、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2022 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会 议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在 保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 2.6 亿元的 暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董 事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司 可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了 明确同意的核查意见。

报告期内，公司在上述额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款合计 687,000,000.00 元，取得到期收益 1,864,027.98 元，活期协定存款利息收入扣除 手续费后净额为 565,021.31 元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续 费净额为 2,429,049.29 元。报告期内，公司使用首次公开发行股票暂时闲置募集 资金进行现金管理的情况如下：

单位：元

	银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率

5

交通银行股份有限 公司北京自贸试验 区支行	“蕴通财富”定期型 结构性存款18 天	结构性存款	158,000,000.00	171,419.18	2.20%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款14 天	结构性存款	158,000,000.00	133,326.03	2.20%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款35 天	结构性存款	158,000,000.00	363,616.44	2.40%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款21 天	结构性存款	158,000,000.00	213,624.66	2.35%
上海银行股份有限 公司北京中关村支 行	七天通知存款	通知存款	5,000,000.00	44,041.67	2.10%
	七天通知存款	通知存款	10,000,000.00	161,000.00	2.10%
	七天通知存款	通知存款	40,000,000.00	777,000.00	2.10%
	合计		687,000,000.00	1,864,027.98

截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金购买的上述理财产品 余额为 0.00 元。

2 、对 2021 年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关 产品情况

2022 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次 会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证 不影响本次向特定对象发行股票募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超 过人民币 1 亿元的向特定对象发行股票暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流 动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内 有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了 明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

报告期内，公司在额度范围内使用暂时闲置募集资金购买的理财产品及七天 通知存款合计 100,000,000.00 元，取得到期收益 1,082,083.33 元，活期协定存款 利息收入扣除手续费净额后为 23,478.13 元，公司合计现金管理、投资相关产品 收益扣除手续费净额为 1,105,561.46 元。报告期内，公司使用 2021 年度向特定 对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：元

					单位：元
银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
中国农业银行 股份有限公司	七天通知存款	通知存款	100,000,000.00	1,082,083.33	1.75%

6

北京经济技术 开发区分行

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的 情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情 况。

（八）募集资金使用的其他情况

2023 年 6 月 12 日-13 日，因公司财务人员操作失误，误将 1,180.62 万元本 应使用自有资金继续投入的首次公开发行变更募投项目“新冠疫苗产品临床研究 及生产”项目的付款以募集资金账户操作支付。后于公司自查时发现上述误操作 情况，已及时将相应款项退回至募集资金账户。该事项存续时间较短且涉及的误 操作使用募集资金仅占公司募集资金总额的 0.67%，未将募集资金用于募投项目 之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影响。针对该事项，公司 已积极整改，组织相关工作人员加强《募集资金管理办法》等制度、规定的学习， 并进一步完善募集资金使用台账管理及支付流程，以杜绝类似情况再次发生。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五 次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调 整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告》，同意公司对首发 募集资金投资项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资 金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。 公司监事会、独立董事和保荐人对上述事项均发表了明确的同意意见。具体调整

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如下：

• 1 、“产品临床研究项目”部分子项目结项，节余募集资金永久性补充流动

资金

产品 SCT400 之“弥漫大 B 细胞淋巴瘤一线治疗”和产品 SCT-I10A 之“标 准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”两个项目共节余募集资金 4,133.26 万 元，用于永久补充公司流动资金。

• 2 、“产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目

SCT-I10A 之“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细 胞肺癌二线治疗”调减募集资金合计 14,289.22 万元。

新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目使用募集资金 7,018.66 万元，“临 床前生物药研究平台开发”项目使用募集资金 7,270.56 万元，均来源于上述调减 的 SCT-I10A 产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。

报告期内首次公开发行股票变更募投项目的资金使用具体情况详见附表 3 《变更募集资金投资项目情况表》。

（二） 2021 年度向特定对象发行股票变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在向特定对象发行股票变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

除上述已披露情况外，报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募 集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见

会计师认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按 照中国证券监督管理委员会公告【2022】15 号《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、上海证券交易所颁布的

8

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》编制，并 在所有重大方面如实反映了神州细胞 2023 年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人的专项核查意见

经核查，中信证券认为，神州细胞 2023 年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。

（以下无正文）

9

附表 1 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2023 年 12 月 31 日

2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日
单位：万元
募集资金净额				120,117.32		本年度投入募集资金总额					22,325.03
变更用途的募集资金总额				18,422.48		已累计投入募集资金总额					122,993.18
变更用途的募集资金总额比例				15.34%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
产品临床研究 项目	是	167,653.00	83,177.49	83,177.49	3,084.20	84,878.63	1,701.13	102.05	不适用	不适用	不适用	否
新冠疫苗产品 临床研究及生 产	是	-	7,018.66	7,018.66	7,834.89	7,834.89	816.23	111.63	不适用	不适用	不适用	否
临床前生物药 研究平台开发	是	-	7,270.56	7,270.56	7,272.67	7,272.67	2.11	100.03	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	不适用	30,556.00	22,650.61	22,650.61	4,133.26	23,006.99	356.38	101.57	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	198,209.00	120,117.32	120,117.32	22,325.03	122,993.18	2,875.86	102.39	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况（四）”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					截至报告期末，该部分募集资金已投入完毕，无资金结余形成。
募集资金其他使用情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况（八）”

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：上表中“产品临床研究”项目、“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目、“临床前生物药研究平台开发”项目及“补充流动资金”项目投入进度均超过100%，系因募集 资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行理财和利息收益。

注3：上表中“补充流动资金”包含了首次公开发行中“补充流动资金”项目及“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余的募集资金永久性补充流动资金的金额。

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附表 2 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 2023 年 12 月 31 日

2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日	2023年12月31日
单位：万元
募集资金净额				47,143.44		本年度投入募集资金总额					11,501.33
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					47,260.38
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
新药研发 项目	无	224,048.94	47,143.44	47,143.44	11,501.33	47,260.38	116.94	100.25	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况(四)”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					截至报告期末，该部分募集资金已投入完毕，无资金结余形成。
募集资金其他使用情况					不适用

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注2：上表中“新药研发项目”投入进度超过100%，系因募集资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行理财和利息收益。

注3：上表中“补充流动资金”包含了首次公开发行中“补充流动资金”项目及“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余的募集资金永久性补充流动资金的金额。

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附表 3 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 2023 年 12 月 31 日

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实际投入 金额	实际累计投入金 额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
新冠疫苗产品临 床研究及生产	产品临床研究项目	7,018.66	7,018.66	7,834.89	7,834.89	111.63	不适用	不适用	不适用	否
临床前生物药研 究平台开发	产品临床研究项目	7,270.56	7,270.56	7,272.67	7,272.67	100.03	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	产品临床研究项目	4,133.26	4,133.26	4,133.26	4,133.26	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	18,422.48	18,422.48	19,240.82	19,240.82	104.44	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 项目）			详见“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（一）首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况”
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

13

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

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焦延延 邵才捷
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中信证券股份有限公司

年 月 日

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