Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2023

May 25, 2023

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司之控股子公司

签订租赁合同暨关联交易事项的核查意见

一、关联交易概述

根据经营发展需要，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”、 “神州细胞”）之控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”） 与关联方北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）于 2023 年 5 月 25 日签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街 8 号天 空之境产业广场的房屋，主要用作生产车间，部分用于研发、办公等用途。

神州细胞工程本次拟向义翘神州租赁房屋的建筑面积不超过 40,000 平方米 （含地上及地下部分），首个租赁期限不超过 6 年，租金总额不超过 2.9 亿元。 前三年租赁期间，地上租金为 3.30 元/建筑平方米/天（含税），地下租金为 1.65 元/建筑平方米/天（含税）；后三年租赁期间，地上租金为不超过 3.47 元/建筑平 方米/天（含税），地下租金为不超过 1.74 元/建筑平方米/天（含税）。上述额度 内，具体的租赁面积、租金、租赁期限等事宜以双方后续协商签署的补充协议为 准。此外，神州细胞工程还应按照园区内停车位收费标准向义翘神州或义翘神州 指定的物业管理公司支付停车位租赁费用，并委托义翘神州统一处理工业污水及 支付相应的污水处理费，以及因租赁房屋产生的其他杂费（如有），前述费用合 计不超过 120 万元/年。

义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人，为公司关联方。根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公 司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产 重组。

至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计总资产 1%以上。本次关联交易需提交股东大会审议。

1

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人。

公司实际控制人、董事长、总经理谢良志博士同时是义翘神州实际控制人及 董事长。公司董事唐艳旻女士同时亦担任义翘神州董事。义翘神州为公司关联方， 本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司

公司性质：股份有限公司（港澳台投资，上市）

法定代表人：张杰

注册资本：人民币 12,920 万元

成立日期：2016 年 12 月 22 日

住所/主要办公地点：北京市北京经济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼 306 室

经营范围：生物技术研发服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、 技术培训（不得面向全国招生）；生产生物制品；销售生物制品（仅限分支机构 经营）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资 产为 657,039.03 万元，净资产为 636,938.29 万元，2022 年营业收入为 57,460.34 万元，净利润为 30,313.50 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的的名称和类别

此关联交易属于《科创板上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于北京 经济技术开发区景园街 8 号天空之境产业广场的房屋。

（二）交易标的的基本情况

房产位置：北京经济技术开发区景园街 8 号天空之境产业广场

2

房屋所有权人：义翘神州

拟承租面积：建筑面积不超过 40,000 平方米（含地上及地下部分）

权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

控股子公司神州细胞工程与义翘神州的租赁价格以租赁房屋所在地市场价 格及相关配套设施投入成本为参考，由双方在自愿、平等、互利的基础上协商确 定，与出租给第三方的价格具有可比性。

此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程 序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营 成果造成重大影响。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、协议主体

出租人：北京义翘神州科技股份有限公司

承租人：神州细胞工程有限公司

2、租赁期限：首个租赁期限自合同生效之日起不超过 6 年，后续承租人在 同等条件下享有优先续租权。

3、租赁面积：租赁房屋面积不超过 40,000 平方米，具体租赁房屋面积以出 租人和承租人双方协商确认为准。

4、租金及支付

租金总额不超过人民币 2.9 亿元。前三年租赁期间，地上租金为人民币 3.30 元/建筑平方米/天（含税），地下租金为人民币 1.65 元/建筑平方米/天（含税）； 地上第 4/5/6 年的租金不超过人民币 3.47 元/建筑平方米/天（含税），地下第 4/5/6 年的租金不超过人民币 1.74 元/建筑平方米/天（含税）。

3

在 2025 年 12 月 31 日前，双方就租赁期后三年的租金达成一致。如未在 2025 年 12 月 31 日前就租赁期后三年的租金事宜达成协议，那么租赁合同将在 三年租赁期满后终止，且双方均不承担违约责任。

首季度房屋租金应在相关补充协议生效之日起五个工作日内由承租人向出 租人一次性全额支付；随后，租赁房屋的房屋租金由承租人按每季度预先支付给 出租人，支付日期为每个季度开始之日前的五个工作日内。

5、其他费用

承租人应按照园区内的停车位收费标准向出租人或出租人指定的物业管理 公司支付停车位租赁费用。

承租人委托出租人统一处理工业污水，承租人应当根据出租人向承租人以书 面形式发出的付款通知单向出租人支付提供的污水处理服务的资费和费用。 以上费用的收费标准及收费形式另行协商，如有需要签订补充协议。 6、押金

承租人有义务向出租人支付相当于三个月租金的押金，具体押金金额以双方 确认的月租金为准计算，并在相关补充协议签署后的五个工作日内支付。 7、租赁物交接

出租人于相关补充协议约定的交付日期（以下简称“交付日期”）按约定的 交付标准向承租人交付租赁房屋，承租人应在交付日期接管租赁房屋。 8、违约及赔偿责任

违约一方应当向另一方赔偿另一方因该等违反而实际遭受或承担的损失、损 害、支出、合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等）。即 使本合同中有相反规定，任何一方均无需对另一方间接或后续的损失承担责任。

承租人同意尽力租用全部租赁房屋并将在整个租赁期间按合同约定支付租 金。如果承租人由于任何原因未能在整个租赁期间租用租赁房屋的全部，承租人 须提前六个月向出租人发出书面通知，可以提前终止租赁合同，同时须向出租人 支付相当于当期租赁合同项下六个月租金，承租人已支付的租赁合同项下的押金 （即三个月租金）予以退还。上述费用作为承租人未能在整个租赁期间租用租赁

4

房屋的全部而应向出租人支付的违约金。

如果承租人未提前六个月向出租人发出书面通知，除上述违约金外，承租人 应向出租人额外支付相当于三个月租金的总和作为违约金。

如因出租人原因造成违约，出租人须提前六个月向承租人发出书面通知，可 以提前终止租赁合同，但出租人须向承租人支付相当于当期租赁合同项下六个月 租金作为违约金。

如果出租人未提前六个月向承租人发出书面通知，除上述违约金外，出租人 应向承租人额外支付相当于三个月租金的总和作为违约金。 9、生效条件

本合同自出租人、承租人双方盖章和双方法定或授权代表签署后成立，并经 双方各自的内部有效审批程序审议通过后生效。

（二）关联交易的履约安排

关联交易协议中已就协议双方的违约责任作出明确规定，就租赁房屋的交付 与返还做出适当的保护神州细胞工程利益的合同安排。截至本核查意见出具日， 神州细胞尚未向义翘神州支付本次租赁相关费用。神州细胞工程与关联方将严格 按照约定执行，双方履约具有法律保障。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

截至本核查意见出具日，神州细胞工程已有 2 个药品获批上市，2 个新冠疫 苗产品被国家纳入紧急使用，现有一期及二期生产基地设计产能已无法满足近期 迅速增长的产能需求，尤其是与原液产能相匹配的制剂灌装及包装线产能需求。 此外，随着员工队伍的不断扩充和研发任务的持续推进，神州细胞工程现有研发 及办公场所已饱和，需新增场所用于研发及办公。鉴于义翘神州位于北京经济技 术开发区景园街 8 号的天空之境产业广场，在地理位置、厂房设施及园区配套条 件等方面均符合神州细胞工程解决近期生产、研发及办公扩容的需求，故本次关 联交易对神州细胞工程正常开展经营活动具有必要性。

本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平 原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易

5

结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

七、关联交易的审议程序

2023 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事谢良志、唐艳旻回避 表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事王晓川、苏志国、何为对本次 关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

公司全体独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公 司控股子公司本次向关联方承租房屋，系基于日常生产经营需要与关联方开展交 易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有 利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为， 公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。 公司董事会相关审议和表决的程序符合《科创板上市规则》《公司章程》和其他 有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同 意该议案。

2023 年 5 月 25 日，公司第二届监事会第六次会议审议了《关于控股子公司 签订租赁合同暨关联交易的议案》。监事会认为，公司控股子公司承租关联方所 有的房屋用于扩充产能并开展研发、办公等经营活动，系遵循公平、公正、公开 原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。关联监事张松回避表决，其余非关联监事一致审议通过了 该议案。

公司董事会审计委员会审议了《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的 议案》。审计委员会认为，本次神州细胞工程向义翘神州租赁房屋用作生产车间 及用于研发、办公等用途，是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开 原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况 和经营成果不构成不利影响。关联董事唐艳旻回避表决，其余非关联董事一致审 议通过了该议案。

6

根据《科创板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司 股东大会审议。

八、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：

本次神州细胞之控股子公司神州细胞工程基于经营发展需要与关联方义翘 神州签订《租赁合同》承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街 8 号天空之 境产业广场的房产暨关联交易之事项已经神州细胞董事会审议通过，独立董事对 该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行 了必要的内部审批程序，尚待股东大会审议通过生效。该事项的审议程序符合《公 司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及 神州细胞《公司章程》的规定。本次交易定价较为公允，不存在损害公司及公司 股东利益的情形。

综上，保荐人对本次神州细胞之控股子公司神州细胞工程与关联方义翘神州 签订《租赁合同》承租房产暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股 份公司之控股子公司签订租赁合同暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [168 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王志宏 邵才捷
----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 179] intentionally omitted <==

8