Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2022

Apr 25, 2023

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京神州 细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“公司”）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1 、首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团 股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为 1 元，发 行价格为每股 25.64 元。本次公开发行股票募集资金总额为 1,282,000,000.00 元， 扣除承销费 60,971,940.00 元（不含增值税）后，实际收到募集资金 1,221,028,060.00 元，再扣除发行中介及其他发行费用合计 19,854,848.59 元（不含增值税）后，实 际募集资金净额为 1,201,173,211.41 元。前述募集资金已经全部到位，并经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团 股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634 号），同意公

1

司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，股票面值为 1 元， 发行价格为每股 48.33 元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为 483,300,000.00 元，扣除承销费 5,500,000.00 元（含增值税）后，实际收到募集资 金 477,800,000.00 元，募集资金总额扣除发行费用 11,865,624.11 元（不含增值 税）后，实际募集资金净额为 471,434,375.89 元。前述募集资金已经全部到位， 并经普华永道审验，于 2022 年 11 月 2 日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1 、首次公开发行股票

截至 2022 年 12 月 31 日，公司报告期内使用首次公开发行股票募集资金直 接投入募集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）70,858,748.39 元， 累计使用募集资金总额直接投入募投项目 1,006,681,526.61 元，支付发行费用（不 含增值税）19,854,848.59 元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为 4,882,525.06 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为 26,329,516.18 元。 尚未使用募集资金余额为 220,821,200.98 元，其中用于现金管理金额 55,000,000.00 元。

截至 2022 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金专户余额为 165,821,200.98 元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金专户年初余额	286,797,424.31
减：本年度使用募集资金投入募投项目金额（包括 置换先期投入金额）	70,858,748.39
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	4,882,525.06
减：用于现金管理金额	55,000,000.00
截至2022年12月31日募集资金余额	165,821,200.98

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

截至 2022 年 12 月 31 日，公司报告期内使用 2021 年度向特定对象发行股票 募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“向特定对象发行股票募投项

2

目”）357,590,506.25 元，支付发行费用（不含增值税）6,152,047.09 元，累计使 用募集资金总额直接投入募投项目 357,590,506.25 元，支付发行费用（不含增值 税）6,152,047.09 元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为 63,872.99 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为 63,872.99 元。尚未使用募集 资金余额为 114,121,319.65 元，其中用于现金管理金额 100,000,000.00 元。

截至 2022 年 12 月 31 日，2021 年度向特定对象发行股票募集资金专户余额 为 14,121,319.65 元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
实际收到的向特定对象发行股票募集资金金额	477,800,000.00
减：本年度直接投入向特定对象发行股票募投项目 （包括置换先期投入金额）	357,590,506.25
支付发行费用（不含增值税）	6,152,047.09
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	63,872.99
减：用于现金管理金额	100,000,000.00
截至2022年12月31日募集资金余额	14,121,319.65

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者 权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合 公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办 法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及 监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和 使用募集资金。

（二）募集资金三方监管情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项

3

账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、 保荐人签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述《募集资金专户存储 三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对募集资金的使用严格遵照制 度及《募集资金专户存储三/四方监管协议》的约定执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

1 、首次公开发行股票

单位：元

				单位：元
账户主体	募投项目	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细 胞生物技术 集团股份公 司	产品临床 研究项目	交通银行股份有 限公司北京自贸 试验区支行	110060777013000362722	158,131,542.10
神州细胞工 程有限公司	产品临床 研究项目	兴业银行股份有 限公司北京经济 技术开发区支行	321130100100408895	4,362,766.85
神州细胞工 程有限公司	产品临床 研究项目	上海银行股份有 限公司北京中关 村支行	03004180867	3,326,892.03
神州细胞工 程有限公司	产品临床 研究项目	华夏银行股份有 限公司北京石景 山支行	10270000003497612	-
北京神州细 胞生物技术 集团股份公 司	补充流动 资金	北京银行股份有 限公司经济技术 开发区支行	20000041501600034065065	-
		合计		165,821,200.98

注：截至2022年12月31日，北京银行股份有限公司经济技术开发区支行、华夏银行股份有限 公司北京石景山支行募集资金专户余额为0元，均已办理销户手续。

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

2、2021	年度向特定	对象发行股票募集资	金
				单位：元
账户主体	募投项目	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	新药研发 项目	中国农业银行股份 有限公司北京经济 技术开发区分行	11221201040006527	9,155,590.82

4

神州细胞工程 有限公司	新药研发 项目	中信银行股份有限 公司北京枫丹壹号 支行	8110701012102429875	4,965,728.83
合计				14,121,319.65

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

1 、首次公开发行募投项目的资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募投项目的资金使用情况详见 “附表 1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资 项目的资金使用情况详见“附表 2《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用 情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1 、首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在首次公开发行募投项目先期投入及置换的情况。

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022 年 11 月 15 日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四 次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的议案》，同意公司使用本次 2021 年度向特定对象发行股票募集资金 357,555,545.25 元置换预先投入向特定对象发行股票募投项目的自筹资金，同意 公司使用向特定对象发行股票募集资金 3,631,311.04 元置换已使用自筹资金支付 的发行费用，合计使用向特定对象发行股票募集资金 361,186,856.29 元置换预先 投入的自筹资金。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司向特定 对象发行股票募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《北京 神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会专审字 （2022）第 01110207 号）。

5

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

1 、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2022 年 8 月 23 日，本公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次 会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司 在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过 2.6 亿元的暂时 闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、 监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循 环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了明确同意 的核查意见。

报告期内，本公司在上述额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款合计 2,379,000,000.00 元，取得到期收益 3,913,780.30 元，活期协定存款利息收入扣除 手续费后净额为 1,571,911.43 元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手 续费净额为 5,485,691.73 元。报告期内，公司使用首次公开发行股票暂时闲置募 集资金进行现金管理的情况如下：

单位：元

					单位：元
银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
交通银行 股份有限 公司北京 自贸试验 区支行	“蕴通财富”定期型 结构性存款14 天	结构性 存款	220,000,000.00	219,397.26	2.60%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款28 天	结构性 存款	224,000,000.00	463,956.16	2.70%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款14 天	结构性 存款	224,000,000.00	115,989.04	1.35%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款28 天	结构性 存款	224,000,000.00	231,978.08	1.35%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款21 天	结构性 存款	224,000,000.00	328,635.62	2.55%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款21 天	结构性 存款	160,000,000.00	234,739.73	2.55%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款21 天	结构性 存款	160,000,000.00	230,136.99	2.50%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款28 天	结构性 存款	166,000,000.00	318,356.16	2.50%

6

银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
	“蕴通财富”定期型 结构性存款28 天	结构性 存款	166,000,000.00	311,989.04	2.45%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款21 天	结构性 存款	157,000,000.00	216,789.04	2.40%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款21 天	结构性 存款	157,000,000.00	216,789.04	2.40%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款15 天	结构性 存款	157,000,000.00	132,267.12	2.05%
上海银行 股份有限 公司北京 中关村支 行	“ 稳进”3 号第 SDG22201M126A 期	结构性 存款	10,000,000.00	21,424.66	2.30%
	七天通知存款	通知存 款	5,000,000.00	19,250	2.10%
	七天通知存款	通知存 款	55,000,000.00	603,166.67	2.10%
兴业银行 股份有限 公司北京 经济技术 开发区支 行	七天通知存款	通知存 款	5,000,000.00	21,128.67	2.03%
	七天通知存款	通知存 款	25,000,000.00	138,564.08	2.02%
	七天通知存款	通知存 款	20,000,000.00	6,944.95	1.25%
	七天通知存款	通知存 款	20,000,000.00	82,277.99	2.03%
	合计		2,379,000,000.00	3,913,780.30	-

截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金购买的上述理财产品 余额为 55,000,000.00 元，其他均已赎回。

2 、对 2021 年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关 产品情况

2022 年 11 月 15 日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四 次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保 证不影响本次向特定对象发行股票募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不 超过 1 亿元的向特定对象发行股票暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性 好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。 在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

报告期内，本公司在额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款 100,000,000.00 元，取得到期收益 223,611.11 元，活期协定存款利息收入扣除手

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续费净额后为 63,872.99 元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费 净额为 287,484.10 元。报告期内，公司使用 2021 年度向特定对象发行股票暂时 闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
中国农业银行股 份有限公司北京 经济技术开发区 分行	七天通知存 款	通知存款	100,000,000.00	223,611.11	1.75%

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的 情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情 况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和相关上市公司临时 公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用 情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结

8

论性意见

发行人会计师普华永道认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15 号《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证 券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》编制，并在所有重大方面如实反映了神州细胞 2022 年度募集资金存放与实 际使用情况。

七、保荐人的专项核查意见

经核查，中信证券认为，神州细胞 2022 年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等 相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不 存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

（以下无正文）

9

附表 1 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022 年 12 月 31 日

单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		120,117.32	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	7,085.87	7,085.87
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					100,668.15
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）＝（2） -（1）	截至期末 投入进度 （%）（4） ＝（2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
产品临床研究 项目	无	167,653.00	101,599.97	101,599.97	7,085.87	81,794.42	-19,805.55	80.51%	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	无	30,556.00	18,517.35	18,517.35	0.00	18,873.73	356.38	101.92%	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	198,209.00	120,117.32	120,117.32	7,085.87	100,688.15	-19,449.17	83.81%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况（四）”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

10

募集资金其他使用情况

不适用

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：上表中补充流动资金项目投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。

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附表 2 ：

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2022 年 12 月 31 日

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金净额				47,143.44		本年度投入募集资金总额					35,759.05
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					35,759.05
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）＝（2） -（1）	截至期末 投入进度 （%）（4） ＝（2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
新药研发项目	无	224,048.94	47,143.44	47,143.44	35,759.05	35,759.05	-11,384.39	75.85%	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况（四）”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况					不适用

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

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王志宏
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邵才捷
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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