北京神州细胞生物技术集团股份公司

募集资金置换专项鉴证报告

亚会专审字 (2022) 第 01110207 号

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报告编码: 京22H6QNXQWV

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	募集资金置换专项鉴证报告正文		$1 - 2$
	筹资金的专项说明	关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自	$3 - 5$

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募集资金置换专项鉴证报告

亚会专审字 (2022) 第 01110207 号

北京神州细胞生物技术集团股份公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称"贵公司")管理层编制的截至 2022 年 10 月 31 日《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》(以下简称"专项说明")进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用监管要求 (2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》(上证发[2022]14号)的要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料,设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制, 保证专项说明的真实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表独立的鉴证意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证意见

我们认为,贵公司编制的截至 2022年10月31日专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求(2022年修订)》(证监会公告「2022]15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范

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运作》(上证发[2022]14号)的相关规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2022年10月31日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

五、报告使用范围说明

本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用之目的使用,不得用作任何其它目的。因使用不当造成的后果, 与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件:《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及己支付发行费用的自筹资金的专项说明》

中国注册会计师:

二〇二二年十一月十五日

北京神州细胞生物技术集团股份公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明

(截至 2022年10月31日)

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定, 北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称"公司"或"本公司")现将截至2022 年10月31日以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的具体情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

根据公司 2022 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第四次会议,并经 2021 年 11 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3634号),同意公司向特定对象发行股票注册申请。公司本次向特定对象发行不超过 87,067,142 股 A 股股票, 公司实际向特定对象发行数量为 10,000,000 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币 48.33 元, 收到募集资金总额计人民币 483, 300, 000. 00 元, 实际收到募集资金为人民币 477, 800, 000. 00 元(已扣除尚未支付的中信证券股份有限公司承销费用(含增值税))。贵公司本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币 483, 300, 000. 00 元, 扣除本次向特定对象发行保荐承销费用、申报会计师费、律师费及股权登记费等合计人民币11,865,624.11元(不含增值税)后, 募集资金净额为人民币 471, 434, 375. 89 元。

上述募集资金于2022年11月2日到位,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具普华永道中天验字(2022)第0908号验资报告,公司对募集资金采取专户存储制度, 已全部存放于募集资金专户。

二、募集资金报告书承诺募集资金投资项目情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将根据公司《募集资金管理办法》专户存储、使用。根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)》披露的本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

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单位: 人民币万元

序号	项目名称	预计总投资	预计募集资金使用额
	新药研发项目	249.628.18	224.048.94
	合计	249,628.18	224,048.94

若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求,不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行募集资金到位前, 公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入, 发行募集资金到位后, 将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2022年10月31日, 公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币 357, 555, 545. 25 元, 具体情况如下:

单位: 人民币元

序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
	新药研发项目	357,555,545.25	357, 555, 545. 25
	合计	357, 555, 545.25	357, 555, 545.25

四、以自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 11, 865, 624. 11 元(不含增值税), 募集资金到位前, 公司通过自筹资金支付了部分发行费用, 合计人民币 3, 631, 311. 04 元, 本次拟一并置换, 具体情况如下:

单位: 人民币元

序号	项目名称	自有资金预先投入额(不含税)	本次计划置换资金(不含税)
	保荐费用	1,886,792.46	1,886,792.46
$\Omega$	会计师费用	1.193.593.87	1.193.593.87
	律师费用	249,056.60	249,056.60
	发行手续费及其他	301.868.11	301,868.11
	合计	3,631,311.04	3,631,311.04

五、置换募投资金的实施

本公司认为, 本公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15 号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求编制本专项说明,所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金