Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2022

Nov 15, 2022

中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京神州细胞生物技术集团 股份公司（以下简称“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等有关规定，就公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，情 况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634 号），公司获准向特定对象发行人 民币普通股（A 股）。本次向特定对象发行股票数量为 10,000,000 股，股票面值为每股 人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 48.33 元。本次向特定对象发行股票募集资金总 额为人民币 483,300,000.00 元，扣除发行费用人民币 11,865,624.11 元（不含增值税） 后，募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。前述募集资金已经全部到位，并经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 11 月 2 日出具了普华永道中 天验字（2022）第 0908 号《验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已 与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

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为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的 前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

（二）额度及期限

在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人 民币 1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在前述额度 及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、 流动性好、有保本约定的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券 投资为目的的投资行为。

（四）决议有效期

自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文 件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业 务品种、签署合同及协议等。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募 集资金用途。

（七）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目 投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证 券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、对公司日常经营的影响

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公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所 需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募 集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于 进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、风险控制措施

（一）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、有 保本约定的投资产品。

（二）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于 质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一 旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取相应的保全措 施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行审计。

（五）公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披 露的义务。

五、相关审核、审批程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过 人民币 1 亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产 品，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可 以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并 签署相关文件。

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（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金 安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性 好、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资 计划的正常推进和公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。

综上，公司监事会同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使 用最高不超过人民币 1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流 动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。 在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）独立董事意见

独立董事认为：为提高公司资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目正 常实施以及确保募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买 安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，不会影响公司募集 资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对公司正常经营 活动造成不利影响，整体风险可控，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相 关法律法规的要求，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司使用最高不超过人民币 1 亿元的暂时闲置募集资金进 行现金管理。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：北京神州细胞生物技术集团股份公司本次使用暂时闲置募 集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的 同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及上海证券交易所规则的规定； 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板

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股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法试行）》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规、规范性文件以及公 司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不 会影响募集资金投资项目的正常实施。

综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：王志宏 邵才捷----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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