Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2022

Nov 7, 2022

北京神州细胞生物技术集团股份公司

向特定对象发行人民币普通股验资报告

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普华永道

北京神州细胞生物技术集团股份公司 向特定对象发行人民币普通股验资报告

普华永道中天验字(2022)第0908号 (第一页,共二页)

北京神州细胞生物技术集团股份公司全体股东:

我们接受委托,审验了北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称"贵公 司")截至 2022 年 11 月 2 日止因向特定对象发行人民币普通股募集资金而新 增的注册资本和实收资本情况。按照国家相关法律、法规的规定和公司章程 的要求出资, 提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是 全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加注册资本的实收 情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号 -验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等 必要的审验程序。

贵公司原股本为人民币 435,335,714 元, 每股面值人民币 1 元, 其中包括有限 售条件股份 343,907,560 股和无限售条件的境内上市人民币普通股 91,428,154 股。经贵公司董事会提议并由股东大会批准, 贵公司拟向特定对 象发行不超过 87,067,142 股人民币普通股, 募集资金不超过人民币 224,048.94 万元, 并于限售期满后在上海证券交易所上市交易。根据中国证 券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对 象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3634号), 截至 2022年11月2日 止, 贵公司完成了向特定对象发行 10,000,000 股人民币普通股的工作。

经我们审验, 截至 2022年 11月 2日止, 贵公司通过向特定对象发行人民币 普通股, 收到募集资金总额计人民币 483,300,000.00 元, 实际收到募集资金 为人民币 477,800,000.00 元(已扣除尚未支付的中信证券股份有限公司承销 费用(含增值税))。贵公司本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币 483,300,000.00 元扣除本次向特定对象发行保荐承销费用、申报会计师费、 律师费及股权登记费等合计人民币 11,865,624.11 元(不含增值税)后的募集资 金净额为人民币 471,434,375.89 元, 其中增加股本人民币 10,000,000 元, 增加资本公积人民币 461,434,375.89 元。所有增加出资均以人民币现金形式 投入。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

普华永道

普华永道中天验字(2022)第0908号 (第二页,共二页)

同时我们注意到, 截至 2022年 11 月 2 日止, 连同原经普华永道中天会计师 事务所(特殊普通合伙)于 2020年6月 15日出具的普华永道中天验字(2020) 第 0518 号验资报告所验证的普通股股本人民币 435,335,714 元, 贵公司本次 增资后总股本为人民币 445,335,714 元, 代表每股人民币 1 元的普通股 445,335,714 股, 其中包括有限售条件股份 353,907,560 股, 无限售条件的境 内上市人民币普通股 91,428,154 股。

本验资报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行人民 币普通股交易和申请办理注册资本和股本变更登记使用,不应将其视为是对 贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用 本验资报告不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务 所无关。

• 附件一 新增注册资本实收情况明细表
• 附件二 注册资本和股本变更前后对照表
• 附件三 验资事项说明
• 中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股 附件四 份公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3634号) 复印件
• 附件五 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)《营业执照》复印件及 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》复印件

普华永道中ラ 会计师事务所(特殊普通合伙)	中国注册会计师	蕾 Ŧ
中国•上海市 2022年11月2	中国注册会计师	张

新增注册资本实收情况明细表
截至 2022 年 11 月 2 日止

附件一

北京神州细胞生物技术集团股份公司

货币单位:人民币元

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	本期新增注册	1资本金额		注册资本实收情况
投资方名称		占注册资			其中:股本
	金道	本項鑑式 囪	货币出资	计合	金額	占注册资本 总额比例
向特定对象发行的(有限售条
件)境内上市人民币普通股	10,000,000.00		$2.25\%$ 10,000,000.00	10,000,000.00	00.000,000.00	2.25%
计合	10,000,000.00			$2.25\%$ 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00		2.25%

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附件二

注册资本和股本变更前后对照表
截至 2022 年 11 月 2 日止

北京神州细胞生物技术集团股份公司

货币单位: 人民币元

明村		占注册 资本总 额比例	79.47%	20.53%
	变更后	金額	353,907,560	91,428,154	445,335,714 100.00%
	本次增加额		79.00% 10,000,000		435,335,714 100.00% 10,000,000
		资本总 占注册 额比例		21.00%
	变更前	金銜	343,907,560	91,428,154
注册资本总额		出资比 庢	79.47%	20.53%
	变更后	销資	353,907,560	91,428,154	445,335,714 100.00%
		田资 创 五	79.00%	21.00%
	变更前	金额	343,907,560	91,428,154	435,335,714 100.00%
股东名称			有限售条件的境内上 市人民市普通股	无限售条件的境内上 市人民币普通股	计合

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$-4-$

附件三

验资事项说明

基本情况 $\overline{\phantom{a}}$

北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称"贵公司")于 2019年3月19 日由北京神州细胞生物技术有限公司依法整体变更设立,并取得北京市工商行 政管理局经济技术开发区分局核发的《营业执照》。于 2020年6月 22日, 贵公司在上海证券交易所科创版挂牌上市。本次发行前, 贵公司的注册资本和 普通股股本为人民币 435,335,714 元, 其中包括有限售条件股份 343,907,560 股和无限售条件的境内上市人民币普通股 91,428,154 股。贵公司的上述股本 已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并已于 2020年6月 15 日出具普华永道中天验字(2020)第 0518号验资报告。

本次变更审批情况 ニ、

于 2021年 1月 22 日, 贵公司召开第一届董事会第十六次会议, 审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案, 贵公司董事 会认为贵公司具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件,并对发行数量、 募集资金规模和用途等事项作出决议, 拟发行股票数量不超过 87,067,142 股 人民币普通股, 募集资金不超过人民币 396,073.70 万元。于 2021 年 2 月 9 日, 贵公司召开 2021 年第一次临时股东大会批准了董事会提议的相关发行议 案。于 2021年 8月 16日, 贵公司召开第一届董事会第十九次会议, 审议通 过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关 议案, 对本次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整, 调整后发行股票数 量不超过 87,067,142 股人民币普通股, 募集资金不超过人民币 224,048.94 万 元。根据贵公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议 案》,本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。于 2021 年 9 月 1 日,上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过贵公司本次向特定对象发行 股票。于 2021年 11月 15日,中国证券监督管理委员会出具了证监许可 [2021]3634 号文件《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对 象发行股票注册的批复》,同意了贵公司向特定对象发行不超过 87,067,142 股人民币普通股, 募集资金不超过人民币 224,048.94 万元的注册申请。

三、 审验结果

经我们审验,截至2022年11月2日止,贵公司完成了向特定对象发行人民币 普通股的发行,每股发行价格为人民币 48.33 元, 股款以人民币现金缴足, 募 集资金总额计人民币 483,300,000.00元。

根据贵公司于 2022年 10月 25日与主承销商中信证券股份有限公司签定的承 销协议之补充协议, 贵公司需支付主承销商中信证券股份有限公司承销保荐费 用人民币 7,500,000 元(含增值税), 其中人民币 2,000,000 元(含增值税)已于 收到本次发行募集资金前完成支付。扣除尚未支付给主承销商中信证券股份有 限公司的承销保荐费用人民币 5,500,000 元(含增值税)后, 贵公司实际收到所 筹得的募集资金 477,800,000.00 元, 该募集资金已全部由本次向特定对象发 行股票的保荐人中信证券股份有限公司指定的中国银行股份有限公司北京白家 庄支行 350645001218 账户汇入贵公司于中国农业银行股份有限公司北京自贸 试验区高端产业片区支行开立的11221201040006527账户内。

本次募集资金总额人民币 483,300,000.00 元扣除本次向特定对象发行股票保 荐承销费用、申报会计师费、律师费及股权登记费等各项用于本次发行的费用 合计人民币 11,865,624.11 元(不含增值税)后的募集资金净额为人民币 471,434,375.89, 其中计入股本人民币 10,000,000.00 元, 计入资本公积人 民币 461,434,375.89元。

用于本次发行的费用类别	含税金额(人民币元)	不含税金额(人民币元)
保荐承销费用	10,300,000.00	9,716,981.14
会计师费用	1,366,639.80	1,289,282.83
律师费用	264,000.00	249,056.60
信息披露费用	30,000.00	28,301.89
手续费及其他费用	605,888.07	582,001.65
发行费用合计	12,566,527.87	11,865,624.11

本次向特定对象发行股票相关的发行费用明细如下:

截至 2022年11月2日止, 连同原经验证的股本人民币 435,335,714元, 贵公 司增资后的股本为人民币 445,335,714 元, 代表每股人民币 1 元的普通股 435,335,714 股, 其中有限售条件股份 353,907,560 股, 无限售条件的境内上 市人民币普通股 91,428,154 股。

	此复印件仅供状神州细胞物技模肌阶段			证书序号: NO.000525
	同撤至2021年11日2日止向特兵 对暴发行 人民币普通股验资报 告工中球运行系统反应的条件和公务工程内	之	明 说
	用,其他用途无效。			《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师 事务 所 执业证书		凭证。		部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的 2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
名 称:	普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)		应当向财政部门申请换发。	3. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
首席合伙人: 季丹 主任会计师:		租、出借、转让。		4、 会计师事务所终止, 应当向财政部门交回《会计
办公场所: 中国(上海)自由贸易试验区陆家湾环路 1318号 星展银行大厦 507 单元 01 室			师事务所执业证书》。
组织形式: 特殊的普通合伙企业 会计师事务所编号:			发证机关:
31000007 注册资本(出资额): 人民币捌仟壹佰柒拾伍万元整
批准设立文号: 贴会函 (2012) 52 号 批准设立日期: 二〇一二年十二月二十四日			中华人
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此复印件仅供扎案科进行的生物技术集团服份公司都至2023年
11月2日止向特定对案发行灵民币普通服验资报告
[蒋华永道中天验官(2022)第0908号]后附之承,其他用途无效。

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HECHIMICAL STATE OF CERTIFIED PUBLIC STATE OF CERTIFIED PUBLIC STATE OF CERTIFIED PUBLIC STATES 琛 $\hat{\mathcal{L}}$ 、
全_册会计师协 丛 名 X Full name 性 女 别 Sex 1973年1月16日 出 生 日期 Date of birth 张陈会计师事务所 作单位 $\mathcal{I}$ Working unit 110108730116472 身份证号码 Identity card No П

机轴跑客脚技术集团服务公司截至
机轴跑客脚技术集团服务公司截至
3.23年09/08号1 后附之用,其他用途无效。 此复印件仅具状态
2022年11月2日上的特色
L普华永通中天验官C200

Fu name	张杨
樭 Sex	r kayr
놘 Date of birth	期 1987-06-15
工作单位 Working unit	普华永道中天会计师事务所(特 殊善通合伙) 北京分所
身份证号码 Identity card No.	130281198706150049