Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

专项审计报告

防 伪 编 码: 31000007202238386N 北京神州细胞生物技术集团股份公司 被审计单位名称: 审 计 内 容: 报 告 文 号: 普华永道中天特审字(2022)第1185号 签字注册会计师: 陈静 注 师 编 号: 110001750040 签字注册会计师: 张绍萌 注 师 编 号: 310000070150 事务所名称: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 021-23238888 事务所地址: 中国上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼

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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2022)第1185号 (第一页,共三页)

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会:

我们接受委托, 对北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下称"神州细胞")关 于 2021 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下称 "募集资金存放 与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

神州细胞管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上 市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修 订)》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1号一规范运作》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括 设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报 告发表意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵 守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况专项 报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上 市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修 订)》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号一规范运作》编制, 在所有重大方面如实反映了神州细胞 2021 年度募集 资金存放与实际使用情况获取合理保证。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2022)第1185号 (第二页,共三页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实际使用情 况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15 号《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号--规范运作》编制, 在所有重大方面如实反映了神州细胞 2021 年度 募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的 职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报 告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了解、询问、检查、 重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适 当的,为发表鉴证意见提供了基础。

我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会公告【2022】15号《上市公司监管指引第 2 号一上市公司 募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及上海证券交易所颁布的《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》编制, 并在所有 重大方面如实反映了神州细胞 2021年度募集资金存放与实际使用情况。

$-2-$

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2022)第1185号 (第三页,共三页)

本报告仅供神州细胞按照上述规定的要求在 2021 年度报告中披露之目的使用, 不得用作任何其他目的。

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 29 日签发的证监许可【2020】 815 号文《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册 的批复》,北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下称"本公司")获准向境内 投资者首次公开发行人民币普通股 50,000,000 股, 每股发行价格为人民币 25.64 元, 股款以人民币缴足, 计人民币 1,282,000,000.00 元, 扣除承销费人民 币 60,971,940.00 元 (不含增值税)后, 实际收到募集资金人民币 1,221,028,060.00 元(以下称"募集资金"), 再扣除发行中介及其他发行费用人 民币合计 19,854,848.59 元(不含增值税)后, 实际募集资金净额为人民币 1,201,173,211.41 元, 上述资金于 2020 年 6 月 15 日到位, 业经普华永道中天 会计师事务所 (特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第 0518 号验资报告。

截至 2021年12月31日,本公司本年度使用募集资金直接投入募集资金投资项 目(以下称"募投项目")人民币 466,905,266.91元, 支付发行费用(不含增值税) 人民币 141,509.43 元, 累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币 935,822,778.22 元, 支付发行费用(不含增值税)人民币 19,854,848.59 元。本年 度收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 11,906,072.66 元, 累计收到募集 资金利息收入扣减手续费金额为人民币 21,446,991.12 元, 尚未使用募集资金余 额为人民币 286,797,424.31元, 其中用于现金管理金额为人民币零元。

人、认示神州家。

截至 2021年 12月 31日, 募集资金专户余额为人民币 286,797,424.31 元(含募 集资金利息收入扣减手续费净额),具体情况如下:

	单位: 人民币元
项目	金额
募集资金专户年初余额	741,938,127.99
加: 年初用于现金管理金额
募集资金年初余额	741,938,127.99
减:本年度直接投入募投项目	(466, 905, 266.91)
支付发行费用(不含增值税)	(141, 509.43)
加: 募集资金利息收入扣减手续费净额	11,906,072.66
减:年末用于现金管理的金额
募集资金专户于2021年12月31日余额	286,797,424.31

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《北京神州细胞 生物技术集团股份公司募集资金管理办法》。根据该办法,本公司对募集资金 实行专户存储,截至2021年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的 余额如下:

单位: 人民币元

			募集资金	存款
账户主体	募投项目	开户银行	专户账号	方式	账户余额
北京神州细胞		交通银行股份有限
生物技术集	产品临床研	公司北京自贸试	110060777013
团股份公司	究项目	验区支行(注)	000362722	活期	224, 117, 970. 19
		上海银行股份有限
神州细胞工程	产品临床研	公司北京中关村
有限公司	究项目	支行	03004180867	活期	58,782,000.64
		兴业银行股份有限
神州细胞工程	产品临床研	公司北京经济技	321130100100
有限公司	究项目	术开发区支行	408895	活期	3,897,453.48
		华夏银行股份有限
神州细胞工程	产品临床研	公司北京石景山	102700000034
有限公司	究项目	支行	97612	活期
北京神州细胞		北京银行股份有限
生物技术集	补充流动资	公司经济技术开	200000415016
团股份公司	金	发区支行	00034065065	活期
合计					286,797,424.31

注: 原交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行自 2021 年 5 月更名为交 通银行股份有限公司北京自贸试验区支行。

本公司及实施募投项目的子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》,上述《募集资金专户存储三方监管协议》 与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

$\mathbf{1}$ 募投项目的资金使用情况

本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

$\overline{2}$ 募投项目先期投入及置换情况

本年度,本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

3 闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

2020年7月8日,本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次 会议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意本公司 在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下, 拟使用最高不超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定 的投资产品, 使用期限不超过 12 个月, 自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内, 本公司可以循环滚动使用。

2021年8月24日,本公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八 次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意 本公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币 47,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定 的投资产品, 使用期限不超过 12 个月, 自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内,本公司可以循环滚动使用。

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况(续) $\mathcal{S}$

于 2021年度,本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

受托方	类型	金额(万元)	起止时间	收益类型	年化	是否	收益(含税)
					收益率	到期	(万元)
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年01月11日
验区支行	结构性存款	31,600.00	2021年03月15日	保本浮动收益	2.70%	是	147.26
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年03月22日
验区支行	结构性存款	21,800.00	2021年04月19日	保本浮动收益	2.55%	是	42.64
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年03月22日
验区支行	结构性存款	10,000.00	2021年04月06日	保本浮动收益	2.35%	是	9.66
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年04月12日
验区支行	结构性存款	10,000.00	2021年04月26日	保本浮动收益	2.45%	是	9.40
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年05月10日
验区支行	结构性存款	21,900.00	2021年06月15日	保本浮动收益	2.60%	是	56.16
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年05月10日
验区支行	结构性存款	10,000.00	2021年06月01日	保本浮动收益	2.40%	是	14.47
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年06月07日
验区支行	结构性存款	10,000.00	2021年07月06日	保本浮动收益	1.35%	是	10.73
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年06月21日
验区支行	结构性存款	22,000.00	2021年07月27日	保本浮动收益	3.15%	是	68.35
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年07月29日
验区支行	结构性存款	10,000.00	2021年08月26日	保本浮动收益	2.60%	是	19.95
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年08月05日-
验区支行	结构性存款	22,000.00	2021年09月10日	保本浮动收益	2.60%	是	56.42
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年09月30日
验区支行	结构性存款	20,000.00	2021年11月05日	保本浮动收益	2.60%	是	51.29

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

$\mathcal{S}$ 闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况(续)

受托方	类型 金额(万元)		起止时间	收益类型	年化	是否	收益(含税)
					收益率	到期	(万元)
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年09月30日
验区支行	结构性存款	12,000.00	2021年12月02日	保本浮动收益	2.65%	是	54.89
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年11月22日
验区支行	结构性存款	10,000.00	2021年12月20日	保本浮动收益	2.55%	是	19.56
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年12月06日
验区支行	结构性存款	6,000.00	2021年12月20日	保本浮动收益	2.40%	是	5.52
交通银行股份有限公司北京自贸试			2021年12月06日
验区支行	结构性存款	6,000.00	2021年12月27日	保本浮动收益	2.50%	是	8.63
北京银行股份有限公司经济技术开			2021年01月13日
发区支行	结构性存款	16,000.00	2021年04月15日	保本浮动收益	3.20%	是	129.05
上海银行股份有限公司北京中关村			2021年01月14日
支行	结构性存款	7,000.00	2021年04月14日	保本浮动收益	3.00%	是	51.78
上海银行股份有限公司北京中关村			2021年04月27日
支行 上海银行股份有限公司北京中关村	结构性存款	5,000.00	2021年05月31日	保本浮动收益	3.00%	是	13.97
支行	结构性存款	4,000.00	2021年06月03日 2021年07月07日	保本浮动收益		是
兴业银行股份有限公司北京经济技			2021年01月07日		3.00%		11.18
术开发区支行	七天通知存款	700.00	2021年02月05日	保本固定收益	2.03%	是	1.14
兴业银行股份有限公司北京经济技			2021年01月07日
术开发区支行	七天通知存款	500.00	2021年02月23日	保本固定收益	2.03%	是	1.32
兴业银行股份有限公司北京经济技			2021年01月07日
术开发区支行	七天通知存款	2,800.00	2021年08月31日	保本固定收益	2.03%	是	37.42

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况(续) $\mathfrak{S}$

受托方	类型	金额(万元)	起止时间	收益类型	年化	是否	收益(含税)
					收益率	到期	(万元)
华夏银行股份有限公司北京石景山			2021年01月08日
支行	七天通知存款	500.00	2021年03月02日	保本固定收益	2.03%	是	1.49
华夏银行股份有限公司北京石景山			2021年01月08日
支行	七天通知存款	3,000.00	2021年03月17日	保本固定收益	2.03%	是	11.48
华夏银行股份有限公司北京石景山			2021年01月08日
支行	七天通知存款	2,000.00	2021年04月01日	保本固定收益	2.03%	是	9.34
华夏银行股份有限公司北京石景山			2021年01月08日
支行	七天通知存款	4,000.00	2021年07月28日	保本固定收益	2.03%	是	45.23
华夏银行股份有限公司北京石景山			2021年07月29日
支行	七天通知存款	3,000.00	2021年11月08日	保本固定收益	2.03%	是	17.21
华夏银行股份有限公司北京石景山			2021年01月08日
支行	七天通知存款	2,500.00	2021年11月16日	保本固定收益	2.03%	是	43.88
合计		274,300.00					949.42

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

附表: 募集资金使用情况对照表

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表: 募集资金使用情况对照表:

金额单位, 人民币元

募集资金总额					TILIUS I L. / LLVII /L 1,201,173,211.41 本年度投入募集资金总额 466,905,266.91
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例					已累计投入募集资金总额				935, 822, 778.22
承诺投资项目	已变更项 目, 含部 分变更 (如有)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入入金额与承诺投 金额(2)	截至期末累计投 入金额的差额(3) $=(2)-(1)$	截至期末 投入进度 $(%)(4)=$ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
产品临床研究项目	无		1,676,530,000.00 1,015,999,739.73 1,015,999,739.73 290,355,969.78				747,085,472.01 (268,914,267.72)	73.53%	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	无	305,560,000.00	185, 173, 471.68		185, 173, 471.68 176, 549, 297.13	188,737,306.21	3,563,834.53	101.92%	不适用	不适用	不适用	否
合计	$\hspace{0.05cm}$		,982,090,000.00 1,201,173,211.41 1,201,173,211.41 466,905,266.91				935,822,778.22 (265,350,433.19)
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况			详见"三、本年度募集资金的实际使用情况(3)"。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因				本年度募集资金尚在投入过程中, 不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况				不适用。

注 1: "截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 2: 上表中补充流动资金项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额, 系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。