Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2022

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

向控股股东申请借款额度暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或 “ 保荐机构”）作为北京神州细 胞生物技术集团股份公司（以下简称 “ 神州细胞”或 “ 公司”）持续督导阶段的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，对神州 细胞向控股股东申请借款额度暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具 体如下：

一、关联交易概述

结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，公司（包括下属子公司）拟向控股股 东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）借款合计不超过 10 亿元 （该额度可以滚动使用），借款用途为公司日常经营及补充流动资金，借款利率不超过 控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产 生的税费等）。借款期限等以实际签署的借款协议为准。

董事会提请授权公司管理层及工作人员在以上额度内根据实际情况确定、办理相关 具体事宜并签署相关文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 1 年。

2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于向控股 股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事已就上述事 项予以事前认可并发表了同意的事前认可意见和独立意见。 截至本核查意见出具日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等相关规定，公司本次向拉萨爱力克借款构成关联交易。本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形。本次交易尚需 提交股东大会审议。

截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的 关联交易为公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间存在采购商

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品、接受服务等日常关联交易。前述关联交易均已经公司相关股东大会审议通过。除前 述关联交易外，截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关 联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最 近一期经审计总资产或市值 1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

截至本核查意见出具之日，拉萨爱力克持有公司 267,833,350 股，占公司总股本的 61.52%，为公司控股股东。

拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上 市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成 关联交易。

（二）关联人情况说明

公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：刘姜志

注册资本：10 万元人民币

成立日期：2016 年 3 月 11 日

住所及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 705 房 004 号

主营业务：投资，无其他实际经营业务

主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克 100%股权

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

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项目	2022 年3 月31 日**/2022** 年1-3 月	2021 年12 月31 日**/2021** 年度
总资产	85,082.77	20,723.75
净资产	54,936.17	20,690.87
营业收入	-	-
净利润	34,349.56	414.58

注：2021 年度数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计；2022 年一季度数据未经 审计。

截至本核查意见出具之日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越 秋，二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。

三、关联交易的主要内容

本次交易是结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，公司（含下属子公司）向 公司控股股东拉萨爱力克申请借入资金，具体情况如下：

借款金额：合计不超过 10 亿元（该额度可以滚动使用）；

借款利率：不超过控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付 的利息，以及因借款产生的税费等）；

借款期限：以实际签署的借款协议为准；

借款用途：公司日常经营及补充流动资金；

担保：无。

四、关联交易的定价情况

本次向拉萨爱力克申请借款额度，是公司结合市场融资环境及公司实际业务发展需 要，遵循自愿协商、公平合理的原则进行的，有利于公司充实流动资金，降低流动性风 险，确保业务健康平稳发展。本次借款利率以不超过控股股东向第三方融资的融资成本 （包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产生的税费等）为限，这一定价政策 综合考虑了控股股东的实际资金成本和上市公司的融资成本，定价依据与交易价格公允、 公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次向控股股东拉萨爱力克借款主要用于公司日常经营及补充流动资金，有利于公

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司充实流动资金，保证业务发展。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司 独立性构成影响。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事已就本次关联交易事项进行回避 表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事事前认可意见与独立意见

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内 容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次关联交易遵 循公平、公正的原则，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略， 有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中 小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司 股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。监事会认为，本次借款符合公司的经营发 展需要，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和 全体股东利益的情形。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向控股股东申请借款额度暨关联交易事项已经公 司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了 同意的独立意见；上述事项将提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的程序，符 合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

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神州细胞本次向控股股东拉萨爱力克借款主要用于公司日常经营及补充流动资金， 有利于公司充实流动资金，保证业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不 会对公司独立性构成影响。

综上，保荐机构对本次神州细胞向控股股东申请借款额度暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向 控股股东申请借款额度暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 王志宏 邵才捷----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司 年 月 日

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