Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）持续督导 阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引（2022 年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对神州细胞 2021 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团 股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元， 发行价格为每股人民币 25.64 元，本次公开发行股份募集资金总额为人民币 1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币 60,971,940.00 元（不含增值税）后，实 际收到募集资金人民币 1,221,028,060.00 元，再扣除发行中介及其他发行费用人 民币合计 19,854,848.59 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,201,173,211.41 元。上述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020） 第 0518 号《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用和结余情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金直接投入募集资金投资

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项目（以下简称“募投项目”）人民币 466,905,266.91 元，支付发行费用（不含增 值税）人民币 141,509.43 元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币 935,822,778.22 元，支付发行费用（不含增值税）人民币 19,854,848.59 元。本年 度收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 11,906,072.66 元，累计收到募集 资金利息收入扣减手续费金额为人民币 21,446,991.12 元。尚未使用募集资金余 额为人民币 286,797,424.31 元，其中用于现金管理金额人民币零元。

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 286,797,424.31 元（含 募集资金利息收入扣减手续费净额），具体情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金专户年初余额	741,938,127.99
减：本年度使用募集资金投入募投项目金额（包括置换先 期投入金额）	466,905,266.91
支付发行费用（不含增值税）	141,509.43
加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额	11,906,072.66
减：用于现金管理金额	-
截至2021 年12 月31 日募集资金余额	286,797,424.31

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者 权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要 求，结合公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资 金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、 管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定 管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方监管情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项

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账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、 保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述《募集资金专户存储 三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对募集资金的使用严格遵照制 度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

账户主体	募投项目	开户银行	募集资金专户账号	账户余额
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	产品临床 研究项目	交通银行股份有限 公司北京自贸试验 区支行（注）	110060777013000362722	224,117,970.19
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	兴业银行股份有限 公司北京经济技术 开发区支行	321130100100408895	3,897,453.48
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	上海银行股份有限 公司北京中关村支 行	03004180867	58,782,000.64
神州细胞工程 有限公司	产品临床 研究项目	华夏银行股份有限 公司北京石景山支 行	10270000003497612	-
北京神州细胞 生物技术集团 股份公司	补充流动 资金	北京银行股份有限 公司经济技术开发 区支行	20000041501600034065065	-
合计				286,797,424.31

注：原交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行自 2021 年 5 月更名为交通银行股份 有限公司北京自贸试验区支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目的资金使用情况详见“附件 1：募 集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2020 年 7 月 8 日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一 次会议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意公 司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，拟使用最高不超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定 的投资产品，使用期限不超过 12 个月，自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董 事发表了明确同意的独立意见，时任保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了 明确同意的核查意见。

2021 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八 次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同 意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 47,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定 的投资产品，使用期限不超过 12 个月，自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董 事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

2021 年度，公司在额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款 2,743,000,000.00 元，取得到期收益 9,494,119.17 元，活期协定存款利息收入扣除 手续费净额后为 2,411,953.49 元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手 续费净额为 11,906,072.66 元。2021 年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金 管理的情况如下：

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
银行名称	产品名称	类型	金额	收益金额	实际年化 收益率
交通银行股份 有限公司北京 自贸试验区支 行	“蕴通财富”定期型 结构性存款63 天	结构性存款	316,000,000.00	1,472,646.58	2.70%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款28 天	结构性存款	218,000,000.00	426,443.84	2.55%
	“蕴通财富”定期型	结构性存款	100,000,000.00	96,575.34	2.35%

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	结构性存款15天
交通银行股份 有限公司北京 自贸试验区支 行	“蕴通财富”定期型 结构性存款14 天	结构性存款	100,000,000.00	93,972.60	2.45%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款36 天	结构性存款	219,000,000.00	561,600.00	2.60%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款22 天	结构性存款	100,000,000.00	144,657.53	2.40%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款29 天	结构性存款	100,000,000.00	107,260.27	1.35%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款36 天	结构性存款	220,000,000.00	683,506.85	3.15%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款28 天	结构性存款	100,000,000.00	199,452.05	2.60%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款36 天	结构性存款	220,000,000.00	564,164.38	2.60%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款36 天	结构性存款	200,000,000.00	512,876.71	2.60%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款63 天	结构性存款	120,000,000.00	548,876.71	2.65%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款28 天	结构性存款	100,000,000.00	195,616.44	2.55%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款14 天	结构性存款	60,000,000.00	55,232.88	2.40%
	“蕴通财富”定期型 结构性存款21 天	结构性存款	60,000,000.00	86,301.37	2.50%
北京银行股份 有限公司北京 经济技术开发 区支行	结构型存款92天	结构性存款	160,000,000.00	1,290,520.55	3.20%
上海银行股份 有限公司北京 中关村支行	“稳进”3号第 SDG22102M007A 期	结构性存款	70,000,000.00	517,808.22	3.00%
	“稳进”3号第 SDG22101M109A 期	结构性存款	50,000,000.00	139,726.03	3.00%
	“稳进”3号第 SDG22101M150A 期	结构型存款	40,000,000.00	111,780.82	3.00%
华夏银行股份 有限公司石景 山支行	七天通知存款	通知存款	5,000,000.00	14,900.00	2.03%
	七天通知存款	通知存款	30,000,000.00	114,800.00	2.03%
	七天通知存款	通知存款	20,000,000.00	93,400.00	2.03%
	七天通知存款	通知存款	40,000,000.00	452,300.00	2.03%
	七天通知存款	通知存款	30,000,000.00	172,100.00	2.03%
	七天通知存款	通知存款	25,000,000.00	438,800.00	2.03%
兴业银行股份 有限公司北京	七天通知存款	通知存款	7,000,000.00	11,400.00	2.03%
	七天通知存款	通知存款	5,000,000.00	13,200.00	2.03%

5

经济技术开发 区支行	七天通知存款	通知存款	28,000,000.00	374,200.00	2.03%
合计			2,743,000,000.00	9,494,119.17

截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金购买的上述理财产品 均已赎回，募集资金用于现金管理的余额为 0 元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次首次公开发行股票不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021 年度，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情 况。

（八）募集资金使用的其他情况

2021 年度，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021 年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年度，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和相关上市 公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及 实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定，公司 2021 年度对募集资金进行了专户存

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储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王志宏 邵才捷

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	120,117.32	120,117.32	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	46,690.53	46,690.53
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					93,582.28
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
产品临床 研究项目	无	167,653.00	101,599.97	101,599.97	29,035.60	74,708.55	-26,891.43	73.53%	不适用	不适用	不适用	否
补充流动 资金	无	30,556.00	18,517.35	18,517.35	17,654.93	18,873.73	356.38	101.92%	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	198,209.00	120,117.32	120,117.32	46,690.53	93,582.28	-26,535.04	77.91%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内不存在募投项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、报告期内募集资金的实际使用情况（四）”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因					公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况					不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额； 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

注 3：上表中补充流动资金项目投入进度超过 100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。

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