Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2021

Jan 27, 2022

中信证券股份有限公司

关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2021 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称 “保荐人”）作为正在履行北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神 州细胞”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2021 年的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王志宏、邵才捷

（三）现场检查时间

2022 年 1 月 11 日和 2022 年 1 月 25 日

（四）现场检查人员

王志宏，邵永青

（五）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

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• 2、查看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看上市公司上市以来召开的历次三会文件；

• 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件；

• 6、核查上市公司上市以来发生的关联交易、重大对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，神州细胞公司章程和公司治理制 度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够 按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，公司真实、准确、完整地履行了 信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

• （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，神州细胞资产完整，人员、机构、 业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，神州细胞首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分 别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人核对了募集资 金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，神州细胞制定 了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在 重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和 决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高级管理人员进行访 谈，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。经检查，保荐人 认为：截至现场检查之日，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资 情况。

（六）经营状况

经查阅公司 2021 年前三季度报告并与公司高管沟通，保荐人了解到 2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 1,004.58 万元，同比增长 3,981.59%；归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润-67,652.65 万元；研发投入 51,199.99 万 元，较上年同期增长 12.93%。经现场检查，保荐人认为：神州细胞上市以来经 营模式未发生重大变化，2021 年前三季度营业收入增长主要系公司产品注射用 重组人凝血因子Ⅷ上市产生收入所致，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润持续为负主要系公司研发投入增加、人员规模扩大支付职工薪酬增加所 致，公司经营状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应积极关注行业动态和政策，推进各产品管线的研发进度，推动产品的 商业化进展，并持续做好相关信息披露工作。

建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证 券交易所科创板最新相关法规和规定的学习；请公司合理安排募集资金使用，有 序推进募投项目的实施，确保募集资金按照规范存放及使用。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现神州细胞存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

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《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场核查，保荐人认为：2021 年度以来，神州细胞在公司治理与 内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外 担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

王志宏 邵才捷

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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