Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2021

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2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

专项审计报告

$\mathcal{A}$

防 伪 编 码:	31000007202122769Z
被审计单位名称:	北京神州细胞生物技术集团股份公司
审计内容:
报告文号:	普华永道中天特审字(2021)第0625号
签字注册会计师:	陈静
注 师 编 号:	110001750040
签字注册会计师:	郭奕珂
注 师 编 号:	310000072990
事务所名称:	普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)
事务所电话:	021-23238888
事务所地址:	上海市黄浦区湖滨路202号普华永道中心11楼

业务报告使用防伪编码仅说明该业务报告是由依法批准设立的会计师事务所出 具, 业务报告的法律责任主体是出具报告的会计师事务所及签字注册会计师。
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普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2021)第 0625号 (第一页,共三页)

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会:

我们接受委托,对北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下称"神州细胞")关 于 2020 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下称 "募集资金存放 与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

神州细胞管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上 市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券 交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及 《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引一第十六号 上市 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制募集资金存放与实际使用情 况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专 项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、 准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报 告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵 守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况专项 报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上 市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券 交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及 《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引一第十六号 上市 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制, 在所有重大方面如实反映 了神州细胞 2020 年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2021)第 0625号 (第二页,共三页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实际使用情 况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44 号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引一第十六号 上 市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制, 在所有重大方面如实反 映了神州细胞 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择 的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放 与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中, 我 们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第 2 号一上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引一第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》编制,并在所有重大方面如实反映了神州细胞 2020 年度募集资金存 放与实际使用情况。

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2021)第 0625号 (第三页,共三页)

本报告仅供神州细胞按照上述规定的要求在 2020 年度报告中披露之目的使用, 不得用作任何其他目的。

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字【2020】815 号文《关于同意 北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》, 北京神 州细胞生物技术集团股份公司(以下称"本公司")获准向境内投资者首次公开发 行人民币普通股 50,000,000 股, 每股发行价格为人民币 25.64 元, 股款以人民 币缴足, 计人民币 1,282,000,000.00 元, 扣除承销费人民币 60,971,940.00 元 (不含增值税)后, 实际收到募集资金人民币 1,221,028,060.00 元(以下称"募集 资金"), 再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计 19,854,848.59 元(不含增 值税)(截至 2020年 12月 31日, 尚未支付的其他发行费用为人民币 141,509.43 元(不含增值税))后, 实际募集资金净额为人民币 1,201,173,211.41 元, 上述资 金于 2020年6月 15日到位, 业经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0518号验资报告。

截至 2020年12月31日,本公司本年度使用募集资金直接投入募集资金投资项 目(以下称"募投项目")人民币 468,917,511.31 元, 支付发行费用(不含增值税) 人民币 19,713,339.16 元, 累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币 468,917,511.31 元, 支付发行费用(不含增值税) 人民币 19,713,339.16 元。本年 度收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 9.540,918.46 元, 累计收到募集 资金利息收入扣减手续费金额为人民币 9,540,918.46 元, 尚未使用募集资金余 额为人民币 741,938,127.99 元, 其中用于现金管理金额为人民币零元。

《燕子》

截至 2020年 12月 31日, 募集资金专户余额为人民币 741,938,127.99 元(含募 集资金利息收入扣减手续费净额), 具体情况如下:

	单位: 人民币元
项目	金额
实际收到的募集资金金额	1,221,028,060.00
减: 直接投入募投项目	(468, 917, 511, 31)
支付发行费用(不含增值税)	(19,713,339.16)
加: 募集资金利息收入扣减手续费净额	9,540,918.46
减: 用于现金管理金额
募集资金专户于 2020年12月31日余额	741,938,127.99

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2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《北京神州细胞 生物技术集团股份公司募集资金管理办法》。根据该办法,本公司对募集资金 实行专户存储,截至2020年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的 余额如下:

单位: 人民币元

募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
交通银行股份有限公司
北京经济技术开发区
支行	110060777013000362722	活期	316,909,501.21
上海银行股份有限公司
北京中关村支行	03004180867	活期	73,902,043.80
北京银行经济技术开发
区支行	20000041501600034065065	活期	175,250,626.21
兴业银行股份有限公司
北京经济技术开发区
支行	321130100100408895	活期	40.515,508.87
华夏银行股份有限公司
石景山支行	10270000003497612	活期	135,360,447.90
合计			741,938,127.99

本公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署 了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述《募集资金专户存储三方监管协 议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差 异。

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

$\mathbf{1}$ 募投项目的资金使用情况

本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

2 募投项目先期投入及置换情况说明

2020年7月8日,本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次 会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的议案》,同意本公司使用募集资金人民币 298,923,909.67 元置换预 先投入募投项目的自筹资金,同意本公司使用募集资金人民币 12,333,721.81 元 置换已使用自筹资金支付的发行费用,合计使用募集资金人民币 311,257,631.48 元置换预先投入的自筹资金。亚太(集团)会计师事务所(特殊普 通合伙)对本公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证,并出具了 《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》(亚会 A 核 字(2020)0194号)。

$\overline{3}$ 闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

2020年7月8日,本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次 会议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意本公司 在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下, 拟使用最高不超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定 的投资产品, 使用期限不超过 12 个月, 自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内,本公司可以循环滚动使用。

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况(续) $\infty$

于 2020年度,本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

收益(含税)	历元)		88.15		150.47		10.80		58 $\frac{1}{8}$		75.75		24.16		56 ထု		18.26		11 თ		0.53		0.68
堤沿	到期		唺		是		叫		叫		是		当		显		是		是		唢		吳
年化	夜姐科		2.90%		2.75%		2.03%		2.94%		2.88%		2.80%		$3.00\%$		2.80%		2.03%		0.30%		$0.30\%$
收益类型			保本浮动收益		保本浮动收益		保本固定收益		保本浮动收益		保本浮动收益		保本浮动收益		保本浮动收益		保本浮动收益		保本固定收益		保本固定收益		保本固定收益
起止时间		$\overline{\mathbb{F}}$ 2020年07月20	2020年08月24日	$\frac{1}{\Gamma}$ 2020年09月28	2020年11月30日	$\frac{1}{\Box}$ 2020年12月18	2020年12月30日	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ $2020$ 年08月04日	2020年10月13日	$\frac{1}{\Box}$ 2020年10月15日	2020年12月14日	2020年07月23日-	2020年09月24日	2020年09月30日-	2020年11月03日	2020年11月11日	$\Box$ 2020年12月14	2020 年 11 月 24	$\Box$ 2020年12月30	2020年11月19日-	$\Box$ 2020年12月10	2020年11月19日-	$\Box$ 2020年12月30
金额(万元)			31.700.00		31.700.00		16.000.00		15.000.00		16.000.00		5.000.00		7,000.00		7,000.00		4,000.00		3,000.00		2,000.00
类型			奬 结构性存		奬 结构性存		存款 七天通知		裝 结构性存		款 结构性存		漿 结构性存		奬 结构性存		奬 结构性存		存炭 七天通知		存款 七天通知		存款 七天通知
受托方		交通银行股份有限公司北京经济技	术开发区支行	交通银行股份有限公司北京经济技 术开发区支行			北京银行经济技术开发区支行		北京银行经济技术开发区支行		北京银行经济技术开发区支行	上海银行股份有限公司北京中关村	支行	上海银行股份有限公司北京中关村	支行	上海银行股份有限公司北京中关村	支行	兴业银行股份有限公司北京经济开	发区支行		华夏银行股份有限公司石景山支行		华夏银行股份有限公司石景山支行

$-4 -$

$\pmb{\mathsf{h}}$

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续) $\frac{1}{2}$

闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况(续) $\infty$

收益(含税) (万元)	116.45	11.81	62.33	671.64
是 到期	是	是	是
收益率 年化	3.08%	2.78%	2.88%
收益类型	保本浮动收益	保本浮动收益	保本浮动收益
起止时间	2020年07月23日- 2020年09月30日	2020年10月13日 2020年11月13日	2020年10月13日 2020年12月31日
金额(万元)	20,000.00	5,000.00	10,000.00	173,400.00
类型	结构性存款	款 结构性存	结构性存款
受托方	华夏银行股份有限公司石景山支行	华夏银行股份有限公司石景山支行	华夏银行股份有限公司石景山支行	方 ₫

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

29年1月

附表: 募集资金使用情况对照表

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表: 募集资金使用情况对照表:

											金额单位: 人民币元
募集资金总额						1,201,173,211.41 本年度投入募集资金总额					468,917,511.31
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例						己累计投入募集资金总额					468,917,511.31
承诺投资项目	目,含部 已变更项 (如有) 分变更	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入入金额与承诺投 金额(2)	入金额的差额(3) 截至期末累计投 $=(2)-(1)$	投入进度 截至期末 (9/6)(4) (2)/(1)	预定可使 项目达到 用状态日 期	实现的 本年度 效益	化 是否达 到预计 效益	项目可行 生重大变 性是否发
产品临床研究项目	无		1,676,530,000.00 1,015,999,739.73 11,015,999,739.73 456,729,502.23				456,729,502.23 (559,270,237.50)	44.95%	不适用	不适用 不适用		Ķц
补充流动资金	$#$	305,560,000.00	185, 173, 471.68	185, 173, 471.68	12,188,009.08		12, 188, 009. 08 (172, 985, 462. 60)	6.58%	不适用	不适用 不适用		Кά
合计	$\overline{\phantom{a}}$		1,982,090,000.00 1,201,173,211.41 1,201,1		73,211.41 468,917,511.31		468,917,511.31 (732,255,700.10)	I
未达到计划进度原因(分具体募投项目					不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况						详见"三、本年度募集资金的实际使用情况(2)"
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况						详见"三、本年度募集资金的实际使用情况(3)"
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					本公司不存在超募资金。
募集资金结余的金额及形成原因						本年度募集资金尚在投入过程中, 不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况					不适用。

注1: "本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。
注2: "截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。