Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2020

Jul 9, 2020

北京神州细胞生物技术集团股份公司

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募集资金置换专项鉴证报告

亚会 A 核字 (2020) 0194 号

目 录 鉴证报告 $1 - 2$ 专项说明 $1 - 2$ $\sim 100$ $\bar{\epsilon}$

亚太(集团) 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京西城区车公庄大街9号 五栋大楼 B2座 301 室邮编 100004 电话+8601088312386 传真+8601088312386 www.apag-cn.com

墓集资金置换专项鉴证报告

亚会 A 核字 (2020) 0194 号

北京神州细胞生物技术集团股份公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称 "神州细胞公司")截至 2020 年 6 月 30 日管理层编制的《北京神州细胞生物 技术集团股份公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的专项说明》(以下简称"专项说明")进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要 求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求编制专项 说明是神州细胞公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴 证材料, 设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制, 保证专项说明的 真实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按 照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中,我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相 信, 我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为, 神州细胞公司编制的截至 2020 年 6 月 30 日专项说明符合《上 市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定, 在所有重大方面如实反映 了神州细胞公司截至 2020 年 6 月 30 日, 以自筹资金预先投入募集资金投资项 目及已支付发行费用的实际情况。

四、报告使用范围说明

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Γ

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本鉴证报告仅供神州细胞公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目及已支付发行费用之目的使用,不得用作任何其它目的。因使用不当造 成的后果,与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国·北京

计师 中国注册会计师: 中国注册会计师: 师 6 二0二0年七月八日

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

金的专项说明

(截至2020年6月30日)

根据中国证券监督管理委员会《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交 易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》的相关规定, 北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下简称"公司")以自筹资金预 先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2020]815号)同意, 公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,000.00 万股, 股票面值为人民币1元, 发行价格为每股人民币 25.64 元, 本次公 开发行股份募集资金总额为人民币 1,282,000,000.00 元,扣除发行费用 80,826,788.59 元后, 募集资金净额为人民币1,201,173,211.41 元。前述募集资金已经全部到位, 存放于公司开立 在交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 (账号: 110060777013000362722) 以及 北京银行经济技术开发区支行 (账号: 20000041501600034065065) 人民币账户内, 并经普 华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2020年6月15日出具了普华永道中 天验字 (2020) 第 0518 号《验资报告》。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定要求。制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 募集资金管理制度》, 设立了募集资金专户, 对募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金报告书承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,实际募集资金扣除 发行费用后的净额将根据轻重缓急依次投资于以下项目,具体情况如下:

单位: 人民币万元

序号	项目名称	预计总投资	预计募集资金使用额
	产品临床研究项目	246,016.00	167,653.00
	补充流动资金	30,556.00	30,556.00
	合计	276,572.00	198,209.00

若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求, 不足部分公司将通过自 筹资金解决。本次发行募集资金到位前, 公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先 期投入。发行募集资金到位后。将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2020年6月30日,公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金计人民 币 298,923,909.67 元, 具体情况如下:

单位: 人民币元

序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
	产品临床研究项目	298,923,909.67	298,923,909.67
	合计	298,923,909.67	298,923,909.67

四、以自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 80,826,788.59 元, 募集资金到位前, 公司 通过自筹资金支付了部分发行费用, 合计人民币 12,333,721.81 元, 本次拟一并置换, 具体 情况如下:

单位:人民币元

序号	项目名称	自有资金预先投入额	本次计划置换资金
	保荐费用	3,000,000.00	3,000,000.00
$\bigcirc$	审计费用	7,125,046.10	7,125,046.10
	律师费用	1,341,840.00	1,341,840.00
	发行手续费及其他	866, 835.71	866, 835. 71
	合计	12,333,721.81	12,333,721.81

五、置换募投资金的实施

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定,公司使用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金,须经公司董事会 审议通过,注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履 行信息披露义务后方可实施。

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年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

110100750106 证书编号:
No.of Certificate 批准注册协会: 北京注册会计师协会 2019 发证日期:
Date of Issuance 年 $\begin{array}{c} H \ \hline \end{array}$ $\begin{array}{c} \n\Box \n\Box \n\end{array}$ 01 $\begin{array}{c} H \ N \end{array}$ 17 $\begin{array}{c} \mathcal{F} \ \mathcal{F} \ \mathcal{F} \end{array}$ 年 $\overline{\mathcal{L}}$ $\tilde{S}$

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$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$ 国家市场监督管理总局监制 备案、许可、监管信息 系统"了解更多登记、 線圓 扫描二维码登录"固
55% 家企业信用信息公示 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼 长期 2019年 2013年09月02日至 关 2013年09月02日 机 (B2)座301室 巴 登 $\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$ 期 限 主要经营场所 票 $\boxed{\Box}$ 卜 义 定 如 CONTRO 亚太(集团) 会计师事务所(特殊普通合伙) 引 审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本, 指, 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务, 才 、基本建设年度财务决算审计; 代理记账; 会计咨询、管理咨询、会计咨询, 法律、法规规定的其他业务, 有, 基本建设年度财务决算审计; 代理记账; 会计咨询
第, 基本建设年度财务决算审计; 代理记账; 会计咨询
液法自主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批公租关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得, 经相关部门批准后依批 司他 特殊普通合伙企业 国家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn 王子龙 代码 91110000785632412 一社会信用 称 HP 型 执行事务合伙人 拟 顿 经 统 类 石

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