Sinocelltech Group Limited — Audit Report / Information 2020

Jun 7, 2020

中国国际金融股份有限公司关于 北京神州细胞生物技术集团股份公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二〇年五月

上海证券交易所：

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟 在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中国国 际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担 任本次发行的保荐机构（主承销商）。

为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本 次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证 券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的 实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券 交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、 《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、 《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业 务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了 核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出 具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售 事宜的核查意见说明如下：

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一、战略投资者基本情况

（一） 主体信息

企业名称	中国中金财富证券有限公司	统一社会代码**/**注册号	91440300779891627F
类型	有限责任公司	法定代表人	高涛
注册资本	800,000万元人民币	成立日期	2005年9月28日
住所	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21 层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
营业期限自	2005年9月28日	营业期限至	2055年9月28日
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股东	中金公司100%持股
主要人员	董事长：高涛

（二）控股股东和实际控制人

经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，中金公司持有中国中金财富证券有限公司 （以下简称“中金财富”）100%股权，为中金财富的控股股东。中金公司第一 大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）直接持有中金公司 约 44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、 建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的 股权。中金财富的股权结构如下所示：

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二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1 、战略配售数量

本次拟公开发行股票 5,000 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 11.49%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初 始战略配售发行数量为 250 万股，占本次发行数量的 5.00%。最终战略配售数量 与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2 、战略配售对象

本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中国中金财 富证券有限公司，无高管及核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者安排。 发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排 以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

战略投资者的名称	投资者类型	获配股票限售期限
中国中金财富证券有限公司	参与跟投的保荐机构相关子公司	24个月

3 、参与规模

中金财富跟投金额及比例将根据《业务指引》的规定以及发行人本次公开发 行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%。 最终跟投比例和金额将在 2020 年 6 月 5 日（T-2 日）确定发行价格后确定。

根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的， 战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条， 参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数 量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司 应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。

根据《业务指引》第十九条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得 本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。

根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数

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量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发 行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票 数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票 数量的 20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与 核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理 计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%。

本次发行数量为 5,000 万股，参与本次战略配售的战略投资者共 1 名；初始 战略配售发行数量为 250 万股，占本次发行数量的 5.00%，由保荐机构子公司中 金财富认购，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下 发行。

基于上述，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》 第七条、第十八条和第十九条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。 4 、配售条件

参与跟投的中金财富已与发行人及保荐机构（主承销商）签署认购协议，不 参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行 价格认购其承诺认购的股票数量。

5 、限售期限

中金财富承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24 个月。

（二）选取标准和配售资格核查意见

1 、主体资格

经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以 及公司章程规定须予以终止的情形。

中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的 保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业 务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

2 、关联关系

4

经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。

3 、参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一 个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

4 、认购协议

发行人、保荐机构（主承销商）与中金财富订立了参与此次战略配售的认购 协议，协议约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。

发行人、保荐机构（主承销商）与中金财富签订的认购协议的内容不存在违 反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、 有效。

5 、合规性意见

保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取 标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略 配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配 售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发行战略配售投资者配 售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

6 、律师核查意见

北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、 《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定， 且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

7 、保荐机构（主承销商）核查结论

综上，保荐机构（主承销商）核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、 配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发 行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资 者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售 股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价 如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团 股份公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》之盖 章页）

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

年 月 日