Sinocelltech Group Limited — AGM Information 2026

Apr 13, 2026

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2026 年第一次临时股东会会议资料

证券代码：688520

证券简称：神州细胞

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北京神州细胞生物技术集团股份公司 2026 年第一次临时股东会

会议资料

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二〇二六年四月

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目录

第一部分 2026 年第一次临时股东会会议须知

第二部分 2026 年第一次临时股东会会议议程

第三部分 2026 年第一次临时股东会会议议案

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2026 年第一次临时股东会会议须知

为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合 法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《北京神州细胞生物技术集团股份 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司 和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分 钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身 份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字， 法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东会资料，方 可出席会议。

会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股 份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除 出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀 请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静 音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在 股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东 不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可 方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间 不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开

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重大信息，主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署 股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本 公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项， 以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术 集团股份公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。

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2026 年第一次临时股东会会议议程

• 一、 会议时间、地点及投票方式

• （一）现场会议时间：2026 年 4 月 20 日 14 时 30 分

• （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

• （三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院研发楼

会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

• 二、 会议召集人及会议主持人

• （一）会议召集人：公司董事会

• （二）会议主持人：公司董事长

• 三、 会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

• （二）主持人宣布会议开始

• （三）主持人宣布现场会议出席情况

• （四）主持人介绍股东会会议须知和会议议程

（五）审议会议议案

• 1、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

• 2、逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方

案的议案》

• 3、审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

• 4、审议《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

• 5、审议《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》

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• 6、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股

• 票发行并上市有关事项的议案》

• 7、审议《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》

• 8、审议《关于制定于 H 股发行上市后生效的<北京神州细胞生物技术集团

股份公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》

• 9、审议《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

• 10、审议《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书

• 责任保险的议案》

• 11、审议《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》

• 12、审议《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港

• 接受法律程序文件送达代理的议案》

13、审议《关于改选公司独立董事的议案》

14、审议《关于确定公司董事角色的议案》

• 15、审议《关于新增募投项目实施主体的议案》

• （六）针对会议审议议案，股东发言及提问

• （七）选举监票人和计票人

• （八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票 结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

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2026 年第一次临时股东会 会议议案

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议案一

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东及股东代理人：

为打造国际化资本运作平台，提高公司资本实力和综合竞争力，公司拟发行 境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港 联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。

根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 及配套指引等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司本次发行并上市符合中 国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

公司本次发行并上市将遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）及中国香港法律、法规对于在中国境内注册成立 的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，并根据需要取得中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委 员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府部门、监管机构的批准、核准或备 案。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案二

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案 的议案

各位股东及股东代理人：

公司本次发行并上市的具体方案如下，需逐项审议：

2.01 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均 为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。 2.02 发行时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并 上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况 和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

2.03 发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和 情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修 正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其 修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。 具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机 构批准或备案及市场情况确定。

2.04 发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获 豁免）的前提下，结合公司自身资金需求以及未来业务发展的资本需求，本次发 行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 20%（超额配售权行使前）；董事 会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配 售选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行的最终发行数量、发行比例由 股东会授权董事会及其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机 构批准或备案及市场情况确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承

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销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加 的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监 管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

2.05 定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资 本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股 东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

2.06 发行对象

本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并 上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及 外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证 券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

2.07 发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目 而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在 适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其 他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获 配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规 则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更 新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机 制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后， 如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考 虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的 重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、 预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则 上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次 发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使

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任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司 股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

2.08 上市地点

全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 2.09 承销方式

本次发行由主承销商组织承销团承销。

2.10 筹资成本分析

预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外 律师费用、保荐人及承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、背调机构费用、 诉讼查册费用、商标律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合 规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费 用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用、注册非香港 公司费用及其他中介费用、注册招股书费用及其他与本次发行并上市所需相关的 费用等，具体费用金额尚待确定。

2.11 发行中介机构的选聘

本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包 括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公 司境内律师、公司境外律师、保荐人及承销商境内律师、保荐人及承销商境外律 师、商标律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾 问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、 背调机构、诉讼查册机构及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东 会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及其授权人士选聘本次 H 股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案三

关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代理人：

为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上 市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招 股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香 港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股 份有限公司。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案四

关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代理人：

公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将主要用于新药 研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金用途，包括但不限于：核心在研产 品的临床开发、临床前生物药研究平台开发、营销网络建设及商业化推广、日常 运营资金及其他一般公司用途等。

董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用 途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相 关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限 于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金 额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资 项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适 用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的H股招 股说明书的披露为准。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案五

关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案

各位股东及股东代理人：

公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过 之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监 会、香港证监会和香港联交所）对本次 H 股上市的备案或审核批准文件，则决 议有效期自动延长至本次 H 股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案六

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票 发行并上市有关事项的议案

各位股东及股东代理人：

为顺利完成本次发行并上市，董事会提请股东会授权、确认或追认公司董事 会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期 内，全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

1、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包 括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发 行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于： 确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行 时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、发售量调整事宜、募集 资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明 书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、 修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终 止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘 用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关 连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投 资协议（包括但不限于基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委 任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、制裁律师（如有）、知识产权 律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问等）、企业 服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于 董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或 其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、 授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件

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文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司 秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律 程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、 簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律 师（如有）、知识产权律师、制裁律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、 公关公司、收款银行、H 股股份过户登记处、秘书公司及其他与本次发行并上市 有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证 监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作 出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与 本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、 派发、大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准 和签署股份过户登记协议和 FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE (FINI)协 议等协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖 公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如 需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级 管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》 第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董 事会及董事会授权人士代表本公司向香港联交所作出电子呈交系统 （E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但 不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联 交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请 中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授 权，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

3、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、 完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易 所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及 其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备 忘录、报告、材料或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，以及办理与本次发 行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进

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行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上 市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

4、在不限制本议案上述第 1、2、3 点所述的一般性情况下，根据香港联交 所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1 表 格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式 与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所 提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提交 的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并 于提交该表格及相关文件时：

（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表 格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：

1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵 守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》 的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的 董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；

在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备 且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认申请表格及随表格递交 的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

2）如情况出现任何变化，令（i）申请表格或随表格递交的上市文件草稿所 载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不 准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；

3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37） 条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；

4）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间 提交文件；及

5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规 则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件 的副本送交香港证监会存档：

• 1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；

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2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、 陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其 向香港证监会递交该等文件。

（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有 文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时指定。

（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而 香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票 发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于 相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向 保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的 文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招 股说明书验证笔记及责任书等文件；代表公司签署、批准对保荐人就 A1 申请文 件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所 及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人 代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行 动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与 事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的 规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行 其职责。

6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监 管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和 /或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包 括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）， 并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出 相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部 门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及 其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的核准、审批、变更、 登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办 理 H 股股票登记事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳

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其他公司因本次 H 股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香 港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据境外上 市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董 事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港 联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在 内的参与本次发行并上市项目的专业顾问；核证、通过和签署招股说明书、申请 表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

8、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金 额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招 股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。

9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文 件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依 据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

10、授权董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署 及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或 补充并批准相关事项。

11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监 管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书、 公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需） 的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的 其他事宜。

12、授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第 622 章）（以下简称“香港《公司条例》”）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非 香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为 上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委 托代理人接受相关法律程序文件和通知。

13、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及 遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、

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调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 15、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的 情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关 的其他事务。

16、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该 等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对 本次 H 股上市的备案或审核批准文件，则授权有效期自动延长至本次 H 股上市 完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案七

关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利 润分配方案如下：

为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据 中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如 适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、 老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案八

关于制定于 H 股发行上市后生效的《北京神州细胞生物技术集团股 份公司章程（草案）》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代理人：

基于本次发行并上市需要，拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订， 形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则 （草案）》《董事会议事规则（草案）》。

董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的， 根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的 要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进 行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）， 并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及 其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事 规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行H股股票经中国证 监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及 其附件议事规则继续有效。

具体内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案九

关于修订及制定公司内部治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为完成本次发行并上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法 规，结合公司实际情况，公司拟对多项内部治理制度进行修订及新制定《北京神 州细胞生物技术集团股份公司董事会成员及雇员多元化政策》《北京神州细胞生 物技术集团股份公司环境、社会及管治（ESG）制度》，其中以下两项制度的修 订需经股东会审议通过，具体情况如下：

9.01 修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联（连）交易管理办法》

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联（连）交易管理办法》 进行修订，具体内容详见附件一《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联（连） 交易管理办法》。

9.02 修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》进行修 订，具体内容详见附件二《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制 度》。

上述制度经股东会审议通过后，将于公司本次发行H股股票经中国证监会备 案并在香港联交所挂牌交易之日起生效。在此之前，上述原有制度将继续适用。

同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根 据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以 及本次发行并上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的内部治理制度进行 调整和修改。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案十

关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任 保险的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟申请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为合 理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风 险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境 内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员 的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业 管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险 购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保 险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与 投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保 或者重新投保相关事宜。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案十一

关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

为本次发行并上市之目的，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限 公司为本次发行并上市的审计机构。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案十二

关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受 法律程序文件送达代理的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于本次发行并上市的需要并根据香港《公司条例》第十六部及《商业登记 条例》（香港法例第310章）的规定，公司拟向香港公司注册处申请注册为“非 香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表， 并授权董事会及董事会授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代 表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案十三

关于改选公司独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 拟提名徐建辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件三），任 期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张学先生自股东会 审议通过之日起不再担任独立董事。

独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

张学先生在担任公司独立董事及各专门委员会委员期间，勤勉尽责、恪尽职 守，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要作用，公司董事会对张学先生为公 司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

具体内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案十四

关于确定公司董事角色的议案

各位股东及股东代理人：

为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会现确 认本次发行并上市后，公司各董事角色如下：

执行董事：谢良志、王阳、唐黎明、李汛

独立非执行董事：贾凌云、徐建辉、王浩峰

上述董事角色自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案十五

关于新增募投项目实施主体的议案

各位股东及股东代理人：

为合理优化现有资源，提高募集资金使用效率，改善公司及子公司财务结构， 提高核心竞争力及持续经营能力，同意新增公司控股的从事主营业务的核心子公 司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）作为公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票募投项目实施主体。本次募投项目新增神州细胞工程有 限公司作为实施主体后，募集资金将以向神州细胞工程有限公司增资及/或提供 借款的方式实施募投项目即补充流动资金。

提请股东会授权公司管理层及工作人员具体办理与本次新增募投项目实施 主体有关的事宜并签署相关文件。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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附件一

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关联（连）交易管理办法（草案）

（ H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公 司”）关联/关连交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司和全体股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市 规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规 则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等 有关法律、法规、规范性文件及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《科创板股票上市规则》 《香港上市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定履行 关联交易审批、信息披露等程序。 本制度中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《科创板上市规则》项 下的“关联交易”，也包括《香港上市规则》项下“关连交易”；提及“关联人” 时既包括《科创板股票上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》 项下“关连人士”。

第三条 本办法适用于公司及控股子公司的关联交易管理工作。 第四条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交 易的披露应当遵守公司股票上市地证券监管规则和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

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则第36 号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人及关联交易认定

第六条 《科创板股票上市规则》下公司的关联人，指具有下列情形之 一的自然人、法人或其他组织：

• （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （三）公司董事、高级管理人员；

• （四）上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员；

• （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

• 或其他主要负责人；

（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者 间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员 的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据 实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内， 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方。

第七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关 连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

• （二）过去12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）

• 项中的人士并称“基本关连人士”）；

• （三）任何基本关连人士的联系人，包括：

• 1.在基本关连人士为个人的情况下

• （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18 岁的（亲生或领养）子女或继

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子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全 权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛 的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合 计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有 的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄 弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直 系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式 或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据 合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该 百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的 数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象） 的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直 接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司 及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司 是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约， 或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的 任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1. 符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

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该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括 该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连 的人士。

第八条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大 附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于 公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注 册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联 交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属 公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益 会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理 会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第九条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；

（五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、高级管 理人员关系密切的家庭成员；

（六）公司股票上市地监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的与公 司存在利益关系可能影响其独立商业判断的董事。

第十条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

• （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）公司股票上市地监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十一条 《科创板股票上市规则》定义的公司的关联交易，是指公司或 者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包 括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项等。

第十二条 《香港上市规则》定义的公司关连交易指公司及其附属公司与 关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可 令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性 的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交 易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

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（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以 购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而 公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或 公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、 借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成 立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共用服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

第三章 关联交易的披露及决策程序

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元。

第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000 万元，应当聘请符合《证券 法》规定的证券服务机构出具评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常 经营相关的关联交易可免于审计或评估。

交易标的为股权且达到应提交股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当 提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月， 评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1 年。

公司股票上市地证券监管规则对上述事项另有规定的，从其规定。对于香港 联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连

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交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁 免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准 程序（如适用）方面的要求。

第十五条 根据《科创板股票上市规则》，公司为关联人提供担保的，应 当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 关联交易未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。

第十七条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司不得为关联 人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供 财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条 根据《科创板股票上市规则》，公司应当对下列交易，按照连 续12 个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十三条或者第十四条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。

已经按照本办法第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入累计计算 范围。

第十九条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一 个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算， 并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别 相关《香港上市规则》的规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等 收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24 个月。在决定是否将关连

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交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某 公司集团）的证券或权益；或该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第二十条 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议并及时披露。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事 项提交股东会审议。

第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代理其他股东行使表决权。

第二十三条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等 情况进行监督。

第四章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十四条 根据《科创板股票上市规则》，公司与关联人进行日常关联交 易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重 新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总 交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。

第二十六条 日常关联交易协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审 议并及时披露。

第二十七条 公司股票上市地证券监管规则对上述事项另有规定的，从其规

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定。对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》 界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交 易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独 立股东批准程序（如适用）方面的要求。根据《香港上市规则》，公司与关连人 士订立的每项持续关连交易应签署书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或 更佳条款并明确计价基准。公司应当就持续关连交易订立协议期限内的每年交易 量订立最高交易上限金额。该上限金额须：（1）以币值表示；（2）参照根据公 司已刊发数据中的以往交易及数据厘定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根 据合理的假设订立上限；及（3）（如有关交易须经股东批准）取得股东批准。 如果交易金额超过该等上限或公司拟更新协议或大幅修订协议条款，公司应重新 遵守《香港上市规则》项下的公告及股东批准的规定。公司与关连人士订立的持 续关连交易协议的期限必须固定，协议期限不得超过三年，除非特别情况下因为 交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问， 解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处 理方法。

第五章 关联交易披露和决策程序的豁免

第二十八条 根据《科创板股票上市规则》，公司与关联人进行下列交易， 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债 券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公 司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市

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场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务；

（九）上交所认定的其他交易。

为免疑义，上述交易如属香港联交所所定义的关连交易，应按照《香港上市 规则》界定的关连交易的不同类别予以豁免。

第二十九条 根据《香港上市规则》，公司与关连方进行下列交易时，可以 免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露：

（一）符合最低豁免水平的交易，详见《香港上市规则》第14A.76条；

（二）财务资助，详见《香港上市规则》第14A.87至14A.91条；

（三）上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，详见 《香港上市规则》第14A.92条；

• （四）在证券交易所买卖证券，详见《香港上市规则》第14A.93条；

（五）上市发行人或其附属公司回购证券，详见《香港上市规则》第14A.94

条；

（六）董事的服务合约及保险，详见《香港上市规则》第14A.95及14A.96

条；

（七）购买或出售消费品或消费服务，详见《香港上市规则》第14A.97条； （八）共享行政管理服务，详见《香港上市规则》第14A.98条；

（九）与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港上市规则》第14A.99 及14A.100条；

（十）与附属公司层面的关连人士进行交易，详见《香港上市规则》第14A.101 条。

第三十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认 可的其他情形，按监管规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密 的法律法规或损害公司及投资者利益的，公司可以向上交所申请豁免按监管规则 披露或者履行相关义务。

第六章 关联交易的内部控制

第三十一条 关联交易的内部控制基本流程：

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（一）年度计划内的日常关联交易

公司各部门和控股子公司向财务部报送计划，在计划中提出年度日常关联交 易预计，由财务部牵头整理汇总，并组织各部门分析判断必要性、核定额度，并 按照核定后的年度日常关联交易额提交履行相应的决策程序。

（二）年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易

1、公司各部门和控股子公司向财务部提出年度计划外关联交易或非日常关 联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响 程度做出详细说明。财务部牵头组织相关部门对申请进行审核，并判断关联交易 的必要性、核定额度；

• 2、由财务部将核定后的关联交易提交履行相应的决策程序。

• 第三十二条 相关部门职责：

（一）财务部：

• 1.负责关联交易申请的受理；

• 2.负责跟踪关联交易发生情况，建立关联交易业务台账，并定期或根据需要

• 对关联交易进行汇总和统计；

• 3.负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行相应的决策程序。

• （二）证券部：

负责关联交易事项的信息披露工作。

（三）各控股子公司、各部门：

• 1.报送关联交易事项的计划或申请；

• 2.协助财务部判断关联交易的合理性、必要性。

第三十三条 关联交易的跟踪及核查：

关联交易实施部门应随时关注关联交易的实际发生额度，并预计下一个月的 关联交易情况，如下一个月内累计关联交易将超过年度关联交易预计额度，应及 时向财务部报告，并视情况提出追加当年关联交易额度的需求。

第七章 附则

第三十四条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母。

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第三十五条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第三十六条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，若本办法与现行法律 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的 规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则及《公司章程》的有关规定为准，若本办法与日后颁布的法律法规、部 门规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的强制性规定或与依法定程 序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则及修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十八条 本办法经公司股东会审议通过，自公司发行H 股股票在香港联 合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《关 联交易管理办法》即自动失效。

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附件二

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独立董事工作制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公 司”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票 上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规 则”）及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。

本制度中的“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事” 的含义一致。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。

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第五条 公司董事会成员中应当包括至少3名独立董事，并至少占董事会成 员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富公 司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或适当会计专业知识和经验或 相关的财务管理专长，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5年以上全职工作经验。

公司董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会，独立董事应当在其委员 会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召 集人。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足下 列条件：

• （一）根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公

• 司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有本制度所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

• 公司股票上市地证券监管规则；

• （四）具有5年以上的法律、会计、经济或其他有利于履行独立董事职责的

• 工作经历；

• （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

• （六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司

章程》规定的其他条件。

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第三章独立董事的独立性

第九条 独立董事必须保持独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列人 员不得担任独立董事：

（七）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系；

（八）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（九）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（十）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；

（十一） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；

（十二） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人；

（十三） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（十四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》 规定的不具备独立性的其他人员。

本条所称“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要 社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

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第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审 查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度规定披露相关内 容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送公司股票上市地证券监管机构，相 关报送材料应当真实、准确、完整。对于公司股票上市地证券监管机构提出异议 的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会 审议的，应当取消该提案。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对 独立董事候选人是否被公司股票上市地证券监管机构提出异议的情况进行说明。

第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中 小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自 该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、公司股票上市地证券监管规则

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或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前 述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本制度、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责与履职方式

第十六条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十 七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护 中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定 的其他职责。

第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权：

（十五） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （十六） 向董事会提议召开临时股东会；

（十七） 提议召开董事会会议；

• （十八） 依法公开向股东征集股东权利；

（十九） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（二十） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》

规定的其他职权。

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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对 独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落 实情况。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。

第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二 十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行 情况，发现存在违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章 程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并 可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向公司股票上市 地证券监管机构报告。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）公司作为被收购一方，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定 的其他事项。

第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关 注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会 进行讨论和审议。

第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小 股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可 以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向公司股票上市地 证券监管机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第六章 独立董事专门会议

第三十条 公司每年至少召开一次全部由独立董事参加的会议（“独立董事 专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董 事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。

第三十二条 半数以上独立董事可以提议召开临时会议，独立董事专门会 议召集人应当自接到提议后5日内，召集和主持独立董事专门会议。

第三十三条 独立董事专门会议可以采用现场、通讯或其他方式召开。 第三十四条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前三日通知全

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体独立董事，通知方式包括专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。会议通 知应当至少包括会议审议议题、联系人等信息。如遇特殊情况需要尽快召开会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 做出说明。

独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。董事会秘书可以列席 独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。 第三十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。

第三十六条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当 包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）所讨论事项的基本情况；

（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查（如涉 及）的内容等；

（五）所讨论事项的合法合规性；

（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（七）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类 型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清 楚。对所讨论事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事 应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对会议记录签字确认。

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第七章 独立董事的工作条件

第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员 支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行 职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知 期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信 息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。

第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作 记录；仍不能消除阻碍的，可以向公司股票上市地证券监管机构报告。

第四十二条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向公司股票上市地 证券监管机构报告。

第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所

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需的费用。

第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。

第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，若本制度与现行法律 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的 规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则及《公司章程》的有关规定为准，若本制度与日后颁布的法律法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的强制性规定或与依法定程 序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则及修订后的《公司章程》的规定执行。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十九条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行H股股票在香港 联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《独 立董事工作制度》即自动失效。

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附件三

徐建辉简历

徐建辉先生，1977 年出生，中国香港籍，2004 年毕业于美国宾夕法尼亚大 学法学院，获硕士学位。从事跨境法律服务 20 余年，持有中国香港、美国纽约 州和中国律师执业资格。曾任西盟斯、高伟绅、高盖茨等多家国际著名律师事务 所合伙人、顾问，现任中伦律师事务所有限法律责任合伙执行委员会主任、中国 人民政治协商会议四川省第十三届委员会委员、中华（澳门）金融资产交易股份 有限公司第三届债券审核委员会委员、香港四川社团总会常务副会长。

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