Sinocelltech Group Limited — AGM Information 2025

May 7, 2025

证券简称：神州细胞

证券代码：688520

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北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年年度股东大会

会议资料

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二〇二五年五月

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目录

第一部分 2024 年年度股东大会会议须知

第二部分 2024 年年度股东大会会议议程

第三部分 2024 年年度股东大会会议议案

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2024 年年度股东大会会议须知

为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合 法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和 其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分 钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身 份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字， 法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东大会资料， 方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及 董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静 音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求 在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人 许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼

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要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及 公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿 等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物 技术集团股份公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。

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2024 年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025 年 5 月 16 日 14 时 30 分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

• （三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院研发楼

• 会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 二、 会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

• 三、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

• （二）主持人宣布会议开始

• （三）主持人宣布现场会议出席情况

• （四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程

（五）逐项审议会议各项议案

• 1．审议《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》

• 2．审议《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》

• 3．审议《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》

• 4．审议《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》

• 5．审议《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》

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• 6．审议《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》

• 7．审议《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》

• 8．审议《关于 2025 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议

案》

• 9．审议《关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订<

• 公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》

• 10．逐项审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议

案》

• 10.1 选举谢良志先生为公司第三届董事会非独立董事

• 10.2 选举 YANG WANG（王阳）先生为公司第三届董事会非独立董事

• 10.3 选举唐黎明先生为公司第三届董事会非独立董事

• 10.4 选举李汛先生为公司第三届董事会非独立董事

• 11．逐项审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

• 11.1 选举贾凌云女士为公司第三届董事会独立董事

• 11.2 选举张学先生为公司第三届董事会独立董事

• 11.3 选举王浩峰先生为公司第三届董事会独立董事

• （六）针对会议审议议案，股东发言及提问

• （七）选举监票人和计票人

• （八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决

• （九）休会，统计表决结果

• （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票

• 结果以公司公告为准）

• （十一）主持人宣读股东大会决议

• （十二）见证律师宣读法律意见

• （十三）签署会议文件

• （十四）主持人宣布会议结束

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2024 年年度股东大会 会议议案

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议案一

关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司 2024 年年度报告及其摘要已经公司董事会会议、监事会会议审议通过。 具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

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议案二

关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据 2024 年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了 2024 年度董事会工作报告。具体内容详见附件一《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2024 年度董事会工作报告》。

会议将听取《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年度独立董事述职 报告》，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

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议案三

关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据 2024 年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了 2024 年度监事会工作报告。具体内容详见附件二《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2024 年度监事会工作报告》。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

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议案四

关于公司 2024 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

为说明公司 2024 年度财务决算情况，公司编制了 2024 年度财务决算报告， 具体内容详见附件三《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年度财务决算 报告》。

上述议案，请各位股东审议。

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议案五

关于公司 2025 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司 2024 年度的生产经营情况，结合 2025 年经营计划，公司编制了 2025 年度财务预算报告，具体内容详见附件四《北京神州细胞生物技术集团股 份公司 2025 年度财务预算报告》。

上述议案，请各位股东审议。

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议案六

关于公司 2024 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司母公司报 表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，根据《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司 2024 年 度不满足现金分红条件，2024 年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积 金转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

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议案七

关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司实际情况，公司制定了董事 2025 年度薪酬方案，具体如下：

• 1．公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领

• 取董事津贴；

2．赵桂芬女士担任公司董事期间的津贴与 2024 年一致，其他未在公司担任 职务的董事不领取薪酬及董事津贴；

• 3．独立董事津贴为 18 万/年（税前）。

上述议案，请各位股东审议。

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议案八

关于 2025 年度公司及子公司 申请综合授信额度及提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，并为公司在 北京经济技术开发区亦庄新城 0701 街区工业用地新建生物药品产业化基地项目 规划融资额度，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞 工程”）拟向银行等金融机构申请不超过人民币 60 亿元的综合授信额度，授信种 类包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款等各类贷款、保函、信用证及 承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限 等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自公司 2024 年年度股东大会审 议通过之日起至 2025 年年度股东大会审议通过之日止，前述授信额度在有效期 内可循环使用。

上述授信额度是公司资金需求的必要储备，不等于公司的实际融资金额，具 体融资金额及品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信额度 内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程就上述 综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币 60 亿元的担保，实际担 保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关融资担保合同为准。

提请授权董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构实际情况 等就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理 层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

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议案九

关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订 《公司章程》及附件并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，提高决策效率，根据《公 司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况等，公司拟对公司 类型、经营范围、董事会人数等事项进行变更，对《公司章程》及附件的部分条 款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理工商变更手续，具体如下：

一、关于变更公司类型的情况

鉴于公司发起人股东中的外资股东已退出且不再持有公司股份，为使公司登 记的公司类型与实际情况相符，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由 “股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、关于增加经营范围的情况

根据公司经营需要和实际情况，拟增加经营范围，具体如下：

原经营范围：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

增加后经营范围：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理；非居住房地产租 赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

三、关于调整董事会人数的情况

为进一步提高董事会运作和决策效率，优化公司治理结构，根据《公司法》

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《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结 合公司实际情况，公司拟将董事会成员由 9 名调整至 7 名，其中非独立董事人数 由 6 名调整至 4 名，独立董事人数仍为 3 名。

四、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券 法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并 结合上述变更及公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会 审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟 对《公司章程》及附件中部分条款进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述变更最终以市场监督管理部门核定的内容为准。

提请授权公司管理层及工作人员办理相关工商变更手续等具体事宜。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十

关于公司董事会换届暨选举

第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会将于 2025 年 5 月 16 日任期届满，根据《公司法》等法律 法规及《公司章程》的规定，为确保公司董事会正常运作及换届工作的顺利进行， 现提名谢良志先生、YANG WANG（王阳）先生、唐黎明先生、李汛先生为公司 第三届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董 事后，董事任期为三年。

请对以下子议案逐项审议并表决：

• 10.1 选举谢良志先生为公司第三届董事会非独立董事

• 10.2 选举 YANG WANG（王阳）先生为公司第三届董事会非独立董事

• 10.3 选举唐黎明先生为公司第三届董事会非独立董事

• 10.4 选举李汛先生为公司第三届董事会非独立董事

非独立董事候选人的简历详见附件五。

上述议案，请各位股东逐项审议。

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议案十一

关于公司董事会换届暨选举

第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会将于 2025 年 5 月 16 日任期届满，根据《公司法》等法律 法规及《公司章程》的规定，为确保公司董事会正常运作及换届工作的顺利进行， 现提名贾凌云女士、张学先生、王浩峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，董事任期为三年。

请对以下子议案逐项审议并表决：

• 11.1 选举贾凌云女士为公司第三届董事会独立董事 11.2 选举张学先生为公司第三届董事会独立董事 11.3 选举王浩峰先生为公司第三届董事会独立董事

独立董事候选人的简历详见附件六。

上述议案，请各位股东逐项审议。

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附件一

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2024 年度董事会工作报告

2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规和公司制度 的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。

一、 2024 年公司经营情况分析

2024 年，尽管地缘政治风险加剧、市场投融资热潮回落等复杂的国际国内 形势带来诸多挑战，中国生物医药行业依然保持了蓬勃发展的势头。在政策支持 与技术创新的共同推动下，行业整体展现出更强的全球竞争力，创新药研发和国 际化步伐明显加快。依托行业发展的强大韧性，公司在报告期内不断优化研发、 生产和经营策略，提质增效，继续加大创新生物药和疫苗的研发力度，快速推进 各项临床和临床前品种的研发进度。商业化方面，核心产品安佳因[®] 在报告期内 销售表现稳健，为公司整体营业收入提供了重要支撑。单抗药物安平希[®] 、安佳 润[®] 及安贝珠[®] 均已纳入国家医保目录，销售收入稳步增长，为公司产品在自身免 疫性疾病和恶性肿瘤两大治疗领域的战略布局扎稳根基。菲诺利单抗（安佑平[®] ） 单药针对头颈部鳞状细胞癌的适应症，以及与贝伐珠单抗（安贝珠[®] ）联用针对 肝细胞癌的适应症已于 2025 年 2 月先后取得药品注册证书。安佑平[®] 的成功上市 丰富了公司在肿瘤治疗领域的商业化产品矩阵，与公司自研产品的联用也将进一 步拓展公司产品的覆盖范围，特别是头颈部鳞状细胞癌的获批，为晚期头颈部鳞 状细胞癌一线治疗提供新的治疗选择，弥补国内该领域正式获批免疫治疗药物的 空白，有助于提升市场竞争力和市场占有率，并为患者提供临床获益新路径。临 床研究方面，报告期内，多个产品快速启动、高效推进不同适应症的早期临床研 究，涉及恶性肿瘤、自身免疫性疾病等多个治疗领域，目前各项目均进展顺利。 研发管线储备方面，公司坚持创新为源，深耕不辍，以自身技术特点、平台优势 及临床需求为出发点，科学立项、积极推动多个具备差异化竞争优势潜力的产品 进入临床研究，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。

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报告期内公司实现扭亏为盈，全年营业总收入 251,270.81 万元，同比增长 33.13%；归属于上市公司所有者的净利润 11,195.11 万元，归属于上市公司所有 者的扣除非经常性损益的净利润 47,441.06 万元。2024 年公司整体研发投入 93,602.25 万元，主要用于 SCT1000、SCT650C 及 SCTB14 等产品的临床研究， 以及多个管线储备产品的临床前开发。知识产权成果方面，报告期内，公司新增 境内外发明专利申请 16 个，新获得 82 个发明专利授权。此外，还有多篇与公司 产品相关的重要学术论文刊载发表于 SCI 收录期刊。

二、 2024 年董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2024 年，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》 等相关制度的要求。根据公司日常经营需要及时召开董事会会议，将各项会议议 案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2024 年董事会共召开 5 次 会议，具体如下：

会议届次	会议时间	会议议案
第二届董事会 第十次会议	2024年4月12日	1.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘 要的议案》 2.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报 告的议案》 3.审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查 情况的专项报告的议案》 4.审议通过《关于公司2023年度董事会审计委 员会履职情况报告的议案》 5.审议通过《关于公司2023年会计师事务所履 职情况评估报告的议案》 6.审议通过《关于公司2023年度总经理工作报 告的议案》 7.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告 的议案》 8.审议通过《关于公司2024年度财务预算报告 的议案》 9.审议通过《关于公司2023年募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案》 10.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价

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		报告的议案》 11.审议通过《关于公司2023年度利润分配方案 的议案》 12.审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案 的议案》 13.审议通过《关于公司高级管理人员2024年度 薪酬方案的议案》 14.审议通过《关于公司2024年度日常关联交易 预计的议案》 15.审议通过《关于2024年度公司及子公司申请 综合授信额度及提供担保的议案》 16.审议通过《关于2024年度对外捐赠额度的议 案》 17.审议通过《关于2024年度“提质增效重回报” 行动方案的议案》 18.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股 东大会的议案》
第二届董事会 第十一次会议	2024年4月25日	审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司2024年第一季度报告的议案》
第二届董事会 第十二次会议	2024年8月21日	1.审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股 份公司2024年半年度报告及摘要的议案》 2.审议通过《关于公司向控股股东进行永续债权 融资暨关联交易的议案》 3.审议通过《关于公司董事辞任及补选董事的议 案》 4.审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的 议案》 5.审议通过《关于公司2024年度“提质增效重 回报”行动方案的半年度评估报告的议案》 6.审议通过《关于提请召开公司2024年第二次 临时股东大会的议案》
第二届董事会 第十三次会议	2024年10月28日	审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份 公司2024年第三季度报告的议案》
第二届董事会 第十四次会议	2024年12月13日	1.审议通过《关于变更公司2024年度审计机构 的议案》 2.审议通过《关于提请召开公司2024年第三次 临时股东大会的议案》

以上董事会决议均已由公司管理层执行。

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（二）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求， 积极参加董事会及股东大会，认真审议各项议案，通过独立董事专门会议对关联 交易等重大事项进行深入讨论和审慎评估，形成客观独立的判断，有效防范决策 风险，切实维护公司及中小股东的合法权益。日常履职中，独立董事充分发挥自 身专业优势，积极参与战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等专门委员 会工作，完善公司治理结构，推动内部控制和风险管理水平持续提升，为公司高 质量发展和规范运作保驾护航。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员 会。2024 年度董事会专门委员会召开 9 次会议，其中战略委员会召开 1 次会议， 审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；提名与薪酬委员会召开 2 次会议，审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》 及《关于公司董事辞任及补选董事的议案》；审计委员会召开 6 次会议，分别审 阅：

• 1.2023 年度审计计划及审计策略等年审相关事项

• 2.2023 年度内审工作总结及 2024 年度内审工作计划

• 3.关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案

• 4.关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

• 5.关于公司 2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况

报告的议案

• 6.关于公司 2023 年度财务决算报告的议案

• 7.关于公司 2024 年度财务预算报告的议案

• 8.关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案

• 9.关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案

• 10.关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案

• 11.关于公司 2024 年第一季度报告的议案

• 12.关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案

• 13.关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案

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14.关于公司 2024 年第三季度报告的议案

• 15.关于变更公司 2024 年度审计机构的议案

各专门委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，勤勉尽责地履行义务， 充分发挥专业职能作用，对公司重要经营事项提出合理化的建议。

（四）股东大会的召开与执行情况

2024 年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司 章程》的要求，提议召开 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次。具体如下：

会议届次	会议时间	会议议案
2024年第一 次临时股东 大会	2024 年1 月3日	1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3.关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的 议案 4.《公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证 分析报告》 5.《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 的可行性分析报告》 6.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案 7.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交 易的议案 8.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 9.关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的 议案 10.关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取 填补措施及相关主体承诺的议案 11.关于《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规 划》的议案 12.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向 特定对象发行A股股票具体事宜的议案 13.关于修订《公司章程》及相关附件并办理工商备案登记 的议案 14.关于修订公司部分制度的议案
2023年年度 股东大会	2024 年5 月7日	1.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 2.关于公司2023年度董事会工作报告的议案 3.关于公司2023年度监事会工作报告的议案 4.关于公司2023年度财务决算报告的议案 5.关于公司2024年度财务预算报告的议案 6.关于公司2023年度利润分配方案的议案 7.关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 8.关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 9.关于2024 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担

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		保的议案
2024年第二 次临时股东 大会	2024 年9 月6日	1.关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议 案 2.关于公司董事辞任及补选董事的议案 3.关于公司监事辞任及补选监事的议案
2024年第三 次临时股东 大会	2024 年12 月30日	关于变更公司2024年度审计机构的议案

三、董事履职情况

2024 年，公司各位董事勤勉尽责，均按规定全部现场出席或者采用通讯表 决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的各项议案进行了认真审议并形成决 议。每位董事结合自身从业经验，充分发挥个体专业优势，积极建言献策，推动 公司治理优化和内控提升，为公司有效落实“提质增效重回报”行动方案，实现 全年经营目标，切实维护公司全体股东利益做出积极贡献。

四、公司治理情况

报告期内，公司董事会积极履职，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法 规要求，持续健全“三会一层”协同运作体系，推动各专门委员会更加深入参与 公司治理和运营，提升决策科学性并实现权力动态制衡，不断提升公司治理水平。 五、 2025 年董事会工作计划

（一）扎实做好董事会日常运营，助力公司年度经营目标达成

2025 年，公司年度经营目标将继续聚焦于加速创新药研发、推动产品商业 化、拓展国内外市场及保持财务稳健等。公司董事会将充分发挥战略引领与监督 职能，健全科学决策机制，督促管理层高效执行，确保目标全面实现，为股东创 造更大价值。一是围绕创新药研发与商业化核心目标，优化资源配置，完善决策 流程。董事会将定期审议公司业务进展及目标达成情况、市场策略及资金使用情 况，指导管理层在加快技术和研发创新的同时，平衡研发投入与财务稳健，加速 产品开发与市场准入，探索与上下游、国内国外企业相关业务领域的合作方式和 合作机会，积极推动国际化战略。二是推动组织与运营优化。董事会将督促管理 层推进企业数字化转型，优化财务管理、研发管理和供应链协同，构建高效运营 体系。特别是在研发端，董事会将支持引入智能化工具，缩短药物筛选与临床试 验周期；在商业化端，鼓励建设专业化的营销团队，优化产品策略，提升已上市

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产品的市场渗透率，确保商业化收益。三是完善激励与人才战略。董事会将推动 完善绩效考核与激励机制，将多项关键业务评估指标纳入管理层与核心团队的评 价体系，激发组织活力。此外，董事会将支持加快高端人才引进，特别是在研发 与商业化领域的国际化人才，增强企业面向国际市场的竞争力。

（二）进一步提升公司治理水平

2025 年董事会将积极贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关 文件要求，进一步提升公司规范运作水平，严格按照证监会关于新公司法配套制 度规则实施相关过渡期的安排，相应修订完善各项配套制度规则，完成新一届董 事会和管理层的选聘工作，调整内部监督机构并确保监督职权的顺利承接，为企 业长期发展筑牢制度保障。针对医药行业反腐高压态势及监管趋严，董事会将持 续完善内部控制管理制度，推动建立覆盖研发、生产、营销全链条的合规管理体 系，同时推动预算管理体系升级，确保财务透明与资源合理分配。独立董事将通 过独立董事专门会议积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，重点监督关 联交易等可能影响公司或者中小股东权益的风险事项。审计委员会承接现有监事 会职责后，也将强化财务监督制度，加强合规与履职监督，完善内控与风险管理， 对公司经营相关的重大决策进行风险评估并提出建议，以降低决策失误，维护股 东信任。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

信息披露与投资者关系管理是提升公司透明度、维护市场信心的重要抓手。 2025 年，董事会将严格遵循监管要求，优化沟通机制，增进投资者对公司战略 与价值的理解。2025 年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及监 管要求，指导管理层完善信息披露流程，督促公司在履行信息披露义务时确保及 时、准确、完整。在坚持合规性、系统性、科学性原则的前提下，以提高公司质 量为基础，以提升公司投资价值和股东回报能力为目标做好市值管理工作，推动 公司投资价值合理反映公司质量。积极通过接待机构调研、回复上证 e 互动问题、 召开业绩说明会解读定期报告、利用公司 IR 邮箱及投资者交流热线等平台真诚 面对投资者对公司的关切，增进投资者对公司的了解。提高公司应对各类舆情的 能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥

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善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切 实保护投资者合法权益。

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附件二

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2024 年度监事会工作报告

2024 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事 会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着向全体股东负责的态度，认真 履行监督职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极维护公司利益和股东权益。现将 2024 年度监事会具体工作情况汇报如下：

一、 2024 年监事会运作情况

2024 年，公司监事会按照上市公司规范运作要求，就涉及公司和股东利益 以及公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议。2024 年监事会共召开 4 次 会议，其中 2 次为现场会议，2 次为现场加通讯会议，具体如下：

1. 2024 年 4 月 12 日，第二届监事会第十次会议于公司会议室召开，主要讨 论并表决情况如下：

2. （1）同意《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

3. （2）同意《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》

4. （3）同意《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

5. （4）同意《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》

6. （5）同意《关于公司 2023 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议

案》

• （6）同意《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》

• （7）同意《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

• （8）同意《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》

• （9）同意《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

• 2024 年 4 月 25 日，第二届监事会第十一次会议于公司会议室召开，主要

讨论并表决情况如下：

• （1）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年第一季度报告

• 的议案》

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1. 2024 年 8 月 21 日，第二届监事会第十二次会议于公司会议室召开，主要 讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年半年度报告及 摘要的议案》

（2）同意《关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案》

（3）同意《关于公司监事辞任及补选监事的议案》

1. 2024 年 10 月 28 日，第二届监事会第十三次会议于公司会议室召开，主 要讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年第三季度报告 的议案》

二、 2024 年监事履职尽责情况

全体监事会成员在 2024 年度依法、合规、勤勉、高效地开展工作，列席/ 出席了报告期内召开的全部董事会会议和股东大会，并通过书面审阅、现场访谈、 电话沟通等多种形式履行职责，从各个维度对公司经营发展、财务资金状况、关 联交易情况、董事、高管履职情况及公司永续债权融资情况等进行深入了解和有 效监督。

1. 公司规范运作情况

2024 年，公司监事会根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程 序、决策程序和公司董事、高级管理人员履职尽责情况进行了监督。经检查，监 事会认为：公司决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章 程》的规定，内控制度健全，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高 级管理人员在履职时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规、《公司章程》或 有损于公司和股东利益的行为。

2. 公司财务管理情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查 和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控机制健全、财务 状况良好，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 关联交易及资金占用、对外担保情况

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监事会对公司 2024 年预计及实际发生的关联交易进行了严格审查和跟踪， 监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易、关联租赁及向控股股东进行永 续债权融资等关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《公司关联 交易管理办法》的规定，属于正常生产经营业务产生的关联交易，有利于公司健 康发展，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定审批程序和信息披露义务， 定价公允、合理，不存在损害公司利益的情况。公司不存在资金占用和违规担保 的情况，对外担保均履行了严格审批程序，风险可控，符合公司整体利益和发展 战略。

4. 内部控制制度建立和完善情况

监事会结合《企业内部控制基本规范》及指引，认真评估了公司内部控制体 系的建立及完善情况，认为 2024 年公司内部控制体系已基本完备，内部控制制 度具有针对性、合理性，内控体系设计和执行有效。同时，公司重视内部审计工 作的监督职能，持续改善企业内部控制环境，加强管理层风险意识，不断提升公 司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，切实保障了公司及全体股东 的合法权益。

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附件三

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2024 年度财务决算报告

2022 年度、2023 年度、2024 年度公司的营业收入分别为 102,318 万元、 188,735 万元、251,271 万元。报告期内，公司核心产品安佳因[®] 销售稳定，其他 上市产品的销售收入增加，公司整体营业收入较上年同期上升。公司研发投入仍 保持较高水平，但较上年同期有所下降。与此同时，公司积极通过控制运营成本、 提高研发效率等方式实现降本增效，这些因素均对公司经营产生积极影响。2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润 11,195 万元，同比上期实现扭亏为盈。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 328,400 万元，负债总额 314,906 万元，归母净资产 14,090 万元，较期初由负转正，主要系报告期内，公司在营 业收入增长的同时，研发投入等成本费用有所下降，公司实现扭亏为盈，以及报 告期内公司为优化资产负债结构，降低经营及财务风险，向控股股东进行了 6 亿元人民币的永续债权融资所致。

主要会计数据和财务指标：

单位：万元

项目	2024 年	较上年增减	2023 年	较上年增减	2022 年
营业收入	251,271	33%	188,735	84%	102,318
主营业务收入	251,209	33%	188,735	84%	102,318
销售费用	69,406	59%	43,615	65%	26,479
管理费用	19,021	27%	14,969	14%	13,149
研发费用	91,119	-21%	114,817	30%	88,603
财务费用	10,142	-6%	10,823	23%	8,802
其他收益	8,072	16%	6,966	138%	2,932
归属于母公司股东 的净利润	11,195		-39,602		-51,900
经营活动产生的现 金流量净额	12,512		-38,337		-42,791
项目	2024 年	本年比上年增减	2023 年	本年比上年增减	2022 年
总资产	328,400	21%	271,854	-1%	273,588
负债总额	314,906	-5%	332,435	12%	297,807
归属于母公司股东 的净资产	14,090		-59,946		-23,665

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特此报告。

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附件四

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2025 年度财务预算报告

一、预算编制说明

根据公司 2025 年度发展战略、生产经营和市场开拓计划，结合公司 2024 年实际运营情况，考虑宏观经济形势、产业政策、市场环境等影响，本着求实客 观的原则，通过对营业收入预算、期间费用预算、公益事业预算、资金支出预算 等指标进行合理预测、统筹安排，形成本公司 2025 年度财务预算报告。

二、预算编制的基本假设

• 1．国家现行法律法规、经济政策和宏观环境无重大变化；

• 2．公司遵循的税收政策和有关优惠政策无重大变化；

• 3．公司所处的行业形势、市场竞争格局无重大变化；

• 4．公司的生产经营计划、营销计划能够顺利执行；

• 5．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、预算编制的原则

本公司预算编制遵循统筹兼顾的原则，将收入、成本、费用等纳入预算体系， 兼顾当期效益与未来发展。

四、 2025 年度公司经营计划

公司计划持续提升 GMP 系统能力建设，争取在 2025 年完成 N10 生产基地 土建工程的竣工验收，启动洁净厂房装修，逐步扩建产能并为产品临床研究及上 市销售做好产能储备。公司还将继续加大生物药和疫苗产品管线的研发投入、持 续不断地推出创新品种进入临床研究，并推动临床在研产品尽快获批上市，继续 提高商业化产品的市场占有率和渗透率，积极寻求海外合作机会等。此外，公司 仍将本着降本增效、开源节流的经营理念，通过不断完善部门职能分工和审批程 序，加强部门间协同配合，消除管理薄弱环节，严格控制各类管理费用，确保整 体运营高效、低耗。

五、 2025 年度财务预算

公司在分析预测和深入研判市场的基础上，结合企业发展战略和生产经营实 际，基于 2024 年的营业收入和研发投入情况制定积极稳妥的预算目标。公司预

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计 2025 全年营业收入保持稳定；研发支出将在确保公司财务稳健、现金流安全 的前提下，根据产品研发进展情况合理投入；鉴于公司已有多款产品实现商业化， 涉及不同疾病领域，且公司自主研发产品菲诺利单抗注射液安佑平[®] 于 2025 年 2 月获批上市，需要由具备相关领域经验的专业化营销团队进行学术推广和开展销 售，公司预计 2025 年度销售费用将会有一定幅度的增长。

六、确保财务预算实现的措施

• 1．强化品牌效应，提高已上市产品的市场占有率和市场渗透率；

• 2．加速产品研发及商业化进程，创造新的销售业绩增长点；

• 积极寻求产品对外合作机会，打造业务第二增长曲线；

• 4．加强内控管理，明确分工协作机制，完善费用及成本控制制度；

• 5．实行预算管理，合理安排生产经营，实现既定经营目标；

• 6．加强资金管理，统筹安排资金，提高资金周转率和利用率。

• 七、特别提示

本预算为公司 2025 年经营计划的前瞻性陈述，并不代表公司对 2025 年度的 盈利预测，亦不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观环境、行业 形势、业务进展等多种因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此报告。

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附件五

公司第三届董事会非独立董事候选人简历

1、谢良志先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年毕业 于麻省理工学院化学工程系，获博士学位。曾任美国默克集团（Merck & Co Inc） 高级工程师、研究员，北京协和医学院教授暨细胞工程研发中心主任（兼职未领 薪），国家“新药创制”重大专项总体组专家；现任公司董事长、总经理，神州 细胞工程董事长、总经理，北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神 州”）董事长，北京海创智库科技有限公司董事，第十四届全国政协委员。

谢良志先生为公司实际控制人，截至 2025 年 3 月 31 日以直接和间接方式合 计持有公司 294,529,533 股，占公司总股本的 66.14%，与除公司控股股东拉萨爱 力克投资咨询有限公司以外的其他持股 5%以上股东以及其他董事、高级管理人 员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不 是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任 职资格。

2、YANG WANG（王阳）先生，1959 年出生，美国国籍，1988 年毕业于 俄勒冈大学，获博士学位。曾任普林斯顿大学博士后研究员，佛罗里达州立大学 研究总监，麻省理工学院高级科学家，普乐萨普特公司高级科学家，美国默克集 团（Merck & Co Inc）研究员、高级研究员、副总监；现任公司董事、副总经理， 神州细胞工程副总经理。

截至 2025 年 3 月 31 日，YANG WANG（王阳）先生间接持有公司 11,965,051 股，占公司总股本的 2.69%，与公司持股 5%以上股东、其他董事、高级管理人 员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不 是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任 职资格。

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3、唐黎明先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年毕业 于北京大学法学院，获学士学位。曾任北京市金杜律师事务所律师，中国国际金 融股份有限公司法律部执行总经理，义翘神州董事、副总经理；现任公司董事、 副总经理、董事会秘书，神州细胞工程副总经理。

截至 2025 年 3 月 31 日，唐黎明先生间接持有公司 2,366,424 股，占公司总 股本的 0.53%，与公司持股 5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行 人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

4、李汛先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年毕业于 解放军装备学院，获硕士学位。曾任职于中国人民解放军总装备部、中粮集团有 限公司、中化石油有限公司；现任神州细胞工程行政总监。

截至 2025 年 3 月 31 日，李汛先生未持有公司股票，与公司持股 5%以上股 东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件等要求的任职资格。

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附件六

公司第三届董事会独立董事候选人简历

1、贾凌云女士，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年毕业 于大连理工大学生物化工专业，获博士学位。曾任职于中国科学院大连化学物理 研究所；现任大连理工大学生物工程学院教授、博士生导师。

截至 2025 年 3 月 31 日，贾凌云女士未持有公司股票，与公司持股 5%以上 股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、张学先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年毕业于 中国政法大学诉讼法学专业，获硕士学位。曾任职于北京市第一中级人民法院、 新华人寿保险股份有限公司、新华卓越健康投资管理有限公司；现任北京德恒律 师事务所执业律师、合伙人，合众人寿保险股份有限公司监事，北京中科润宇环 保科技股份有限公司独立董事，京蓝科技股份有限公司独立董事。

截至 2025 年 3 月 31 日，张学先生未持有公司股票，与公司持股 5%以上股 东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件等要求的任职资格。

3、王浩峰先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2017 年毕业 于北京大学，获工商管理硕士学位。曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）、Bernstein & Pinchuk LLP、中邦（香港）顾问有限公司、China Shenghuo Pharmaceutical Holdings, Inc、广州玻思韬控释药业有限公司、广州创诺至谨企业 管理咨询有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）；现任鹏盛会计师事务 所（特殊普通合伙）合伙人、鹏盛智和（广州）企业咨询有限公司管理合伙人兼 执行董事。2010 年取得中国注册会计师资格。

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截至 2025 年 3 月 31 日，王浩峰先生未持有公司股票，与公司持股 5%以上 股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件等要求的任职资格。