Sinocelltech Group Limited — AGM Information 2023

Dec 21, 2023

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688520 证券简称：神州细胞

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北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年第一次临时股东大会

会议资料

北京神州细胞生物技术集团股份公司

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目录

第一部分 2024 年第一次临时股东大会会议须知

第二部分 2024 年第一次临时股东大会会议议程

第三部分 2024 年第一次临时股东大会会议议案

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北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知

为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合 法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（下称“《公司章程》”） 以及《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特 制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和 其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分 钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授 权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印 件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取 股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及 董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静 音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求 在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登 记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主 持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简

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明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或 涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿 等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物 技术集团股份公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

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2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024 年 1 月 3 日 14 时 30 分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

• （三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院五号楼

一楼会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 3 日至 2024 年 1 月 3 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程

（五）审议会议议案

• 1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

• 3、审议《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》

• 4、审议《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析

报告>的议案》

• 5、审议《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可

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行性分析报告>的议案》

• 6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

• 7、审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议

案》

• 8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 9、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

• 10、审议《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措

• 施及相关主体承诺的议案》

• 11、审议《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议

案》

• 12、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象

• 发行 A 股股票具体事宜的议案》

• 13、审议《关于修订<公司章程>及相关附件并办理工商备案登记的议案》

• 14、逐项审议《关于修订公司部分制度的议案》

• （六）针对会议审议议案，股东发言及提问

• （七）选举监票人和计票人

• （八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决

• （九）休会，统计表决结果

• （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票

• 结果以公司公告为准）

• （十一）主持人宣读股东大会决议

• （十二）见证律师宣读法律意见

• （十三）签署会议文件

• （十四）主持人宣布会议结束

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2024 年第一次临时股东大会 会议议案

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议案一

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律法 规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象 发行股票的资格和条件。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案二

关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提 请股东大会审议，主要内容如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监 会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

2.03、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克投资 咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），发行对象均以现金方式认购本次发 行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币 1,500.00 万元（含本数），拉 萨爱力克拟认购金额不超过人民币 88,500.00 万元（含本数），合计认购金额不 超过人民币 90,000.00 万元（含本数）。

2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价 格为 40.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行 价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

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则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

2.05、发行数量

本次发行的股票数量不超过 22,266,204 股（含本数），未超过本次发行前公 司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不 超过 371,103 股（含本数），拉萨爱力克拟认购股份数量不超过 21,895,101 股（含 本数）。本次发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为 准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对 认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变 化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 2.06、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 拟全部用于补充流动资金。

2.07、限售期

谢良志、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次 发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票，因公 司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份 锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

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谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需 遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

2.08、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

• 2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次 发行后的股份比例共享。

• 2.10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案三

关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编 制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 预案》。具体内容详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案四

关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案 论证分析报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编 制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案五

关于《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法 律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容 详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案六

关于公司与特定对象签署

附条件生效的股份认购协议的议案

各位股东及股东代理人：

公司与本次发行的发行对象谢良志、拉萨爱力克投资咨询有限公司分别签署 关于本次发行的附条件生效的股份认购协议，对股份认购的相关事项进行明确约 定。具体内容详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案七

关于公司 2023 年度向特定对象

发行 A 股股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克 投资咨询有限公司，谢良志、拉萨爱力克投资咨询有限公司认购本次发行的股票 构成关联交易。具体内容详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案八

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物 技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了普华永道中天特审字(2023)第 3044 号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至 2023 年 9 月 30 日止前次募集资金 使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

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议案九

关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及本次发行的发行 方案、公司的主营业务，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制 了《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于本次募集资金投向属于科技创新领 域的说明》。具体内容详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案十

关于向特定对象发行 A 股股票

摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进 行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行做出了承诺。具体内容详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案十一

关于《公司未来三年（ 2023 年 -2025 年）股东分红回报规划》 的议案

各位股东及股东代理人：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况， 公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023 年-2025 年） 股东分红回报规划》。具体内容详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

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议案十二

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及 董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部 事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公 司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体 方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、 发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方 案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范 性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对 募集资金使用的具体安排进行相应调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修 改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管 部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包 括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公 司章程所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发 生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内， 根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

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9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他 事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但 会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行相关的其他事宜。

本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过, 现提请股东大会审 议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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议案十三

关于修订《公司章程》及相关附件并办理工商备案登记 的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况 等，公司拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的 部分条款进行修订并办理《公司章程》备案，《公司章程》及相关附件修订的具 体情况详见公司 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

提请股东大会授权公司管理层及工作人员办理上述事宜涉及的工商备案手 续等相关具体事宜。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审 议通过, 现提请股东大会审议。

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议案十四

关于修订公司部分制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公 司拟对部分制度进行审议及修订，具体情况如下：

14.01 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》 的议案

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》进行修 订，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

14.02 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法》 的议案

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法》进行修 订，具体内容详见附件一《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办 法》。

14.03 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度》 的议案

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度》进行修 订，具体内容详见附件二《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制 度》。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过, 现提请股东大会审

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议。

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附件一

北京神州细胞生物技术集团股份公司 关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”） 关联交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律、法规、规 范性文件及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及控股子公司的关联交易管理工作。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的 披露应当遵守《科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第36 号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 公司的关联人分为关联自然人与关联法人。

第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

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（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人；

（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者 间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员 的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据 实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内， 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方。

第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

• （十）提供财务资助；

（十一）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项等。

第三章 关联人和关联关系的填报

第八条 公司应当通过系统“资料填报”——“上市公司信息维护”下的“关 联关系”栏目，及时填报公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。

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第九条 公司应当根据《科创板股票上市规则》等规定界定关联人，并分别 新建、填写关联法人、关联自然人名称（姓名）、证件号码、关联关系及其他说 明等。填写过程中，公司应当根据实际关联关系勾选所适用的《科创板股票上市 规则》情形，并在“其他说明”栏中填写具体的股权关系（关联法人）、职务或 亲属关系（关联自然人）。每一个关联人对应一条记录。

第十条 对于存在间接持股关系的关联人，填报各层次的控制关系或持股情 况。

第十一条 公司关联人名单及关联关系发生变化时，应当及时在系统中对 已填报信息进行更新。

第四章 关联交易的披露及决策程序

第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议批准并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元。

第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000 万元，应当聘请符合相关法 律法规规定及监管机构要求的证券服务机构出具评估报告或审计报告，并提交股 东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计 报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务 报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月，评估报告的评估基准日距离评 估报告使用日不得超过1 年。

第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 关联交易未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。 第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，

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应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12 个月内累计计算，适用本办法第 十二条或第十三条的规定。

已经按照本办法第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第十七条 公司应当对下列交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，分 别适用本办法第十二条或者第十三条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本办法第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入累计计 算范围。

第十八条 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议并及时披露。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。

第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。

第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督。

第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行 审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重 新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。

第二十四条 日常关联交易协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会 审议并及时披露。

第六章 关联交易披露和决策程序的豁免

第二十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务；

（九）上交所认定的其他交易。

第二十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认 可的其他情形，按监管规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密 的法律法规或损害公司及投资者利益的，公司可以向上交所申请豁免按监管规则 披露或者履行相关义务。

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第七章 关联交易的内部控制

第二十七条 关联交易的内部控制基本流程：

（一）年度计划内的日常关联交易

公司各部门和控股子公司向财务部报送计划，在计划中提出年度日常关联交 易预计，由财务部牵头整理汇总，并组织各部门分析判断必要性、核定额度，并 按照核定后的年度日常关联交易额提交履行相应的决策程序。

（二）年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易

1、公司各部门和控股子公司向财务部提出年度计划外关联交易或及非日常 关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影 响程度做出详细说明。财务部牵头组织相关单位对申请进行审核，并判断关联交 易的必要性、核定额度；

• 2、由财务部将核定后的关联交易提交履行相应的决策程序。 第二十八条 相关部门职责：

（一）财务部：

• 1、负责关联交易申请的受理；

• 2、负责跟踪关联交易发生情况，建立关联交易业务台账，并定期或根据需

• 要对关联交易进行汇总和统计；

• 3、负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行相应的决策程序。 （二）证券部：

负责关联交易事项的信息披露工作。

（三）各控股子公司、各部门：

• 1、报送关联交易事项的计划或申请；

• 2、协助财务部判断关联交易的合理性、必要性。

第二十九条 关联交易的跟踪及核查

关联交易单位应随时关注关联交易的实际发生额度，并预计下一个月的关联 交易情况，如下一个月内累计关联交易将超过年度关联交易预计额度，应及时向 财务部报告，并视情况提出追加当年关联交易额度的需求。

第八章 附则

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第三十条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母。

第三十一条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存 在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第三十二条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十三条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第三十四条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定执行，若本办法与现行法律法规、部门规章、规范性文件或 《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定为准，若本办法与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律 法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

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第三十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

北京神州细胞生物技术集团股份公司 二〇二三年十二月

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附件二

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对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公 司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律法规及《北 京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保 的，应视同上市公司提供担保，按照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董 事会或股东（大）会做出决议前按照相关规定报公司审批，并在其董事会或股东 大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。

第二章 对外担保对象的审查

第五条 除向控股子公司提供担保外，被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经 营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用 情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行

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评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三章 对外担保的审批程序

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会根据《公司 章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出议案，报请股东大会批 准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保；

（五）对关联人提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他须经股东大会 审议的担保情形。

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第一款第（一）项至第（三）项的规定。

第九条 应由公司董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半 数通过外，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。

第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或

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法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。

第十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东 大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同 中以担保人的身份签字或盖章。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新 的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第十三条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门 对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定 后提交公司董事会审议。

第十四条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

• （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

• （二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：

  • 1、债权人和债务人的名称；

  • 2、担保的种类、金额；

  • 3、债务人履行债务的期限；

  • 4、担保方式。

• （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括

• 要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

• （四）及时督促债务人履行合同。

• （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

• （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管

领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

第十五条 对外担保过程中，法律部的主要职责如下：

• （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一

切文件；

• （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

• （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

• （四）办理与担保有关的其他事宜。

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第十六条 公司内审合规部对公司对外担保工作进行监督检查。

第十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批 准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事项 的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到 最小程度。

第十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第五章 对外担保的信息披露

第二十条 公司应当按照《科创板股票上市规则》《公司章程》《上市公司 监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时 将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露 前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员， 均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的 法律责任。

第二十三条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15 个交易日内未履 行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的， 公司应当及时披露。

第六章 违反担保管理制度的责任

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第二十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视 公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。

第二十五条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任 后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第二十六条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限 和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应 对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董 事除外。

第二十七条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担 法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并 有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章 附则

第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定执行，若本制度与现行法律法规、部门规章、规范性文件 或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定为准，若本制度与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律 法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦 同。

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二〇二三年十二月