Sinocelltech Group Limited — AGM Information 2021

Apr 23, 2021

证券代码：688520 证券简称：神州细胞

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北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年年度股东大会

会议资料

北京神州细胞生物技术集团股份公司

二〇二一年五月

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目录

第一部分 2020 年年度股东大会会议须知

第二部分 2020 年年度股东大会会议议程

第三部分 2020 年年度股东大会会议议案

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北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年年度股东大会会议须知

为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合法 权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016 年 修订）》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（下称“《公司章程》”）以 及《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制 定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和 其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分 钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授 权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印 件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取 股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及 董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静 音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求 在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登 记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主

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持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简 明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或 涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 “ ” 投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿 等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2021 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物 技术集团股份公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。

十一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股 东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场 会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场要求， 接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码及提供近期行程记录等相关防 疫工作。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权 要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现 场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

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北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2021 年 5 月 6 日 14 时 30 分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

• （三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院五号楼

• 一楼会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 6 日至自 2021 年 5 月 6 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长谢良志博士

三、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

• （三）主持人宣布现场会议出席情况

• （四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程

（五）逐项审议会议各项议案

• 1、审议《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》

• 2、审议《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

• 3、审议《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》

• 4、审议《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

• 5、审议《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》

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• 6、审议《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》

• 7、审议《关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案》

• 8、审议《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》

• 9、审议《关于 2021 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议

案》

• 10、逐项审议《关于修订公司部分制度的议案》

• 11、逐项审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行

• 股票的议案》

• （六）针对会议审议议案，股东发言及提问

• （七）选举监票人和计票人

• （八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决

• （九）休会，统计表决结果

• （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票

结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

• （十四）主持人宣布会议结束

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2020 年年度股东大会 会议议案

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议案一

关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司 2020 年年度报告及其摘要已经公司董事会会议、监事会会议审议通过。 具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

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议案二

关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据 2020 年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了 2020 年度董事会工作报告。具体内容详见附件一《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2020 年度董事会工作报告》。

会议将听取《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年度独立董事述职 报告》，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

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议案三

关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据 2020 年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了 2020 年度监事会工作报告。具体内容详见附件二《北京神州细胞生物技术集团股份公 司 2020 年度监事会工作报告》。

上述议案，请各位股东审议。

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议案四

关于公司 2020 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

为说明公司 2020 年度财务决算情况，公司编制了 2020 年度财务决算报告， 具体内容详见附件三《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年度财务决算 报告》。

上述议案，请各位股东审议。

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议案五

关于公司 2020 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度净利 润为负值，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》等相关规定，综合 考虑公司 2021 年度经营计划、资金需求等因素，公司 2020 年度拟不派发现金红 利，不以资本公积转增股本，不送红股。

上述议案，请各位股东审议。

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议案六

关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司实际情况，公司制定了董事 2021 年度薪酬方案，具体如下：

• 1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领

取董事津贴；

• 2、未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；

• 3、独立董事津贴为 18 万/年（税前）。

上述议案，请各位股东审议。

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议案七

关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司实际情况，公司制定了监事 2021 年度薪酬方案，具体内容如下：

• 1、公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领

• 取监事津贴；

• 2、未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。

上述议案，请各位股东审议。

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议案八

关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年 度审计机构，负责公司 2021 年度财务报告、内部控制等审计工作。授权公司管 理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

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议案九

关于 2021 年度公司及子公司 申请综合授信额度及提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司及下属子公司经营和发展的资金需要，公司及控股子公司神州细 胞工程有限公司计划向银行等金融机构申请不超过人民币 15 亿元的综合授信额 度，授信种类包括但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金 融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授 信申请协议为准。有效期为自股东大会审议通过之日起 1 年，前述授信额度在有 效期内可循环使用。

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公 司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币 15 亿元的担 保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关融资担保合同为 准。有效期为自股东大会审议通过之日起 1 年。

提请股东大会授权董事会及董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各 金融机构实际情况等就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律 文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他 一切相关事宜。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十

关于修订公司部分制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公 司拟对部分制度进行修订，具体情况如下：

10.01 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》 的议案

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》进行修 订，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

10.02 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会议事规则》的 议案 公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会议事规则》进行修订， 具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

10.03 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会议事规则》的 议案 公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会议事规则》进行修订， 具体内容详见公司于 2021 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。

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10.04 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》 的议案

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》进行修 订，具体内容详见附件四《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制 度》。

10.05 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法》 的议案

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法》进行修 订，具体内容详见附件五《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办 法》。

10.06 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度》 的议案

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度》进行修 订，具体内容详见附件六《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制 度》。

10.07 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制度》 的议案

公司拟对《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制度》进行修 订，具体内容详见附件七《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外投资管理制 度》。

上述议案，请各位股东审议。

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议案十一

关于提请股东大会授权董事会

以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司 董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2020 年年度 股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

11.01 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规 定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象 发行股票条件。

11.02 发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

11.03 发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意 注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

11.04 发行对象及向原股东配售的安排

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国 证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

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保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人 等特定投资者等。控股股东不参与本次配售。

最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承 销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从 其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的 股票。

11.05 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后， 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与 保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等 原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七 条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其 他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

11.06 发行数量

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发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本 次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

11.07 限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票 登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的 本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 十八个月内不得转让。

11.08 募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流 动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下 规定：

（1）应当投资于科技创新领域的业务；

（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

11.09 股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

11.10 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程 序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合 公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具

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体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数 量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发 行方案相关的事宜；

（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜， 并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募 集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资 金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、 修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监 管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议， 包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及 《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场 发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的 具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其 他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终 止；

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（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次 发行相关的其他事宜。

11.11 决议有效期

自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召 开之日止。

上述议案，请各位股东审议。

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附件一

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年度董事会工作报告

2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规和公司制度 的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。

一、 2020 年公司经营情况分析

公司长期注重和坚持自主研发创新，提升新药研发能力，完善质量体系，积 极推进临床研究进度，积极做好各项工作力争早日实现成为国际一流生物制药企 业的目标。2020 年度，公司业务主要集中于新药研发能力的提升、技术平台的 完善、二期生产基地的建设、市场营销体系的构建、人才储备的强化等方面，其 中用于新药研发方面的投入达到 61,030.68 万元，较 2019 年稳步增长，确保了公 司研发实力进一步的提升、产品临床顺利推进。

2020 年度，公司主要开展了以下工作：

（一）加大研发投入，推进产品管线进展，丰富产品储备

公司坚持以临床需求为导向的研发项目管理模式，将市场竞争优势作为筛选 和评价候选药物的首要标准，注重管线产品在各个研发阶段的均衡分布，以满足 公司短期、中期及持续发展的品种输出需求。具体表现在：

1、新药研发方面，2020 年公司持续加大研发投入，全年研发投入金额 610,306,752.91 元，相较 2019 年同期增长 18.24%。截至本报告出具日，公司在 研品种处于不同的临床或临床前研究阶段，已有 2 个产品临近商业化阶段，3 个 产品进入 III 期临床研究，3 个产品处于 I/II 期临床研究阶段，1 个产品已获准进 入临床阶段，还有多个处于临床前研究阶段的产品。此外，公司还储备了涵盖重 组蛋白、单克隆抗体和细胞治疗等多类别、丰富的早期候选药物产品管线，可以 持续不断地推出创新品种进入临床前和临床研究。

2、应急产品研发方面，新冠疫情爆发以来，公司勇于承担社会责任，董事 长兼总经理谢良志博士带领研发团队持续开展应急研发攻关，结合自身在新发突

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发传染病应急研发技术平台优势和前期针对 SARS 病毒和 MERS 病毒（中东非 典病毒）的研发基础和经验，于春节前即启动新冠中和抗体特效生物药等产品的 应急研发，截至本报告出具日，公司新冠中和抗体在研产品 SCTA01 已完成 I 期 临床试验研究，正在开展重症、轻/中症、危重症 COVID-19 患者的国际多中心 II/III 期临床研究。

此外公司研发团队还积极承担了多项国家及地方研究课题和科技攻关任务。 知识产权储备方面，2020 年度公司共申请国内（含台湾地区）专利 11 项，申请 国际专利 21 项，共计 32 项专利申请。

（二）二期生产基地土建工程顺利竣工，规模化生产能力进一步提升

公司两个产品 SCT800（重组人凝血因子 VIII）和 SCT400（CD20 抗体）已 接近商业化，尽管受到疫情的不利影响，但公司仍配合监管部门顺利完成了 2 个产品的临床研究现场核查，并于 2020 年底启动了 SCT800 的生产现场核查工 作。截至本报告出具日，SCT800 的生产现场核查已顺利完成。公司已按照 GMP 标准建成 2 条基于动物细胞培养技术的原液生产线和 1 条成品制剂灌装冻干生产 线并完成生产工艺验证，同时还获得了欧盟 QP（Qualified Person）审核通过的 “GMP 符合性证书”，确保公司临床产品可在欧盟顺利开展临床。公司还进一步 完善了质量保证、质量控制的组织架构，增强了生产人员配置及专业化水平，为 SCT800 和 SCT400 的商业化生产奠定了坚实基础。除前述已正式投入运行的生 产线外，公司二期生产基地新建的生产车间已顺利完成土建工程，将于 2021 年 开展车间净化装修和生产设施安装工作。

（三）构建市场营销体系，为在研产品商业化做好积极准备

根据公司经营管理及发展需要，为确保产品市场销售工作的顺利展开，公司 积极为 SCT800 和 SCT400 的商业化组建具备丰富市场推广经验的核心营销团 队，全面开展市场调研，研究市场推广和销售策略，制定销售计划和布局销售渠 道，为 SCT800 和 SCT400 获批上市后及早参与市场竞争做好积极准备。截至 2020 年底，市场营销团队的核心组织架构搭建完毕，40 多名中高层及骨干营销人员 已完成入职。公司在此基础上提前布局，组建学术推广团队对公司即将上市产品 进行前期学术推广和市场开拓工作，通过公司官网、微信公众号等多种宣传渠道 发布学术资讯和临床动态，积极参加学术推广会议了解行业前沿信息，交流产品 情况，为产品上市后的推动宣传预热。

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（四）完善人才培养、引进及激励机制，不断强化人才储备

公司通过持续加强研发人员的内部培养和外部培训，择机引进高层次管理人 才，完善公司职级制度，建立合理的遴选机制及晋升通道，实施员工股权激励计 划等多种措施，不断强化人才队伍建设，使公司由海外引进高端人才领军、以自 主培养的员工为核心的管理团队和资深研发人员为中坚力量的技术团队力量都 得到了夯实与加强。截至 2020 年底，公司研发人员 814 人，占公司总人数的比 例为 82.05%，其中，本科及以上学历占比 83.05%，硕士及以上学历占比 31.45%， 充分体现了公司人才队伍专业化程度高、科研能力突出的特点。

（五）顺利完成科创板上市，助力公司健康发展

公司于 2020 年 6 月 22 日正式在科创板挂牌上市，募集资金净额为 120,117.32 万元，主要用于在研产品的临床研究，剩余的募集资金作为补充流动资金，主要 用于后续新药的临床前研发和临床研究、技术平台的优化以及商业化团队建设 等，为公司持续提升创新能力、核心竞争力和商业化能力提供了有力的资金保障。

（六）持续改进公司管理，提升公司治理水平

公司在上市后积极组织董事、监事、管理层学习上市公司监管相关法律法规 和制度，参与监管机构组织的各项培训和活动，促进三会规范召开，提升财务管 理水平，建立健全内部审计职能，不断提升公司规范运作水平。

二、 2020 年董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2020 年，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》 等相关制度的要求。根据公司日常经营需要及时召开董事会会议，将各项会议议 案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2020 年董事会共召开 7 次 会议，具体如下：

会议届次	会议时间	会议议案
第一届董事会 第九次会议	2020年 1月31日	1.关于公司向银行等金融机构申请授信额度的议案 2.关于提供对外担保的议案 3.关于2020年度日常关联交易预计的议案 4.关于修改《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大 会议事规则》的议案 5.关于修改《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交

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		易管理办法》的议案 6.关于修改《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董 事工作制度》的议案 7.关于修改《北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会 审计委员会工作细则》的议案 8.关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案
第一届董事会 第十次会议	2020年 4月24日	1.关于审议北京神州细胞生物技术集团股份公司申请首 次公开发行股票并上市相关证券发行文件的议案 2.关于公司开设首次公开发行股票并上市募集资金专项 账户并签署监管协议的议案
第一届董事会 第十一次会议	2020年 4月29日	1.北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度财务报 表及审计报告>的议案 2.关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2019 年12月31日止的内部控制审核报告>的议案 3.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度董 事会工作报告的议案 4.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度总 经理工作报告的议案 5.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度独 立董事工作报告的议案 6.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度董 事会审计委员会履职情况报告的议案 7.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度财 务决算报告的议案 8.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2020 年度财 务预算报告的议案 9.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度利 润分配方案的议案 10.关于向股东申请借款额度的议案 11.关于聘请公司2020年度审计机构的议案 12.关于审议北京神州细胞生物技术集团股份公司申请首 次公开发行股票并上市相关证券发行文件的议案 13.关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在科创板上市决议有效期的议案 14.关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创 板上市相关事宜授权期限的议案 15.关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案
第一届董事会 第十二次会议	2020年 6 月11日	1.关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票

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		募集资金投资项目拟用募集资金投入金额的议案 2.关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募 投项目的议案
第一届董事会 第十三次会议	2020年 7月8日	1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案 2.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
第一届董事会 第十四次会议	2020年 8月26日	1.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2020 年半年 度报告及摘要的议案 2.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2020 年半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
第一届董事会 第十五次会议	2020年 10 月26日	关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2020年第三季 度报告及正文的议案

以上董事会决议均已由公司管理层执行。

（二）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的 规定和要求，在 2020 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事 会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了事前认可 及独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员的作用。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员 会。2020 年度董事会专门委员会召开 6 次会议，其中战略委员会召开 1 次，审 议通过关于公司 2019 年度利润分配方案的议案；提名与薪酬委员会召开 1 次， 审议通过关于优化调整薪酬制度的议案；审计委员会召开 4 次，分别审议通过： ①关于 2020 年度日常关联交易预计的议案。②2019 年度财务报表及审计报告、 截至 2019 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告、关于向股东申请借款额度、关 于聘请公司 2020 年度审计机构的议案。③2020 年半年度报告及报告摘要。④2020 年第三季度报告及正文。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，勤勉 尽责地履行义务，充分发挥专业职能作用，对公司重要经营事项提出合理化的建 议。

（四）股东大会的召开与执行情况

2020 年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司

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章程》的要求，提议召开 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次。具体如下：

会议届次	会议时间	会议议案
2020 年第一 次临时股东 大会	2020年 2月16日	1.关于公司向银行等金融机构申请授信额度的议案 2.关于提供对外担保的议案 3.关于2020年度日常关联交易预计的议案 4.关于修改《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会 议事规则》的议案 5.关于修改《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易 管理办法》的议案 6.关于修改《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事 工作制度》的议案
2019 年年度 股东大会	2020年 5月20日	1.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度董事 会工作报告的议案 2.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度监事 会工作报告的议案 3.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度独立 董事工作报告的议案 4.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度财务 决算报告的议案 5.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2020 年度财务 预算报告的议案 6.关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2019 年度利润 分配方案的议案 7.关于向股东申请借款额度的议案 8.关于聘请公司2020年度审计机构的议案 9.关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并在科创板上市决议有效期的议案 10.关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市 相关事宜授权期限的议案

三、董事履职情况

2020 年，公司各位董事勤勉尽责，均按规定全部出席或者采用通讯表决方 式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真审议并形成决议。

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四、 2021 年董事会工作计划

（一）扎实做好董事会日常运营工作，督促管理层完成公司经营目标

2021 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东所 赋予的各项职权，进一步健全科学决策机制，优化组织架构，督促管理层及各职 能部门、业务部门加强集团化财务管理，充分发挥财务职能作用，加强人力资源 管理，进一步完善绩效考核和激励机制，提升新药研发的能力和效率，加快临床 研究的进度，加大商业化团队组建的力度，为公司首发产品上市做好充分准备， 全面实现公司 2021 年经营目标。

（二）进一步提升公司治理水平

2021 年董事会将继续根据法律法规及监管要求，结合公司的战略目标，继 续提高公司治理水平，健全公司规章制度，不断完善和提升董事会、监事会、股 东大会及管理层依法运作和科学决策程序，持续完善内部控制制度和管理制度， 加强风险控制及合规体系建设，定期开展公司内部法律法规及监管知识培训，强 化各级管理人员对上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实保障公司及全 体股东利益。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2021 年，公司 董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及监管要求，督促公司认真自觉履行信息披露义务，加强信息披露事 项培训，切实提升公司实际运作的规范化和透明度。同时，董事会将继续加强投 资者关系管理工作，督促公司严格执行《投资者关系管理工作细则》，组织好 2021 年的投资者关系活动，积极通过各种方式加强与投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

（四）确保募投项目顺利推进，推动再融资工作顺利开展

公司将继续严格围绕现有主营业务使用首发上市募集资金，按照计划将其投 向核心产品的临床研究项目，并加强募集资金存放、使用管理，以科学严谨的态 度进行项目论证，努力实现募集资金效益最大化和风险最小化。同时，为进一步 增强公司自主研发和创新能力，不断提升综合竞争实力，公司拟通过向特定对象 发行 A 股股票的方式再次从证券市场募集资金，用于产品新的国际国内临床研

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究项目以及补充临床前生物药研究平台开发费用，加强营销网络建设以拓展营销 渠道、提升销售和客户服务能力、增强品牌影响力，补充流动资金以缓解日常经 营发展中对流动资金的需求压力，为公司可持续发展提供充分保障。

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董事会

2021 年 4 月 13 日

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附件二

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事 会议事规则》等有关法律法规和公司制度的规定，从维护公司利益和股东权益的 角度出发，切实认真地履行监督职责，勤勉尽责地开展各项工作。

一、 2020 年监事会运作情况

2020 年，公司监事会参照上市公司规范运作要求，就涉及公司和股东利益 以及公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议。2020 年监事会共召开 7 次， 均为现场加通讯会议，具体如下：

1、2020 年 1 月 31 日，第一届监事会第七次会议于公司会议室召开，主要 讨论并表决情况如下：

此次监事会审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2020 年度（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）公司及子公司与关联方发生 金额不超过人民币 2,000 万元的日常关联交易。

2、2020 年 4 月 24 日，第一届监事会第八次会议于公司会议室召开，主要 讨论并表决情况如下：

此次监事会审议通过了《关于审议北京神州细胞生物技术集团股份公司申请 首次公开发行股票并上市相关证券发行文件的议案》，同意公司本次发行上市相 关证券发行文件并同意公司及相关中介机构为符合上海证券交易所、中国证券监 督管理委员会等相关监管机关的审核要求对本次发行上市相关证券发行文件进 行更新和修改。

3、2020 年 4 月 29 日，第一届监事会第九次会议于公司会议室召开，主要 讨论并表决情况如下：

（1）同意关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司 2019 年度财务报表及 审计报告>的议案》

（2）同意《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司截至 2019 年 12 月

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31 日止的内部控制审核报告>的议案》

（3）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2019 年度监事会工作 报告的议案》

（4）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2019 年度财务决算报 告的议案》

（5）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年度财务预算报 告的议案》

（6）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2019 年度利润分配方 案的议案》

（7）同意《关于向股东申请借款额度的议案》

（8）同意《关于审议北京神州细胞生物技术集团股份公司申请首次公开发 行股票并上市相关证券发行文件的议案》

4、2020 年 5 月 13 日，第一届监事会第十次会议于公司会议室召开，主要 讨论并表决情况如下：

此次监事会审议通过了《关于审议北京神州细胞生物技术集团股份公司申请 首次公开发行股票并上市相关证券发行文件的议案》，同意公司本次发行上市相 关证券发行文件并同意公司及相关中介机构为符合上海证券交易所、中国证券监 督管理委员会等相关监管机关的审核要求对本次发行上市相关证券发行文件进 行更新和修改。

5、2020 年 7 月 8 日，第一届监事会第十一次会议于公司会议室召开，主要 讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的议案》

（2）同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

6、2020 年 8 月 26 日，第一届监事会第十二次会议于公司会议室召开，主 要讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年半年度报告及 摘要的议案》

（2）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

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7 、 2020 年 10 月 26 日，第一届监事会第十三次会议于公司会议室召开，主 要讨论并表决情况如下：

此次监事会审议通过了《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2020 年 第三季度报告及正文的议案》，监事会认为：公司 2020 年第三季度报告及正文 的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定内容和格式符合中 国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映 了公司 2020 年第三季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等。

二、 2020 年监事履职尽责情况

全体监事会成员在 2020 年度工作中，严格遵守法律法规及监管规定，按照 《公司章程》及《监事会议事规则》等要求，依法合规、勤勉、高效开展检查、 审核、监督工作，在公司治理各层面充分履行监事职责。

1 、公司依法运作情况

2020 年，监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，查阅财务报表等相 关资料，依法依规对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事 会对股东大会决议的执行情况、董事和高管的履职情况等进行了监督和检查，未 发现有违反法律法规、《公司章程》等规定的情况，公司决策程序合法，内部控 制制度基本健全，董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行， 公司全体董事和高管人员都自觉遵纪守法，廉洁奉公，认真落实股东大会及董事 会的相关决议，有力推动公司稳健运作、良性发展。

2 、公司财务管理情况

监事会认真检查和审核了公司资产、财务报表及其他财务资料，定期听取财 务人员的专题汇报，对公司的财务状况进行询问；核查董事会拟提交股东大会审 议的财务决算报告，审查会计师事务所的审计报告，对 2020 年度的财务状况、 经营成果、财务管理系统等进行了检查和监督。

监事会认为，公司在内部财务管理方面制度健全、运作规范；定期财务报表 的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，且如实反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、

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准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果及现金流量。

3 、关联交易情况

2020 年度公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》 及《公司关联交易管理办法》的规定，定价公允、决策程序合规、信息披露规范， 不存在损害公司利益的情况。

4 、内部控制制度建立和完善情况

监事会结合《企业内部控制基本规范》及指引，认真评估了公司内部控制体 系的建立及完善情况，认为 2020 年公司已按照相关规定，对集团公司及子公司 实行以集中管理、统一控制、内审监督的方式建立和财务报表相关的内部控制体 系并进行了持续修订、完善，内部控制制度具有针对性、合理性，内控体系设计 和执行有效。同时，公司重视内部审计工作的监督职能，持续改善企业内部控制 环境，加强管理层风险意识，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、 稳定发展，切实保障了公司及全体股东的合法权益。

三、 2021 年监事会工作计划

1 、切实、勤勉履行职责，全面落实监事会监督职能

2021 年，公司监事会将持续履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。 监事会将按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会，依法出席股东 大会、列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性， 监督公司完成内控建设，从而更好地维护股东的权益。

2 、进一步加强监督检查，防范经营风险

2021 年，监事会将进一步加强对公司财务情况的监督，推动提升公司财务 管理水平和财务信息披露质量。监事会将继续重点关注公司关联交易、对外担保、 内控建设、募集资金管理等领域。2021 年度，监事将勤勉尽责，督促公司更加 规范运用募集资金，确保再融资工作规范推进，申报文件及披露信息真实、准确、 完整，防范募集资金使用和生产经营中的违规风险。

3 、加强监事会自身建设，不断提升监事履职能力

2021 年，监事会将继续根据法律法规及监管要求，加强监事会自身建设。 一是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度，不断完善和提升监事会 依法运作和科学决策程序；二是积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断

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提升检查监督技能，加强监事履职能力，切实维护公司及股东利益。

北京神州细胞生物技术集团股份公司 监事会

2021 年 4 月 13 日

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附件三

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2020 年度财务决算报告

2018 年度、2019 年度、2020 年度公司的营业收入分别为 295 万元、264 万元、33 万元。2018 年度、2019 年度营业收入全部来自于 资产租赁业务及代销商品业务收入，公司营业收入变动主要系业务调整所致。2020 年度利润总额-71,406 万元，亏损额较上一年减少，主 要是公司收到政府补助及上年股份支付影响所致；截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 166,351 万元，负债总额 107,515 万元，归母净 资产 59,083 万元。

主要会计数据和财务指标：（单位：万元）

	2020 年	较上年增减	2019 年	较上年增减	2018 年
	33	-88%	264	-11%	295
营业收入
	33	-88%	264	-11%	295
其他业务收入
	1,648	-	-	-	-
销售费用
	12,539	-59%	30,693	367%	6,569
管理费用
	61,031	18%	51,618	19%	43,477
研发费用
	1,458	34%	1,086	69%	643
财务费用

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	4,490	42%	3,159	-32%	4,623
其他收益
	-71,250	-10%	-79,472	75%	-45,326
归属于母公司股东的净利润
	-53,741	11%	-48,510	451%	-8,802
经营活动产生的现金流量净额
	2020 年	本年比上年增减	2019 年末	本年比上年增减	2018 年
	166,351	106%	80,819	50%	53,976
总资产
	107,515	39%	77,339	37%	56,360
负债总额
	59,083	1,528%	3,630	-262%	-2,236
归属于母公司股东的净资产

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附件四

北京神州细胞生物技术集团股份公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公 司”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司中建立独 立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士。公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名与薪 酬委员会，独立董事应当在其委员会成员中占多数。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到第五条要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。

第七条 独立董事原则上最多在五家境内上市公司兼任独立董事，并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

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第二章 独立董事的任职条件

第九条 公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足下 列条件：

（一） 根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任上市公 司董事的资格；

（二） 具有本制度所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

（四） 具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事 职责的工作经历，并已根据相关规定取得独立董事资格证书，在提名时未取得独 立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董 事资格证书；

（五） 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守忠实义务，勤 勉尽职；

（六） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第十条 独立董事必须具有独立性，除不得担任公司董事的人员外，下列人 员不得担任独立董事：

• （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 在公司控股股东、实际控制人及其各自附属企业任职的人员；

• （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自或者其附属企业提供

• 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

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单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员；

（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八） 中国证监会、证券交易所及其他相关监管机构及《公司章程》所规

• 定的不得担任独立董事的其他人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董 事人数。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于上海证券交易 所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司 章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

第五章 独立董事的职权

第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

• （一） 需提交股东大会审议的关联交易应在取得独立董事事前认可意见

• 后，提交董事会讨论，前述独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事同意； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；

• （七） 法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。

• 独立董事行使上述第（二）至第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分

• 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第十九条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）聘用、解聘会计师事务所；

• （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

• 差错更正；

• （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

• （七）相关方变更承诺的方案；

• （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

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• （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关

• 注是否损害中小投资者合法权益；

• （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资

• 金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业

• 务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

（一） 同意；

（二） 保留意见及其理由；

（三） 反对意见及其理由；

（四） 无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独 立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第六章 独立董事的工作条件

第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供必要的资 料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充；当2名或2名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存五年。

第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

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绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 独立董事年报工作制度

第二十七条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行其责任 和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十八条 在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年度报告 公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

第二十九条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况 和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。

第三十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书 面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第三十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事 会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审 计过程中发现的问题。

第三十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年 度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由 和发表意见，并予以披露。

第八章 附则

第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件

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及《公司章程》的规定执行，若本制度与现行法律法规、部门规章、规范性文件 或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定为准，若本制度与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律 法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦 同。

北京神州细胞生物技术集团股份公司

二〇二一年四月

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附件五

北京神州细胞生物技术集团股份公司 关联交易管理办法

第 1 章 总则

第一条 为规范北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）关 联交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文 件及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及控股子公司的关联交易管理工作。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》的规定。

第 2 章 关联人及关联交易认定

第五条 公司的关联人分为关联自然人与关联法人。

第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

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（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人；

（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者 间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员 的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实 质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自 然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内， 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方。

第七条 公司与前条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人 或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该 法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项等。

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第 3 章 关联人和关联关系的填报

第九条 公司应当通过系统“资料填报”——“上市公司信息维护”下的“关联 关系”栏目，及时填报公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。

第十条 公司应当根据《科创板股票上市规则》等规定界定关联人，并分别 新建、填写关联法人、关联自然人信息，包括法人名称或自然人姓名、组织机构 代码或身份证件号码、关联关系及其他说明等。填写过程中，公司应当根据实际 关联关系勾选所适用的《科创板股票上市规则》情形，并在“其他说明”栏中填写 具体的股权关系（关联法人）、职务或亲属关系（关联自然人）。

公司填报关联自然人时，应当做到每人一条记录。

第十一条 与公司具有间接控制关系或持有股份，如间接控制公司的关联 法人、间接持有公司 5％以上股份的关联自然人，应当通过“关联关系”填报其中 每个层次的直接控制关系或持有股份情况。

第十二条 公司关联人名单及关联关系发生变化时，应当及时在系统中对 已填报信息进行更新。

第 4 章 关联交易的披露及决策程序

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当经董事会审议批准并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元。

第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当聘请符合相关法律法 规规定及监管机构要求的证券服务机构出具评估报告或审计报告，并提交股东大 会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计 报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务 报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评 估报告使用日不得超过 1 年。

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第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 关联交易未达到上述须董事会审议标准的，由总经理决策。

第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应 当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本办法第十 三条或第十四条的规定。

已经按照本办法第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别 适用本办法第十三条或者第十四条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本办法第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入累计计 算范围。

第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事 会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独 立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。

第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

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进行监督。

第 5 章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行 审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重 新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。 第二十五条 日常关联交易协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会 审议并及时披露。

第 6 章 关联交易披露和决策程序的豁免

第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

• （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

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款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务；

（九）上交所认定的其他交易。

第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认 可的其他情形，按监管规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密 的法律法规或损害公司及投资者利益的，公司可以向上交所申请豁免按监管规则 披露或者履行相关义务。

第 7 章 关联交易的内部控制

第二十八条 关联交易的内部控制基本流程：

（一）年度计划内的日常关联交易

公司各部门和控股子公司向财务部报送计划，在计划中提出年度日常关联交 易预计，由财务部牵头整理汇总，并组织各部门分析判断必要性、核定额度，并 按照核定后的年度日常关联交易额提交履行相应的决策程序。

（二）年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易

1、公司各部门和控股子公司向财务部提出年度计划外关联交易或及非日常 关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影 响程度做出详细说明。财务部牵头组织相关单位对申请进行审核，并判断关联交 易的必要性、核定额度；

• 2、由财务部将核定后的关联交易提交履行相应的决策程序。

• 第二十九条 相关部门职责：

• （一）财务部：

• 1、负责关联交易申请的受理；

• 2、负责跟踪关联交易发生情况，建立关联交易业务台账，并定期或根据需

• 要对关联交易进行汇总和统计；

• 3、负责将关联交易事项按照决策权限的划分提请履行相应的决策程序。 （二）证券部：

负责关联交易事项的信息披露工作。

• （三）各控股子公司、各部门：

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• 1、报送关联交易事项的计划或申请；

• 2、协助财务部判断关联交易的合理性、必要性。

第三十条 关联交易的跟踪及核查

关联交易单位应随时关注关联交易的实际发生额度，并预计下一个月的关联 交易情况，如下一个月内累计关联交易将超过年度关联交易预计额度，应及时向 财务部报告，并视情况提出追加当年关联交易额度的需求。

第 8 章 附则

第三十一条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母。

第三十二条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存 在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

• 第三十三条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该

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等术语的含义相同。

第三十五条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定执行，若本办法与现行法律法规、部门规章、规范性文件 或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定为准，若本办法与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律 法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十七条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

北京神州细胞生物技术集团股份公司 二〇二一年四月

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附件六

北京神州细胞生物技术集团股份公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”） 对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告 [2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规 则》”）等相关法律法规及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

第三条 公司控股子公司的对外担保视同公司对外担保，比照本制度规定 执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议前按照相关规定报 公司审批，并在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露 义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。

第五条 公司应当在披露年度报告的同时，披露独立董事对公司当期和累 计对外担保情况的专项说明及独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第六条 除向控股子公司提供担保外，被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

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第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经 营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用 情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行 评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三章 对外担保的审批程序

第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会根据《公司 章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出议案，报请股东大会批 准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他须经股东大会审议 的担保情形。

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第（一）项至第（三）项的规定。

第十条 应由公司董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半 数通过外，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。

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第十一条 除控股子公司外，公司对外担保时原则上应要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或 法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。

第十二条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意 见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发 现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东 大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同 中以担保人的身份签字或盖章。

第十四条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新 的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第十五条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门 对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定 后提交公司董事会审议。

第十六条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

• （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：

• 1、债权人和债务人的名称；

• 2、担保的种类、金额；

• 3、债务人履行债务的期限；

• 4、担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括 要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。 （四）及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管 领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

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第十七条 对外担保过程中，法律部的主要职责如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一 切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第十八条 公司内审合规部对公司对外担保工作进行监督检查。

第十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批 准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事项 的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到 最小程度。

第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间 内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救 措施。

第五章 对外担保的信息披露

第二十二条 公司应当按照《科创板股票上市规则》《公司章程》等有关 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时 将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露 前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员， 均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的

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法律责任。

第二十五条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履 行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的， 公司应当及时披露。

第六章 违反担保管理制度的责任

第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视 公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。

第二十七条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任 后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第二十八条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限 和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应 对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董 事除外。

第二十九条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担 法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处 分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章 附则

第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定执行，若本制度与现行法律法规、部门规章、规范性文件 或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定为准，若本制度与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律 法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦 同。

北京神州细胞生物技术集团股份公司 二〇二一年四月

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附件七

北京神州细胞生物技术集团股份公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“本 公司”）对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对 外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，并结合公司实际 情况，特制定本制度。

第二条 公司办理对外投资业务时，应遵守本制度的规定。本制度适用于公 司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目 的的投资行为：

• （一） 独资或与他人合资新设企业的股权投资；

• （二） 部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

• （三） 对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• （四） 收购其他公司资产；

• （五） 股票、基金投资；

• （六） 债券、委托贷款及其他债券投资；

• （七） 公司本部经营性项目及资产投资；

• （八） 其他投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效 益，促进公司可持续发展。

第二章 岗位分工与授权批准

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第四条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的 职责、权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 对外投资不相容岗位至少包括：

• （一）对外投资项目可行性研究与评估；

• （二）对外投资的决策与执行；

• （三）对外投资处置的审批与执行。

第五条 公司办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握 金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

第三章 对外投资决策权限

第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自 在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条 公司连续十二个月内发生的下列单笔或累计对外投资达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议：

• （一） 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

• 占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• （二） 投资的成交金额占公司市值的 50%以上；

• （三） 投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%

以上；

• （四） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

• 近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且超过5,000万元；

• （五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

• 上，且超过 500 万元；

• （六） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

• （七） 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东

• 大会审议的其他标准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股 东大会审批。

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公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（五）项、第（六）项标准。

第八条 公司连续十二个月内发生的下列单笔或累计对外投资达到下列标准 之一的，应当由公司董事会审议批准：

（一） 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 投资的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三） 投资标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上；

（四） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币；

（六） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（五）项、第（六）项标准。

第九条 对于未达到上述董事会审议标准的交易，董事会根据公司实际情况， 按照谨慎授权的原则，由总经理审批。

第十条 若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审 议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成 较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。

第十一条 公司子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投 资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序批 准后，由子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。

第四章 对外投资后续管理

第十二条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，如发现投资项目 出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营 管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的

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运营决策。

第十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营 管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十五条 本制度第十三条、第十四条规定的对外投资派出人员的人选由公 司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行 职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况 的真实性、合法性进行监督。

第十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章 对外投资的转让与回收

第二十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

• （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

• （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

• （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

• （四）公司认为必要的其它原因。

第二十二条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公

司章程》的规定。

第二十三条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、

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权限相同。

第二十四条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作 好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。

第六章 附则

第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定执行，若本制度与现行法律法规、部门规章、规范性文件或《公 司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定为准，若本制度与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件 的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、 部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

北京神州细胞生物技术集团股份公司 二〇二一年四月

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