Sinocelltech Group Limited — AGM Information 2021

Feb 1, 2021

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688520 证券简称：神州细胞

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北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年第一次临时股东大会

会议资料

北京神州细胞生物技术集团股份公司

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目录

第一部分 2021 年第一次临时股东大会会议须知

第二部分 2021 年第一次临时股东大会会议议程

第三部分 2021 年第一次临时股东大会会议议案

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北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知

为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合法 权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016 年 修订）》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（下称“《公司章程》”）以 及《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制 定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和 其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分 钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授 权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印 件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取 股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及 董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静 音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求 在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登 记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主 持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简

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明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或 涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 “ ” 投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿 等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物 技术集团股份公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

十一、 特别提醒： 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排， 公司鼓励股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。 需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配 合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、 集中隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、北京健康宝显示“未见 异常”者方可参会；针对中、高风险地区及中、高风险地区所在辖区的低风险地 区拟参会人员，需提供 72 小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口 罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日相关政府部门等有权机构 出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的 股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

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北京神州细胞生物技术集团股份公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2021 年 2 月 9 日 14 时 30 分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

• （三）现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心 AB 座

A802

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

• （四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程

（五）逐项审议会议各项议案

• 1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

• 3、审议《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象

发行 A 股股票预案>的议案》

• 4、审议《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象

• 发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》

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• 5、审议《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象

• 发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

• 6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

• 7、审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议

案》

• 8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 9、审议《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施

• 及相关主体承诺的议案》

• 10、审议《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2021-2023

• 年）股东分红回报规划>的议案》

• 11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对

• 象发行 A 股股票具体事宜的议案》

• 12、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商

• 变更登记及公司章程备案的议案》

• （六）针对会议审议议案，股东发言及提问

• （七）选举监票人和计票人

• （八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决

• （九）休会，统计表决结果

• （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票

• 结果以公司公告为准）

• （十一）主持人宣读股东大会决议

• （十二）见证律师宣读法律意见

• （十三）签署会议文件

• （十四）主持人宣布会议结束

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2021 年第一次临时股东大会 会议议案

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议案一

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符 合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具 备向特定对象发行股票的资格和条件。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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议案二

关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提 请股东大会审议，主要内容如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会 同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

2.03、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括拉萨爱力 克投资咨询有限公司，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。

除拉萨爱力克投资咨询有限公司外，其他最终发行对象在本次发行经上海证 券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授 权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或 规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的 股票。

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2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法 律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但 不低于前述发行底价。

拉萨爱力克投资咨询有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他 发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本 次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克投资咨询有限公司同 意按本次发行的发行底价参与认购。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行底价为 P1。

2.05、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股 票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 87,067,142 股， 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，

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最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承 销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除 权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行 相应调整。

拉萨爱力克投资咨询有限公司以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金 额不低于 5,000.00 万元且不超过 10,000.00 万元，最终认购数量为认购金额除以 最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变 化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

2.06、限售期

拉萨爱力克投资咨询有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日 （即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象 认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之 日）起六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行 的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

2.07、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

2.8、募集资金规模及用途

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本次发行募集资金总金额不超过 396,073.70 万元（含本数），在扣除发行费 用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金拟投入额
1	新药研发项目	293,574.93	266,519.70
2	营销网络建设项目	33,880.42	29,554.00
3	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
合计		427,455.35	396,073.70

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整 的，则届时将相应调整。

2.9、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按 本次发行后的股份比例共享。

2.10、本次发行决议有效期限

本次发行的相关决议有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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议案三

关于《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本 次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对 象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

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2021 年 2 月 9 日

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议案四

关于《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案 论证分析报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次 发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象 发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司 2021 年 1 月 25 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

议案五

关于《北京神州细胞生物技术集团股份公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京神州细胞生物技 术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析 报告》。具体内容详见公司 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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议案六

关于公司与特定对象签署

附条件生效的股份认购协议的议案

各位股东及股东代理人：

公司与本次发行的发行对象之一拉萨爱力克投资咨询有限公司签署关于本 次发行的附条件生效的股份认购协议，对股份认购的相关事项进行明确约定。具 体内容详见公司 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的相关公告。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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议案七

关于公司 2021 年度向特定对象 发行 A 股股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司本次发行的发行对象之一为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公 司，拉萨爱力克投资咨询有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。具体内容 详见公司 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

议案八

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北 京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《北京神州细胞生 物技术集团股份公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证 报告》。具体内容详见公司 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

议案九

关于向特定对象发行 A 股股票

摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进 行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行做出了承诺。具体内容详见公司 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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议案十

关于《北京神州细胞生物技术集团股份公司 未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况， 公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2021-2023 年）股 东分红回报规划》。具体内容详见公司 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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议案十一

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及 董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部 事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公 司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体 方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、 发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方 案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并 根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集 资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金 投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修 改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管 部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包 括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公 司章程所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发 生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，

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根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他 事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但 会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行相关的其他事宜。

本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过, 现提请股东大会 审议。

本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公 司及谢良志回避表决。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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议案十二

关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程 并办理工商变更登记及公司章程备案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册 的批复》（证监许可[2020]815 号）及《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]161 号），公司股票于 2020 年 6 月 22 日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司股份总数由 38,533.5714 万股增加至 43,533.5714 万股，注册资本由 38,533.5714 万元增加至 43,533.5714 万元，公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变 更为股份有限公司（外商投资、上市）。公司拟进行公司注册资本、公司类型的 变更并办理工商变更登记。

同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合上述情况等公司实际情况，公 司拟对公司章程的部分条款进行修订并办理公司章程备案，具体内容详见公司 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、 公司章程备案手续等具体事宜。

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议审议通过, 现提请股东大会审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2021 年 2 月 9 日