Sinkang — Governance Information 2013

Jun 20, 2013

新鋼工業股份有限公司

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資金貸與他人作業程序

中華民國七十八年四月二十日訂定 中華民國九十一年三月二十七日修訂 中華民國九十二年三月二十六日修訂 中華民國一 0 0 年六月十日修訂 中華民國一 0 二年六月十一日修訂

• 第一條： 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之處理程序，均依本作業辦法之 規定施行之。

第二條：資金貸與對象及必要性

一﹑與本公司間有業務往來者。

• 二﹑與本公司有短期融通資金之必要者，如母公司或子公司。所稱母公司 及子公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第三條：資金貸與金額

本公司資金貸與他人之融資金額不得超過本公司淨值百分之四十。所稱融 資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

前項所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 。 屬於母公司業主之權益

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與 ， 時，不受前項融資金額之限制 但仍應依本作業程序第四條及第五條資金 。 貸與限額及期限之規定辦理

第四條：資金貸與個別對象限額

本公司資金貸與個別對象之限額如下：

• 一、有業務往來者：累積貸與金額以不超過最近一年度與其業務往來交易 總額，且不得超過本公司淨值百分之十為限。

• 二、有短期融通之必要者：以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 第五條：貸與期限及計息方式：

• 一﹑每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二﹑資金貸與利率不得低於一般金融機構短期借款利率。

• 第六條：貸與作業程序：

一﹑徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二﹑保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及 信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務 部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。

三﹑授權範圍：

  - 公司辦理資金貸與事項，經呈報董事會決議通過後辦理，不得授權其他 人決定。本公司若已設立獨立董事並應充分考量各獨立董事之意見，將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本公司與母公 司或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，但得授權董事長 對同一貸與對象於第四條限額及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

• 第七條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：

• 一﹑貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二﹑借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三﹑借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三 個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

第八條：內部控制：

• 一﹑本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或貸與餘額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第九條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 。

• 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

第十條：其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定 訂定資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 查核程序。

• 三、本作業程序如有未盡事宜部份，應依金融監督管理委員會「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。

第十一條：生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

新鋼工業股份有限公司

背書保證作業程序

中華民國七十八年四月二十日訂定 中華民國八十六年四月二十九日修訂 中華民國九十二年三月二十六日修訂 中華民國九十五年三月二十三日修訂 中華民國一○○年六月十日修訂 中華民國一○二年六月十一日修訂

第一條：凡本公司有關背書保證事項，均依本作業程序處理。

第二條 ： 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書證保證，包括：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

4. 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

5. 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。

6. 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背 書或保證性質者，亦應依本作業程序規定辦理。

第三條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公 司出資。

第四條：與本公司有業務往來關係從事背書保證

應經審慎之評估，必要情況下依本作業程序處理其背書保證金額不得超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條：背書保證之額度

本公司及子公司合併對外背書保證總額以不超過本公司當期之淨值百分之

五十以內，對單一企業背書保證限額，以不超過本公司當期淨值之百分之 十為限。

前項所稱淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 。 母公司業主權益

第六條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證，應依第七條規定程序簽核，並經董事會決議同意 後為之。但為配合時效需求，董事會得授權董事長在不超過第五條規定 之額度內決行，事後再經董事會追認，本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應 提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司若已設置獨立董事 者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，並將辦理情形及有關事 項提報股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第五條規定之背書保證額度 之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，必須先經董事會決議 同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消 除超限部份。本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

第七條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務部門應依背書保證對象之申請，逐項審核其資 格、額度是否符合本程序之規定及有無已達第十條應公告申報標準之情 事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保 證之風險及作成紀錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內 容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之。

• 二、財務部門應就背書保證事項建立「背書保證及註銷備查簿」。背書保證 經董事會同意核決後，除依規定作業程序申請鈐印外，並應將承諾擔保 事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔 保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之 票據、契據、約定書等文件，亦應影印妥為保管，並摘記其內容。

• 三、經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司「從業人員獎懲辦法」 規定辦理。

• 四、公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、因情事變更，致背書保證對象不符第三條規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證企業將留存銀行或債 權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 七、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部門應 每季定期重新評估。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額應以股本加 -

• 計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第八條：印鑑章使用及保管程序 :

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，由董事長授權 專人保管，並按規定程序鈐印，若對國外公司為保證行為時，公司所出具之 保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條：子公司辦理背書保證之控管程序：

本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應依金融監督管理委員會「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定背書保證作業程序，並 應依所訂作業程序辦理。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第十條：應辦理公告申報之標準

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背 書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

第十一條：

• 一、本程序如有未盡事宜，應依金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定辦理。

• 二、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股

東會討論，修正時亦同。

• 三、本公司若已設置獨立董事時，於訂定、修正本程序及為他人背書或提供 保證應經董事會通過時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。