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股票代碼： 2032

`新鋼工業股份有限公司` SINKANG INDUSTRIES CO., LTD.

中華民國一一○年股東常會
議 事 手 冊

中華民國一一○年六月二十二日
桃園市大園區大園工業區民生路1 1 9 號

`目錄`

股東常會開會程序 .............................. 1 股東常會議程 .................................. 2 報告事項.................................... 4 承認事項.................................... 5 討論事項.................................... 6 選舉事項.................................... 7 其他議案.................................... 8 臨時動議.................................... 8 散會........................................ 8 附件 (一) 109 年度營業報告書 ......................... 9 (二) 109 年度會計師查核報告書 .................. 10 (三) 109 年度資產負債表........... ............. 13 (四) 109 年度綜合損益表 ........................ 15 (五) 109 年度權益變動表 ........................ 16 (六) 109 年度現金流量表 ........................ 17 (七) 109 年度盈餘分配表 ........................ 19 (八) 109 年度監察人查核報告書 .................. 20 (九) 「公司章程」修正條文對照表 ............... 21 (十) 「董事及監察人選任程序」修正條文對照表 ... 25 (十一) 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 . 27 (十二) 「背書保證作業程序」修正條文對照表 ..... 31 (十三) 「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表 ................................... 35 (十四) 「取得與處分資產處理程序」修正條文對照表 38 (十五) 董事(含獨立董事)候選人名單 ............. 43 (十六) 解除董事競業禁止之限制名單 ............. 45

`附錄`

(一) 股東會議事規則 ........................... 46 (二) 公司章程 ................................. 48 (三) 董事及監察人選任程序 ..................... 53 (四) 資金貸與他人作業程序 ..................... 55 (五) 背書保證作業程序 ......................... 59 (六) 從事衍生性商品交易處理程序 ............... 63 (七) 取得與處分資產處理程序 ................... 66 (八) 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ......................... 75 (九) 董事、監察人持有股數狀況表 ............... 76

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一一○年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

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`110 年股東常會議程`

時間：中華民國110 年6 月22 日（星期二）上午9 時30 分

地點：本公司大園廠（桃園市大園區大園工業區民生路119 號）

一、報告出席股份總數及出席率

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

(一)109 年度營業報告。
(二)監察人查核109 年度決算表冊報告。
(三)109 年度現金股利分配案。
(四)109 年度董監酬勞、員工酬勞分配情形報告。
(五)其他報告事項。

五、承認事項

第一案：承認109 年度營業報告書及決算表冊案。

第二案：承認109 年度盈餘分配案。

六、討論事項

    第一案：討論「公司章程」修正案。

    第二案：討論「董事及監察人選任程序」修正案。

第三案：討論「資金貸與他人作業程序」修正案。

第四案：討論「背書保證作業程序」修正案。

第五案：討論「從事衍生性商品交易處理程序」修正案。

第六案：討論「取得與處分資產處理程序」修正案。

七、選舉事項

第一案：改選董事(含獨立董事)案。

八、其他事項

第一案：解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

九、臨時動議

十、散會

`一、報告事項`

(一)109 年度營業報告。

109 年度營業報告書。(請參閱本手冊第9 頁)(附件一)

(二)監察人查核109 年度決算表冊報告。

109 年度監察人查核報告書。(請參閱本手冊第20 頁)(附件八)

(三)109 年度現金股利分配案。
1.本案係依據公司章程第27 條之1 規定，授權董事會擬具盈餘分配案，其

中現金股利授權董事會決議後分派並報告股東會。

2.董事會自109年度盈餘提撥股東紅利新台幣69,176,419元分派現金股利，
- 每股配發新台幣0.53 元，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入職工福利
- 委員會。
3.本案業經110 年3 月25 日董事會通過，依法報告股東會。
(四) 109 年度董監酬勞、員工酬勞分配情形報告。
1.本公司109 年度獲利新台幣95,197,759 元(即稅前利益扣除分配員工及董
- 監事酬勞前之利益)，依本公司章程第26 條規定，董事及監察人酬勞給付辦法及員工薪酬辦法規定分派，建議分派董事及監察人酬勞1%計現金新台
- 幣951,977 元，員工酬勞2%計現金新台幣1,903,955 元。

2.本案業經110 年3 月25 日董事會通過，依法提報股東常會。
(五) 其他報告事項。

本公司受理股東提案及董事候選人名單期間為110 年4 月19 日至4 月

29 日止，於該期間無接獲任何股東之提案及提名。

`二、承認事項`

第一案：（董事會提）

案由：承認109 年度營業報告書及決算表冊案，敬請承認。
說明：一、財務報表及營業報告書，經本公司董事會決議通過，已送請監察人查核後，出具書面查核報告書在案。
二、本公司109 年度各項決算表冊業已編製完成，並委請國富浩華聯合會計師事務所王戊昌會計師及林志隆會計師查核完竣。
三、營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第9 頁至第18 頁(附件一~六)。
決議：

第二案：（董事會提）

案由：承認109 年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：一、本公司民國109 年度盈餘分配表業經董事會決議通過。
二、本次盈餘分配案經股東會承認後，擬授權董事會另訂配息基準日。
三、民國109 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第19 頁(附件七)。

決  議：

`三、討論事項`

第一案：（董事會提）

案  由：討論「公司章程」修正案，提請審議。

說明：一、依金管證發字第10703452331 號規定，本公司將於110 年改選董事時設置審計委員會並取代監察人，故修正相關條文。
二、「公司章程」部份條文修正前後對照表，請參閱本手冊第21 頁至第24 頁(附件九)。

決  議：

`第二案：（董事會提）`

案由：討論「董事及監察人選任程序」修正案，提請審議。
說明：一、依金管證發字第10703452331 號規定，本公司將於110 年改選董事時設置審計委員會並取代監察人，故修正相關條文。
二、「董事及監察人選任程序」部份條文修正前後對照表，請參閱本手冊第25 頁至第26 頁(附件十)。

決  議：

`第三案：（董事會提）`

案由：討論「資金貸與他人作業程序」修正案，提請審議。
說明：一、依金管證發字第10703452331 號規定，本公司將於110 年改選董事時設置審計委員會並取代監察人，故修正相關條文。
二、「資金貸與他人作業程序」部份條文修正前後對照表，請參閱本手冊第27 頁至第30 頁(附件十一)。

決  議：

`第四案：（董事會提）`

案  由：討論「背書保證作業程序」修正案，提請審議。

說明：一、依金管證發字第10703452331 號規定，本公司將於110 年改選董事時設置審計委員會並取代監察人，故修正相關條文。
二、「背書保證作業程序」部份條文修正前後對照表，請參閱本手冊第31 頁至第34 頁(附件十二)。
決議：

`第五案：（董事會提）`

案由：討論「從事衍生性商品交易處理程序」修正案，提請審議。
說明：一、依金管證發字第10703452331 號規定，本公司將於110 年改選董事時設置審計委員會並取代監察人，故修正相關條文。
二、「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文修正前後對照表，請參閱本手冊第35 頁至第37 頁(附件十三)。
決議：

`第六案：（董事會提）`

案由：討論「取得與處分資產處理程序」修正案，提請審議。
說明：一、依金管證發字第10703452331 號規定，本公司將於110 年改選董事時設置審計委員會並取代監察人，故修正相關條文。
二、「取得與處分資產處理程序」部份條文修正前後對照表，請參閱本手冊第38 頁至第42 頁(附件十四)。

決  議：

`四、選舉事項`

第一案：（董事會提）

案  由：改選董事(含獨立董事)案。

說明：一、本公司董事及監察人任期將於110 年6 月10 日屆滿，為配合主管機關法令規定，將由全體獨立董事成立審計委員會取代監察人之職權，依法不再設置監察人。
二、依本公司章程第十七條規定，於110 年股東常會進行全面改選，本次擬選任董事九人(含獨立董事三人)，新選任之董事(含獨立

董事)自當選日起就任，任期三年，自110 年6 月22 日至113 年
6 月21 日止。

三、110 年3 月25 日第2 次董事會審查通過之董事(含獨立董事)候選人名單，請參閱本手冊第43 頁至第44 頁(附件十五)。

選舉結果：

`五、其他議案`

第一案：（董事會提）

案由：討論解除本公司新任董事之競業禁止之限制案，提請審議。
說明：一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益之前提下，擬依法規定，提請本年股東常會解除新任董事競業禁止行為之限制。
三、新任董事競業情形，請參閱本手冊第45 頁 (附件十六)。

決  議：

`六、臨時動議`

`七、散會`

（附件一）

`新鋼工業股份有限公司`

`109 年度營業報告書`

`一、營業計劃實施成果：`

109 年是充滿極大變化的一年，新型冠狀病毒的大流行，造成全球數千萬人感
染、上百萬人喪生，重創各國經濟。在疫情陰霾下，加上美中關係衝突升高，不僅打
亂了所有人的生活，嚴重的影響到全球的經濟和貿易，經濟成長倒退、國際貿易量萎
縮、失業人口大增等，全球經濟成長因此大受影響。然而，我國在政府與全民齊心抗
疫，不僅疫情控制成功，並且經濟持續活絡，逆勢成長，而不銹鋼市場受國際鎳價緩
步回升、原料供給價格逐步上揚及國內需求開低走高等因素，影響109 年市場價格。
面對去年的經營環境，新鋼全體員工齊心努力、穩健經營，109 年度營業收入為
326,694 萬元，稅前淨利為9,234 萬元。

展望未來，隨著世界各國對疫苗的積極研發有成，將有助於消費者與企業恢復正
常的經濟活動，國際貿易也可望回到正常成長的軌道，全球經濟復甦已指日可待。國
內外科技業廠商持續加大在台供應鏈投資，且台商回流與外商接續來台投資，均有助
推升國內投資動能及提升不銹鋼的需求。惟新冠疫情變數及美中貿易、科技紛爭不確
定性仍存，後續發展仍須審慎關注，並妥為因應。

面對今年嚴峻的經營環境及考驗，我將與各位新鋼同仁共同努力，達成年度目
標，並持續落實以下經營重點：

一、注意政經情勢及產業的變化，即時掌握市場及客戶經營動態，提出因應對策，以提高應變彈性。

二、強化客戶徵信及帳款管理，加速帳款的收回，降低倒帳風險。

三、因應客戶用料需求的變化，檢討進銷存情形，避免過度樂觀，審慎購料。

四、提出作業流程、效率提升及費用合理化之改善方案，以降低費用。

本公司長期以來承蒙上下游產業的信賴與照顧，使新鋼有機會為台灣不銹鋼產業貢
獻一份心力。未來，將持續秉持既定經營方針，不斷的追求穩定成長與獲利，以回饋
各位股東先進的愛護。同時，更期盼各位股東先進秉持多年來的支持，不吝給予指
導。

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董事長：               經理人：               會計主管：

（附件二）

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新鋼工業股份有限公司 公鑒

`會計師查核報告`

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`查核意見`

   新鋼工業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之資產負債表，暨民國109 年及
108 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報告附註(包
括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

   依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達新鋼工業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之財務狀況，
暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

   本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新鋼工業股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查
核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

   關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新鋼工業股份有限公司民國109 年度財務
報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

   茲對新鋼工業股份有限公司民國109 年度財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列

   有關收入認列之會計政策請詳財務報告附註(四)之18收入認列，收入相關揭露請詳附
註(六)之19。

`關鍵查核事項之說明：`

   收入係企業及投資大眾評估財務及業務績效之重要指標，新鋼工業股份有限公司因產業
特性，銷貨價格受市場原料牌告價波動影響，故收入認列之時點是否正確對財務報表的影響
重大，故將收入認列認定為關鍵查核事項。

因應之查核程序

   本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試新鋼工業股份有限公司收入認列之內部控制制度之設計與執行有效性。

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2. 測試公司銷售收入認列時點是否正確。

3. 針對前十大銷售客戶進行分析，並比較變化情形，評估有無重大異常。應收款項預期信用損失評價

  有關應收款項預期信用損失評價之會計政策請詳財務報告附註(四)之6，備抵損失及相關
揭露請詳附註(六)之4。

關鍵查核事項說明

   應收款項按存續期間預期信用損失認列備抵損失，係管理當局針對逾期款項以主觀的判
斷決定可回收金額，並受管理當局對客戶信用風險假設的影響，另應收款項餘額對整體財務
報表係屬重大，故將應收款項預期信用損失評價認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序

   本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 審慎評估管理階層對應收款項預期信用損失評價假設之合理性，並了解該產業近期信用狀況及以前年度收款情形。

2. 測試應收帳款帳齡表之正確性，查核歷史收款記錄並分析產業經濟狀況及信用風險集中度是否異常，以評估應收帳款備抵金額提列之合理性。

`管理階層與治理單位對財務報告之責任`

   管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並
發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，
且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

   於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估新鋼工業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算新鋼工業股份
有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

   新鋼工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核財務報告之責任`

   本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或
錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

   本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

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1. 辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對新鋼工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使新鋼工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致新鋼工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交易及事件。

   本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

   本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師
職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性
之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

   本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新鋼工業股份有限公司民國109 年度財務
報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

     國富浩華聯合會計師事務所
     會計師

     會計師

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     核准文號： 金管證審字第10200032833 號
     民國 110 年 3 月 25 日

（附件三）

`新鋼工業股份有限公司資產負債表`

`民國109年及108年12月31日`

單位：新台幣仟元

`代碼`	`資產`	`109年12月31日`	`109年12月31日`	`108年12月31日`	`108年12月31日`
		`金額`	`％`	`金額`	`％`
`1100` `1110` `1150` `1170` `1180` `1200` `130x` `1410` `1470` `11xx` `1517` `1550` `1600` `1755` `1780` `1840` `1920` `1990` `15xx` `1xxx`	`流動資產` `現金及約當現金(附註(六)之1)` `$ 125,435` `透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註` `(六)之2)` `50,122` `應收票據淨額(附註(六)之3)` `372,346` `應收帳款淨額(附註(六)之4)` `377,998` `應收帳款-關係人淨額` `176` `其他應收款` `3,957` `存貨(附註(六)之5)` `349,948` `預付款項` `5,711` `其他流動資產` `212` `流動資產合計` `1,285,905` `非流動資產` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非` `流動(附註(六)之6)` `2,930` `採用權益法之投資(附註(六)之7)` `182,953` `不動產、廠房及設備(附註(六)之8)` `570,992` `使用權資產(附註(六)之9)` `21,395` `無形資產` `647` `遞延所得稅資產(附註(六)之25)` `10,384` `存出保證金` `1,717` `其他非流動資產-其他(附註(六)之10)` `9` `非流動資產合計` `791,027` `資產總計` `$ 2,076,932`	`$ 125,435` `50,122` `372,346` `377,998` `176` `3,957` `349,948` `5,711` `212`	`6` `2` `18` `19` `-` `-` `17` `-` `-`	`$ 187,776` `107,295` `275,543` `326,640` `5,214` `195` `273,118` `5,733` `73`	`9` `5` `14` `17` `-` `-` `14` `-` `-`
		`1,285,905`	`62`	`1,181,587`	`59`
			`-` `9` `28` `1` `-` `-` `-` `-`	`3,607` `178,336` `590,067` `24,938` `913` `15,372` `2,118` `108`	`-` `9` `30` `1` `-` `1` `-` `-`
		`791,027`	`38`	`815,459`	`41`
		`$ 2,076,932`	`100`	`$ 1,997,046`	`100`

(接次頁)

`(承前頁)`

單位：新台幣仟元

`代碼`	`負債及權益`	`109年12月31日`	`109年12月31日`	`108年12月31日`	`108年12月31日`
		`金額`	`％`	`金額`	`％`
`2100` `2110` `2130` `2150` `2160` `2170` `2200` `2220` `2230` `2250` `2280` `2300` `21xx` `2570` `2580` `2640` `25xx` `2xxx` `3100` `3110` `3200` `3300` `3310` `3320` `3350` `3400` `3xxx`	`流動負債` `短期借款(附註(六)之11)` `應付短期票券(附註(六)之12)` `合約負債-流動(附註(六)之19)` `應付票據` `應付票據-關係人` `應付帳款` `其他應付款` `其他應付款項-關係人` `本期所得稅負債(附註(六)之24)` `負債準備-流動(附註(六)之13)` `租賃負債－流動(附註(六)之9)` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `遞延所得稅負債(附註(六)之25)` `租賃負債－非流動(附註(六)之9)` `淨確定福利負債-非流動(附註(六)之14)` `非流動負債合計` `負債總計` `權益` `股本(附註(六)之15)` `普通股股本` `資本公積(附註(六)之16)` `保留盈餘(附註(六)之17)` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `其他權益(附註(六)之18)` `權益總計` `負債及權益總計`	`$ 13,220` `49,990` `12,643` `19,356` `260` `30,669` `39,589` `171` `7,611` `4,226` `3,610` `791`	`1` `3` `1` `1` `-` `1` `2` `-` `-` `-` `-` `-`	`$ 13,204` `19,994` `9,083` `17,958` `131` `5,382` `39,079` `132` `6,616` `4,390` `3,705` `778`	`1` `1` `1` `1` `-` `-` `2` `-` `-` `-` `-` `-`
		`182,136`	`9`	`120,452`	`6`
		`128,469` `18,041` `39,307`	`6` `1` `2`	`128,469` `21,374` `52,843`	`6` `1` `3`
		`185,817`	`9`	`202,686`	`10`
		`367,953`	`18`	`323,138`	`16`
		`1,305,215` `107,011` `52,473` `105,000` `161,998` `( 22,718)`	`63` `5` `3` `5` `7` `( 1)`	`1,305,215` `107,011` `47,735` `105,000` `132,128` `( 23,181)`	`65` `5` `3` `5` `7` `( 1)`
		`1,708,979`	`82`	`1,673,908`	`84`
		`$ 2,076,932`	`100`	`$ 1,997,046`	`100`

(後附之附註係本財務報告之一部分)

==> picture [59 x 47] intentionally omitted <==

董事長：

==> picture [49 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 32] intentionally omitted <==

         會計主管：

          經理人：

（附件四）

`新鋼工業股份有限公司綜合損益表`

`民國109年及108年1月1日至12月31日`

單位：新台幣仟元

`109年度`		`108年度`
`金額` `$ 3,266,944` `( 3,071,560)` `195,384` `195,384` `( 61,691)` `( 42,144)` `( 2,944)` `( 106,779)` `88,605` `452` `2,476` `( 3,233)` `( 748)` `4,790` `3,737` `92,342` `( 16,349)` `75,993` `4,486` `447` `( 188)` `$ 16` `4,761` `$ 80,754` `$ 0.58` `$ 0.58`	`％`	`金額` `$ 2,844,436` `( 2,697,634)` `146,802` `146,802` `( 57,596)` `( 40,057)` `( 164)` `( 97,817)` `48,985` `1,285` `2,221` `36` `( 547)` `5,719` `8,714` `57,699` `( 10,324)` `47,375` `3,476` `630` `333` `($ 36)` `4,403` `$ 51,778` `$ 0.36` `$ 0.36`	`％`
	`100` `( 94)`		`100` `( 95)`
	`6`		`5`
	`6` `( 2)` `( 1)` `-`		`5` `( 2)` `( 1)` `-`
	`( 3)`		`( 3)`
	`3`		`2`
	`-` `-` `-` `-` `-`		`-` `-` `-` `-` `-`
	`-`		`-`
	`3` `( 1)`		`2` `-`
	`2`		`2`
	`-` `-` `-` `-`		`-` `-` `-` `-`
	`-`		`-`
	`2`		`2`

(後附之附註係本財務報告之一部分)
董事長：      經理人：        會計主管：

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（附件五）

`新鋼工業股份有限公司權益變動表`

`民國109年及108年1月1日至12月31日`

`普通股股本`	`資本公積`		`保留盈餘`		`單位：新台幣仟元` `其他權益項目` `權益總額` `國外營運機構財務` `報表換算之兌換差` `額` `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量之` `金融資產未實現評` `價(損)益`	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目` `權益總額` `國外營運機構財務` `報表換算之兌換差` `額` `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量之` `金融資產未實現評` `價(損)益`	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目` `權益總額` `國外營運機構財務` `報表換算之兌換差` `額` `透過其他綜合損益` `按公允價值衡量之` `金融資產未實現評` `價(損)益`
		`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`國外營運機構財務` `報表換算之兌換差` `額`	`透過其他綜合損益` `按公允價值衡量之` `金融資產未實現評` `價(損)益`
`$ 1,305,215` `-` `-` `-` `-`	`$ 107,011` `-` `-` `-` `-`	`$ 46,095` `1,640` `-` `-` `-`	`$ 105,000` `-` `-` `-` `-`	`$ 99,552` `( 1,640)` `( 16,968)` `47,375` `3,809`	`$ 60` `-` `-` `-` `( 36)`	`($ 23,835)` `-` `-` `-` `630`	`$ 1,639,098` `-` `( 16,968)` `47,375` `4,403`
`-`	`-`	`-`	`-`	`51,184`	`( 36)`	`630`	`51,778`
`$ 1,305,215`	`$ 107,011`	`$ 47,735`	`$ 105,000`	`$ 132,128`	`$ 24`	`($ 23,205)`	`$ 1,673,908`
`$ 1,305,215` `-` `-` `-` `-`	`$ 107,011` `-` `-` `-` `-`	`$ 47,735` `4,738` `-` `-` `-`	`$ 105,000` `-` `-` `-` `-`	`$ 132,128` `( 4,738)` `( 45,683)` `75,993` `4,298`	`$ 24` `-` `-` `-` `16`	`($ 23,205)` `-` `-` `-` `447`	`$ 1,673,908` `-` `( 45,683)` `75,993` `4,761`
`-`	`-`	`-`	`-`	`80,291`	`16`	`447`	`80,754`
`$ 1,305,215`	`$ 107,011`	`$ 52,473`	`$ 105,000`	`$ 161,998`	`$ 40`	`($ 22,758)`	`$ 1,708,979`

(後附之附註係本財務報告之一部分)

==> picture [58 x 46] intentionally omitted <==

董事長：

==> picture [50 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 31] intentionally omitted <==

                                 會計主管：

                              經理人：

（附件六）

`新鋼工業股份有限公司現金流量表`

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

`項目` `營業活動之現金流量` `本期稅前淨利(淨損)` `調整項目` `收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用減損損失(利益)數` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利` `益)` `利息費用` `利息收入` `採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)` `處分投資損失(利益)` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產/負債變動數` `與營業活動相關之資產之淨變動` `應收票據(增加)減少` `應收帳款(增加)減少` `其他應收款(增加)減少` `存貨(增加)減少` `預付款項(增加)減少` `其他流動資產(增加)減少` `其他營業資產(增加)減少` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動` `合約負債增加(減少)` `應付票據增加(減少)` `應付帳款增加(減少)` `其他應付款增加(減少)` `負債準備增加(減少)` `其他流動負債增加(減少)` `淨確定福利負債增加(減少)` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流入(流出)` `收取之利息` `支付之利息` `退還(支付)之所得稅` `營業活動之淨現金流入(流出)`	`109年度` `$ 92,342` `22,838` `366` `2,944` `173` `748` `( 452)` `( 4,790)` `( 492)` `( 733)` `20,602` `( 97,781)` `( 48,389)` `( 3,792)` `( 76,830)` `22` `( 139)` `103` `( 226,806)` `3,561` `1,527` `25,287` `548` `( 164)` `13` `( 7,929)` `22,843` `( 203,963)` `( 183,361)` `( 91,019)` `482` `( 747)` `( 11,488)` `( 102,772)`	`108年度` `$ 57,699` `24,410` `749` `164` `( 264)` `547` `( 1,285)` `( 5,719)` `-` `( 289)` `18,313` `28,132` `( 28,950)` `87` `63,533` `636` `5` `125` `63,568` `8,382` `( 402)` `( 48,295)` `6,648` `( 235)` `( 28)` `( 2,676)` `( 36,606)` `26,962` `45,275` `102,974` `1,387` `( 549)` `( 7,637)` `96,175`

(接次頁)

`(承前頁)`

`項目` `投資活動之現金流量` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退` `回股款` `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過損益按公允價值衡量之金融資產` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `存出保證金減少` `其他非流動資產增加` `投資活動之淨現金流入(流出)` `籌資活動之現金流量` `短期借款增加` `應付短期票券增加` `租賃本金償還` `發放現金股利` `籌資活動之淨現金流入(流出)` `本期現金及約當現金增加(減少)數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	`109年度` `$ 1,125` `( 117,000)` `174,733` `-` `492` `400` `-` `59,750` `16` `29,996` `( 3,648)` `( 45,683)` `( 19,319)` `( 62,341)` `187,776` `$ 125,435`	`108年度` `$ -` `( 199,000)` `148,289` `( 24,750)` `-` `1,050` `( 200)` `( 74,611)` `2,509` `4,999` `( 3,461)` `( 16,968)` `( 12,921)` `8,643` `179,133` `$ 187,776`

(後附之附註係本財務報告之一部分)

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董事長：

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==> picture [34 x 32] intentionally omitted <==

            會計主管：

       經理人：

(附件七 )

`新鋼工業股份有限公司`

`109 年度盈餘分配表`

	`單位:新台幣元` `金額` `81,707,167` `4,297,695` `75,992,672` `161,997,534` `8,029,037` `69,176,419` `0` `84,792,078`
`項目`	`金額`
`期初未分配盈餘` `加(減)`： `確定福利計劃之再衡量本期變動數` `109 年度稅後淨利` `本年度可分配盈餘小計` `提列項目：` `減:提列法定盈餘公積10%` `分配項目：` `股東紅利－現金股利－每股0.53 元` `股東紅利－股票股利－每股0.00 元` `期末未分配盈餘`	`81,707,167` `4,297,695` `75,992,672` `161,997,534` `8,029,037` `69,176,419` `0`
	`84,792,078`

`註:盈餘分配係以109 年度之盈餘優先分配。`

本次現金股利分配未滿一元之畸零款合計數，擬轉入職工福利委員會。

==> picture [34 x 32] intentionally omitted <==

`董事長: 經理人 : 會計主管：`

(附件八)

`監察人查核報告書`

董事會業已決議本公司民國109 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議
案。其中本公司民國109 年度財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事
務所王戊昌會計師及林志隆會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。

本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師王戊昌會計師及林志隆會計師與本監察人等溝通下列事項:

1.所規劃之查核範圍、時間以及重大查核發現。

2.會計師所隸屬事務所獨立性事項。
3.關鍵查核事項。

董事會決議之本公司民國109 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議案，
經本監察人等查核，認為均符合相關法令規定，爰依公司法第219 條之規定報
告如上。

敬請   鑒核

`此致`

`新鋼工業股份有限公司民國110 年股東常會`

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（附件九）

`新鋼工業股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`修正條文`	`修正條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`第四章董事及`	`審計委員會`	`第四章董事及`	`監察人`
`第十七條` `本公司設董事九人至十一人，` `任期均為三年，連選均得連任。` `前項董事名額中，獨立董事之` `人數至少三人且不得少於董事席次` `五分之一。獨立董事及一般董事之` `選舉均採公司法第一百九十二條之` `一之候選人提名制度，並應遵守證` `券交易法等相關法令規範。` `全體董事所持有本公司記名股` `票之股份總額悉依主管機關頒佈之` `「公開發行公司董事、監察人股權` `成數及查核實施規則。」之規定辦` `理。` `全體董事選任當時所持有記名` `股票之股份總額不足主管機關規定` `成數時，由獨立董事外之全體董事` `於就任後一個月內補足之。`		`第十七條` `本公司設董事九人至十一人、` `監察人二人至三人，任期均為三` `年，連選均得連任。` `前項董事名額中，獨立董事之` `人數至少三人且不得少於董事席次` `五分之一。獨立董事及一般董事、` `監察人之選舉均採公司法第一百九` `十二條之一之候選人提名制度，並` `應遵守證券交易法等相關法令規` `範。` `全體董事、監察人所持有本公` `司記名股票之股份總額悉依主管機` `關頒佈之「公開發行公司董事、監` `察人股權成數及查核實施規則。」` `之規定辦理。` `全體董事或監察人選任當時所` `持有記名股票之股份總額不足主管` `機關規定成數時，由獨立董事外之` `全體董事或監察人於就任後一個月` `內補足之。`		`為配合審計委員` `會的設置，取代監` `察人制度，故刪除` `有關監察人之規` `定。`
`第十七條之一：` `本公司依證券交易法第十四條` `之四規定設置審計委員會，由全體` `獨立董事組成，其人數不得少於三` `人，其中一人為召集人，且至少一` `人應具備會計或財務專長。` `審計委員會之職權及其他應遵` `循事項，依公司法、證券交易法暨` `其他相關法令及本公司規程之規定` `辦理。` `本公司設置審計委員會後，證` `券交易法、公司法、其他法令及本` `章程規定應由監察人行使之職權事` `項，除證券交易法第十四條之四第`		`第十七條之一：` `本公司依證券交易法第十四條` `之四規定設置審計委員會，由全體` `獨立董事組成，其人數不得少於三` `人，其中一人為召集人，且至少一` `人應具備會計或財務專長。` `審計委員會之職權及其他應遵` `循事項，依公司法、證券交易法暨` `其他相關法令及本公司規程之規定` `辦理。` `本公司設置審計委員會後，證` `券交易法、公司法、其他法令及本` `章程規定應由監察人行使之職權事` `項，除證券交易法第十四條之四第`		`110 年董事改選` `時，設置審計委員` `會，故刪除第四` `項。`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`四項另有規定外，由審計委員會行` `之，其決議應有審計委員會全體成` `員二分之一以上之同意；審計委員` `會之召集人對外代表審計委員會。`	`四項另有規定外，由審計委員會行` `之，其決議應有審計委員會全體成` `員二分之一以上之同意；審計委員` `會之召集人對外代表審計委員會。` `本條規定自本公司民國一一○` `年董事改選時起生效，第十七條與` `監察人相關之規定即停止適用。`
`第十八條：` `董事缺額達三分之一時，董事` `會應於六十日內召開股東臨時會補` `選之，其任期以補足原任之期限為` `限。`	`第十八條：` `董事缺額達三分之一或監察人` `全體解任時，董事會應於六十日內` `召開股東臨時會補選之，其任期以` `補足原任之期限為限。`	`為配合審計委員` `會的設置，取代監` `察人制度，故刪除` `有關監察人之規` `定。`
`第廿條：` `董事會由董事長召集之，董事` `長請假或因故不能行使職權時，由` `董事長指定董事一人代理之，董事` `長未指定代理人者，由董事互推一` `人代理之。董事會之召集得以書` `面、電子郵件(E-mail)或傳真方式` `通知各董事。`	`第廿條：` `董事會由董事長召集之，董事` `長請假或因故不能行使職權時，由` `董事長指定董事一人代理之，董事` `長未指定代理人者，由董事互推一` `人代理之。董事會之召集得以書` `面、電子郵件(E-mail)或傳真方式` `通知各董事及監察人。`	`為配合審計委員` `會的設置，取代監` `察人制度，故刪除` `有關監察人之規` `定。`
	`第廿二條：` `監察人除依法執行職務外，得` `列席董事會會議，但不加入表決。`	`為配合審計委員` `會的設置，取代監` `察人制度，故刪除` `本條文。`
`第廿二條：` `董事報酬由董事會參照相關同` `業及上市公司水準議定。`	`第廿三條：` `董事及監察人報酬由董事會參` `照相關同業及上市公司水準議定。`	`一、條次調整。` `二、為配合審計委` `員會的設置，取代` `監察人制度，故刪` `除有關監察人之` `規定。`
`第廿三條：` `本公司得置經理人：` `一、總經理一人。` `二、副總經理、協理若干人。`	`第廿四條：` `本公司得置經理人：` `一、總經理一人。` `二、副總經理、協理若干人。`	`條次調整。`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`其委任、解任、報酬及其他相關約` `定均以契約方式載明，並由董事會` `以過半數之出席，及出席董事過半` `數同意之決議行之。`	`其委任、解任、報酬及其他相關約` `定均以契約方式載明，並由董事會` `以過半數之出席，及出席董事過半` `數同意之決議行之。`
`第廿四條：` `本公司每年一月一日起至十二` `月三十一日為一會計年度。每會計` `年度終了，董事會應編造下列表` `冊，於股東常會開會三十日前送審` `計委員會查核後，提交股東常會請` `求承認：` `一、營業報告書。` `二、財務報表。` `三、盈餘分派或虧損撥補之議案。`	`第廿五條：` `本公司每年一月一日起至十二` `月三十一日為一會計年度。每會計` `年度終了，董事會應編造下列表` `冊，於股東常會開會三十日前交監` `察人查核出具查核報告書後，提交` `股東常會請求承認，並依呈報主管` `機關核備：` `一、營業報告書。` `二、財務報表。` `三、盈餘分派或虧損撥補之議案。`	`一、條次調整。` `二、配合審計委員` `會的設置，取` `代監察人制` `度。` `三、配合主管機關` `章程範本及參` `考其他上市公` `司章程，調整` `本條文內容。`
`第廿五條：` `本公司依當年度未計入員工及` `董事酬勞之稅前利益，扣除累積虧` `損後，如尚有盈餘，應依下列比例` `提撥：` `一、董事酬勞，以百分之一為上限。` `二、員工酬勞為百分之二。`	`第廿六條：` `本公司依當年度未計入員工及` `董監事酬勞之稅前利益，扣除累積` `虧損後，如尚有盈餘，應依下列比` `例提撥：` `一、董事及監察人酬勞，以百分之` `一為上限。` `二、員工酬勞為百分之二。`	`一、條次調整。` `二、配合審計委員` `會的設置，取` `代監察人制` `度，故刪除有` `關監察人之規` `定。`
`第廿六條：本公司之股利政策：` `本公司所營事業目前生命週期` `穩定成長，為公司永續經營，考量` `本公司未來獲利狀況，資金需求及` `長期財務規劃，並考量股東對現金` `流入之需求，採平衡股利政策。本` `公司每年度結算如有盈餘，董事會` `擬訂盈餘分配案時，將考慮公司財` `務結構、股東權益、兼顧股利穩定` `性，除有資金需求外，每年度實際`	`第廿七條：本公司之股利政策：` `本公司所營事業目前生命週期` `穩定成長，為公司永續經營，考量` `本公司未來獲利狀況，資金需求及` `長期財務規劃，並考量股東對現金` `流入之需求，採平衡股利政策。本` `公司每年度結算如有盈餘，董事會` `擬訂盈餘分配案時，將考慮公司財` `務結構、股東權益、兼顧股利穩定` `性，除有資金需求外，每年度實際`	`條次調整。`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`分配之盈餘佔不包括前期之可分配` `盈餘百分之五十以上，其中現金股` `利部份不低於現金股利及股票股利` `合計數之百分之十。`	`分配之盈餘佔不包括前期之可分配` `盈餘百分之五十以上，其中現金股` `利部份不低於現金股利及股票股利` `合計數之百分之十。`
`第廿七條：` `本公司年度結算如有盈餘，於` `依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧` `損及提列法定公積百分之十並依法` `令或主管機關相關規定提列或迴` `轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得` `加計以前年度累積未分配盈餘為可` `供分配盈餘數，再視業務狀況酌予` `保留後，董事會擬定盈餘分配案提` `報股東會決議通過分配之。`	`第廿七條之一：` `本公司年度結算如有盈餘，於` `依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧` `損及提列法定公積百分之十並依法` `令或主管機關相關規定提列或迴` `轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得` `加計以前年度累積未分配盈餘為可` `供分配盈餘數，再視業務狀況酌予` `保留後，董事會擬定盈餘分配案提` `報股東會決議通過分配之。`	`條次調整。`
`第七章附則` `第三十條：` `本章程由發起人訂立於民國六` `十三年三月二十日。第一次修正於` `民國六十五年七月二十日。第二次` `修正於民國六十六年五月十二` `日。.....第二十八次修正於民國一` `○九年六月十二日。第二十九` `次修正於民國一一○年月日。`	`第七章附則` `第三十條：` `本章程由發起人訂立於民國六` `十三年三月二十日。第一次修正於` `民國六十五年七月二十日。第二次` `修正於民國六十六年五月十二` `日。.....。第二十七次修正於民國` `一○八年六月五日。第二十八` `次修正於民國一○九年六月十` `二日。`	`增列第二十九次` `修正日期。`

（附件十）

`新鋼工業股份有限公司`

`「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`		`說明`
`新鋼工業股份有限公司董事選舉` `辦法`	`新鋼工業股份有限公司董事` `察人選任程序`	`及監`	`配合審計委員會` `之設置，取代監察` `人制度，故將程序` `名稱監察人之字` `詞刪除並改為選` `舉辦法。`
`第一條` `本公司董事之選舉，除公司` `法、有關法令及本公司章程另有規` `定外，悉依本辦法行之。`	`第一條` `本公司董事及監察人之選` `舉，除公司法、有關法令及本公司` `章程另有規定外，悉依本程序行` `之。`		`配合審計委員會` `之設置，取代監察` `人制度，故刪除有` `關監察人之規定。`
`第二條：` `本公司董事之選舉採公司法` `第一百九十二條之一之候選人提` `名制度，並應遵守證券交易法等相` `關法令規範。`	`第二條` `本公司董事及監察人之選舉` `均採公司法第一百九十二條之一` `之候選人提名制度，並應遵守證券` `交易法等相關法令規範。`		`修正理由同上。`
`第三條` `本公司董事之名額，由董事` `會依公司章程規定，決議定額席` `次。`	`第三條` `本公司董事及監察人之名` `額，由董事會依公司章程規定，決` `議定額席次。`		`修正理由同上。`
`第五條` `本公司董事之選舉，除公司章` `程另有規定外，每一股份有與應選` `出董事人數相同之選舉權，得集中` `選舉一人，或分配選舉數人。` `獨立董事與非獨立董事應一` `併進行選舉，分別計算當選名額。` `選舉人之記名，以選舉票上所記` `之股東出席證號碼代之。`	`第五條` `本公司董事之選舉，除公司章` `程另有規定外，每一股份有與應選` `出董事人數相同之選舉權，得集中` `選舉一人，或分配選舉數人。` `獨立董事與非獨立董事應一` `併進行選舉，分別計算當選名額。` `選舉人之記名，以選舉票上所記之` `股東出席證號碼代之。` `監察人之選舉照前項規定辦` `理。`		`修正理由同上。`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第六條` `本公司董事之選舉，應分別計` `算獨立董事及一般董事之選舉` `權，由所得選票代表選舉權較多` `者，依次當選。` `如有二人或二人以上得權相` `同，而超過應選出名額時，應由得` `權相同者抽籤決定之，如得權相同` `者未出席時，概由主席代為抽籤。`	`第六條` `本公司董事及監察人之選` `舉，應分別計算獨立董事、一般董` `事及監察人之選舉權，由所得選票` `代表選舉權較多者，依次當選。` `一人同時當選為董事及監察` `人時，應自行決定充任董事或監察` `人，其缺額由原選次多數之被選人` `遞充。` `如有二人或二人以上得權相` `同，而超過應選出名額時，應由得` `權相同者抽籤決定之，如得權相同` `者未出席時，概由主代為抽籤。`	`修正理由同上。`
`第七條` `董事會應負責製備董事選舉` `票，選舉票應加蓋董事會印章，並` `填明選舉人之股東出席證號碼及` `選舉權數。`	`第七條` `董事會應負責製備董事及監` `察人選舉票，選舉票應加蓋董事會` `印章，並填明選舉人之股東出席證` `號碼及選舉權數。`	`修正理由同上。`
`第十二條` `投票完畢後當場開票，開票結` `果應由主席當場宣布董事當選名` `單與其當選權數。` `前項選舉事項之選舉票，應由監票` `員密封簽字後，妥善保管，並至少` `保存一年。但經股東依公司法第一` `百八十九條提起訴訟者，應保存至` `訴訟終結為止。`	`第十二條` `投票完畢後當場開票，開票結` `果應由主席當場宣布，包含董事及` `監察人當選名單與其當選權數。` `前項選舉事項之選舉票，應由` `監票員密封簽字後，妥善保管，並` `至少保存一年。但經股東依公司法` `第一百八十九條提起訴訟者，應保` `存至訴訟終結為止。`	`修正理由同上。`
`第十三條` `當選之董事，由本公司董事會` `分別發給當選通知書或於公開資` `訊觀測站公告當選情形。`	`第十三條` `當選之董事或監察人，由本公` `司董事會分別發給當選通知書。`	`一、修正理由同` `上。` `二、將公告當選情` `形列為當選通知` `之一。`

（附件十一）

`新鋼工業股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序修正條文對照表`

	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
	`第五條：貸與期限及計息方式：` `一﹑每筆資金貸與期限以不超` `過一年為原則，得視借款人資金需` `求情形一次或分次撥款。` `二﹑資金貸與利率計算由雙方` `協商之，但最低利率不得低於本公` `司資金取得成本加二碼。`		`第五條：貸與期限及計息方式：` `一﹑每筆資金貸與期限以不超` `過一年為原則，如遇特殊情形，得` `經董事會同意後，依實際狀況需要` `延長貸與期限。` `二﹑資金貸與利率不得低於一` `般金融機構短期借款利率。`	`一、依金管會發布` `之公開發行公` `司資金貸與及` `背書保證處理` `準則問答集：` `「公開發行公` `司因短期資金` `融通貸與他人` `至1年期限屆` `滿，不得未以` `實際金流方式` `償還，或經董` `事會同意展延` `還款期限，如` `有展延情事，` `則違反處理準` `則第3 條規` `定」，故刪除` `部份條文。` `二、增加對借款人` `撥款方式的` `規定。` `三、為使資金貸與` `利率計算有` `明確的依` `據，故修正第` `二款規定。`
	`第六條：貸與作業程序：` `一﹑徵信：` `本公司辦理資金貸與事項，應` `由借款人先檢附必要之公司資料及` `財務資料，向本公司以書面申請融` `資額度。` `本公司受理申請後，應由財務` `單位就貸與對象之所營事業、財務` `狀況、償債能力與信用、獲利能力`		`第六條：貸與作業程序：` `一﹑徵信：` `本公司辦理資金貸與事項，應` `由借款人先檢附必要之公司資料及` `財務資料，向本公司以書面申請融` `資額度。` `本公司受理申請後，應由財務` `部就貸與對象之所營事業、財務狀` `況、償債能力與信用、獲利能力及`	`一、依108年3月7` `日公告之「公` `開發行公司` `資金貸與及` `背書保證處` `理準則」第八` `條規定，若已` `設置審計委` `員會者，不適`

`修正條文`		`現行條文`	`說明`
`及借款用途予以調查、評估，並擬` `具報告。` `財務單位針對資金貸與對象作` `調查詳細評估審查，評估事項至少` `應包括：` `(一)資金貸與他人之必要性及合理` `性。` `(二)以資金貸與對象之財務狀況衡` `量資金貸與金額是否必須。` `(三)累積資金貸與金額是否仍在限` `額以內。` `(四)對本公司之營運風險、財務狀` `況及股東權益之影響。` `(五)應否取得擔保品及擔保品之評` `估價值。` `(六)檢附資金貸與對象徵信及風險` `評估紀錄。` `二﹑保全：` `本公司辦理資金貸與事項時，` `應取得同額之擔保本票，必要時並` `辦理動產或不動產之抵押設定。前` `項債權擔保，債務人如提供相當資` `力及信用之個人或公司為保證，以` `代替提供擔保品者，董事會得參酌` `財務單位之徵信報告辦理；以公司` `為保證者，應注意其章程是否有訂` `定得為保證之條款。` `三﹑授權範圍：` `公司辦理資金貸與事項，經呈` `報董事會決議通過後辦理，不得授` `權其他人決定。` `本公司與母公司或子公司間之` `資金貸與，應依規定提董事會決` `議，但得授權董事長對同一貸與對` `象於第四條限額及不超過一年之期` `間內分次撥貸或循環動用。`		`借款用途予以調查、評估，並擬具` `報告。` `財務部針對資金貸與對象作調` `查詳細評估審查，評估事項至少應` `包括：` `(一)資金貸與他人之必要性及合理` `性。` `(二)以資金貸與對象之財務狀況衡` `量資金貸與金額是否必須。` `(三)累積資金貸與金額是否仍在限` `額以內。` `(四)對本公司之營運風險、財務狀` `況及股東權益之影響。` `(五)應否取得擔保品及擔保品之評` `估價值。` `(六)檢附資金貸與對象徵信及風險` `評估紀錄。` `二﹑保全：` `本公司辦理資金貸與事項時，` `應取得同額之擔保本票，必要時並` `辦理動產或不動產之抵押設定。前` `項債權擔保，債務人如提供相當資` `力及信用之個人或公司為保證，以` `代替提供擔保品者，董事會得參酌` `財務部之徵信報告辦理；以公司為` `保證者，應注意其章程是否有訂定` `得為保證之條款。` `三﹑授權範圍：` `公司辦理資金貸與事項，經呈` `報董事會決議通過後辦理，不得授` `權其他人決定。並應充分考量各獨` `立董事之意見，並將其反對或保留` `之明確意見載明於董事會紀錄。` `本公司與母公司或子公司間之` `資金貸與，應依規定提董事會決` `議，但得授權董事長對同一貸與對` `象於第四條限額及不超過一年之期` `間內分次撥貸或循環動用。`	`用獨立董事` `之規定，故刪` `除第五項部` `份文字。` `二、配合組織變` `更。`
`第七條：已貸與金額之後續控管措`		`第七條：已貸與金額之後續控管措`	`配合第五條修正`

`修正條文`		`現行條文`	`說明`
`施及逾期債權處理程序：` `貸款撥放後，應經常注意借款` `人及保證人之財務、業務以及相關` `信用狀況等，如有提供擔保品者，` `並應注意其擔保價值有無變動情` `形，遇有重大變化時，應立刻通報` `董事長，並依指示為適當之處理。` `借款人於貸款到期或到期前償` `還借款時，應先計算應付之利息，` `連同本金一併清償後，方可將本票` `借款等註銷歸還借款人或辦理抵押` `權塗銷。` `借款人於貸款到期時，應即還` `清本息，違者本公司得就其所提供` `之擔保品或保證人，依法逕行處分` `及追償。`		`施及逾期債權處理程序：` `貸款撥放後，應經常注意借款` `人及保證人之財務、業務以及相關` `信用狀況等，如有提供擔保品者，` `並應注意其擔保價值有無變動情` `形，遇有重大變化時，應立刻通報` `董事長，並依指示為適當之處理。` `借款人於貸款到期或到期前償` `還借款時，應先計算應付之利息，` `連同本金一併清償後，方可將本票` `借款等註銷歸還借款人或辦理抵押` `權塗銷。` `借款人於貸款到期時，應即還` `清本息。如到期未能償還而需延期` `者，需事先提出請求，報經董事會` `核准後為之，每筆延期償還以不超` `過三個月，並以一次為限，違者本` `公司得就其所提供之擔保品或保證` `人，依法逕行處分及追償。`	`條文，修正第三` `項。`
`第八條：內部控制：` `本公司辦理資金貸與事項，應` `建立備查簿，就資金貸與之對象、` `金額、董事會通過日期、資金貸放` `日期及依規定應審慎評估之事項詳` `予登載備查。` `本公司內部稽核人員應至少每` `季稽核資金貸與他人作業程序及其` `執行情形，並作成書面紀錄，如發` `現重大違規情事，應即一併以書面` `通知審計委員。如發現重大違規情` `事，應視違反情況予以處分經理人` `及主辦人員。` `本公司因情事變更，致貸與對` `象不符規定或貸與餘額超限時，應` `訂定改善計畫，並將相關改善計畫` `送董事會及審計委員會，並依計畫` `時程完成改善。`		`第八條：內部控制：` `本公司辦理資金貸與事項，應` `建立備查簿，就資金貸與之對象、` `金額、董事會通過日期、資金貸放` `日期及依規定應審慎評估之事項詳` `予登載備查。` `本公司內部稽核人員應至少每` `季稽核資金貸與他人作業程序及其` `執行情形，並作成書面紀錄，如發` `現重大違規情事，應即一併以書面` `通知各監察人及獨立董事。如發現` `重大違規情事，應視違反情況予以` `處分經理人及主辦人員。` `本公司因情事變更，致貸與對` `象不符規定或貸與餘額超限時，應` `訂定改善計畫，並將相關改善計畫` `一併送各監察人及獨立董事，並依` `計畫時程完成改善。` `前三項對於監察人之規定，於` `審計委員會準用之。`	`配合審計委員之` `設置，取代監察人` `制度。`

	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
	`第十一條：生效及修訂：` `本程序如有未盡事宜，應依金` `融監督管理委員會「公開發行公司` `資金貸與及背書保證處理準則」之` `規定辦理。` `本程序應經審計委員會同意` `後，送董事會決議，並提報股東會` `通過後實施，如未經審計委員會同` `意者，得由全體董事三分之二以上` `同意行之，並應於董事會議事錄載` `明審計委員會之決議。如有董事表` `示異議且有紀錄或書面聲明者，應` `將其異議併送審計委員會及提報股` `東會討論，修正時亦同。` `訂定或修正資金貸與他人作業` `程序，應經審計委員會全體成員二` `分之一以上同意，並提董事會決議。` `前項如未經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意者，得由全體` `董事三分之二以上同意行之，並應` `於董事會議事錄載明審計委員會之` `決議。` `本程序所稱審計委員會全體成` `員及所稱全體董事，以實際在任者` `計算之。`		`第十一條：生效及修訂：` `本公司訂定資金貸與他人作業` `程序，經董事會通過後，送各監察` `人並提報股東會同意，如有董事表` `示異議且有紀錄或書面聲明者，本` `公司應將其異議併送各監察人及提` `報股東會討論，修正時亦同。` `依前項規定將資金貸與他人作` `業程序提報董事會討論時，應充分` `考量各獨立董事之意見，並將其反` `對或保留之明確意見載明於董事會` `議事錄。` `已設置審計委員會者，訂定或` `修正資金貸與他人作業程序，應經` `審計委員會全體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決議，不適用第` `二項規定。` `前項如未經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意者，得由全體` `董事三分之二以上同意行之，並應` `於董事會議事錄載明審計委員會之` `決議。` `第三項所稱審計委員會全體成` `員及前項所稱全體董事，以實際在` `任者計算之。`	`一、依108年3月7` `日公告之「公` `開發行公司` `資金貸與及` `背書保證處` `理準則」第八` `條規定，若已` `設置審計委` `員會者，不適` `用獨立董事` `之規定，故刪` `除第二項。`

（附件十二）

`新鋼工業股份有限公司`

`背書保證作業程序修正條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第六條：決策及授權層級` `本公司辦理背書保證，應依第` `七條規定程序簽核，並經董事會決` `議同意後為之。但為配合時效需` `求，董事會得授權董事長在不超過` `第五條規定之額度內決行，事後再` `經董事會追認，本公司直接及間接` `持有表決權股份達百分之九十以上` `之子公司依第三條第二項規定為背` `書保證前，應依相關規定經審計委` `員會同意，並提報董事會決議後始` `得辦理；如未經審計委員會同意` `者，得由全體董事三分之二以上同`	`第六條：決策及授權層級` `本公司辦理背書保證，應依第` `七條規定程序簽核，並經董事會決` `議同意後為之。但為配合時效需` `求，董事會得授權董事長在不超過` `第五條規定之額度內決行，事後再` `經董事會追認，本公司直接及間接` `持有表決權股份達百分之九十以` `上之子公司依第三條第二項規定` `為背書保證前，並應提報本公司董` `事會決議後始得辦理。但本公司直` `接及間接持有表決權股份百分之` `百之公司間背書保證，不在此限。` `其為他人背書保證，應充分考` `量各獨立董事之意見，並將其反對` `或保留之明確意見載明於董事會` `議事錄，並將辦理情形及有關事項` `提報股東會備查。` `本公司辦理背書保證若因業` `務需要而有超過第五條規定之背` `書保證額度之必要且符合公司背` `書保證作業程序所訂條件者，必須` `先經董事會決議同意及由半數以` `上之董事具名聯保後始得為之，並` `修正背書保證作業程序，報經股東` `會追認之；股東會不同意時，應訂` `定計劃於一定期限內消除超限部` `份。於前項董事會討論時，應充分` `考量各獨立董事之意見，並將其反` `對或保留之明確意見載明於董事` `會議事錄。`	`一、依108年3月7` `日公告之「公` `開發行公司資` `金貸與及背書` `保證處理準` `則」第八條規` `定，若已設置` `審計委員會` `者，不適用獨` `立董事之規` `定，故刪除第` `一項部份文` `字。` `二、配合審計委員` `之設置，取代` `監察人制度。`
`意行之，並應於董事會議事錄載明`
`審計委員會之決議。但本公司直接` `及間接持有表決權股份百分之百之` `公司間背書保證，不在此限。` `本公司辦理背書保證若因業務` `需要而有超過第五條規定之背書保` `證額度之必要且符合公司背書保證` `作業程序所訂條件者，必須先經董` `事會決議同意及由半數以上之董事` `具名聯保後始得為之，並修正背書` `保證作業程序，報經股東會追認` `之；股東會不同意時，應訂定計劃` `於一定期限內消除超限部份。於前` `項董事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，並將其反對或保留` `之明確意見載明於董事會議事錄。`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`本公司內部稽核人員應至少每` `季稽核背書保證作業程序及執行情` `形，並作成書面紀錄，如發現重大` `違規情事，應即以書面通知審計委` `員。`	`本公司內部稽核人員應至少` `每季稽核背書保證作業程序及執` `行情形，並作成書面紀錄，如發現` `重大違規情事，應即一併以書面通` `知監察人及獨立董事。` `前三項對於監察人之規定，於` `審計委員會準用之。`

`第七條：背書保證辦理程序` `辦理背書保證時，財務單位應` `依背書保證對象之申請，逐項審核` `其資格、額度是否符合本程序之規` `定及有無已達第十條應公告申報標` `準之情事，並應分析背書保證對象` `之營運、財務及信用狀況等，以評` `估背書保證之風險及作成紀錄，必` `要時並應取得擔保品。於敘明相關` `背書保證內容、原因及風險評估結` `果簽報董事長核准後提董事會討論` `同意後為之。` `前項重大之背書保證，應依相` `關規定經審計委員會同意，並提報` `董事會決議；如未經審計委員會同` `意者，得由全體董事三分之二以上` `同意行之，並應於董事會議事錄載` `明審計委員會之決議。` `本公司應就背書保證事項建立` `備查簿。背書保證經董事會同意核` `決後，除依規定作業程序申請鈐印` `外，並應將承諾擔保事項、被背書` `保證企業之名稱、風險評估結果、` `背書保證金額、取得擔保品內容及` `解除背書保證責任之條件與日期` `等，詳予登載備查，有關之票據、` `契據、約定書等文件，亦應影印妥` `為保管，並摘記其內容。` `經理人及主辦人員違反本作業`	`第七條：背書保證辦理程序` `辦理背書保證時，財務部門應` `依背書保證對象之申請，逐項審核` `其資格、額度是否符合本程序之規` `定及有無已達第十條應公告申報` `標準之情事，並應分析背書保證對` `象之營運、財務及信用狀況等，以` `評估背書保證之風險及作成紀錄` `必要時並應取得擔保品。於敘明相` `關背書保證內容、原因及風險評估` `結果簽報董事長核准後提董事會` `討論同意後為之。` `本公司應就背書保證事項建` `立備查簿。背書保證經董事會同意` `核決後，除依規定作業程序申請鈐` `印外，並應將承諾擔保事項、被背` `書保證企業之名稱、風險評估結` `果、背書保證金額、取得擔保品內` `容及解除背書保證責任之條件與` `日期等，詳予登載備查，有關之票` `據、契據、約定書等文件，亦應影` `印妥為保管，並摘記其內容。` `經理人及主辦人員違反本作`	`一、配合審計委員` `之設置，取代` `監察人制度。` `二、配合組織變` `更。`

	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
	`程序時，依本公司「從業人員獎懲` `辦法」規定辦理。` `公司應評估或認列背書保證之` `或有損失且於財務報告中適當揭露` `背書保證資訊，並提供相關資料予` `簽證會計師執行必要之查核程序。` `因情事變更，致背書保證對象` `不符第三條規定或金額超限時，應` `訂定改善計畫，將相關改善計畫送` `各審計委員，並依計畫時程完成改` `善。` `背書保證日期終了前，財務單` `位應主動通知被保證企業將留存銀` `行或債權機構之保證票據收回，且` `註銷背書保證有關契據。` `背書保證對象若為淨值低於實` `收資本額二分之一之子公司，財務` `單位應每季定期重新評估。` `子公司股票無面額或每股面額` `非屬新臺幣十元者，其實收資本額` `應以股本加計資本公積-發行溢價` `之合計數為之。`		`業程序時，依本公司「從業人員獎` `懲辦法」規定辦理。` `公司應評估或認列背書保證` `之或有損失且於財務報告中適當` `揭露背書保證資訊，並提供相關資` `料予簽證會計師執行必要之查核` `程序。` `因情事變更，致背書保證對象` `不符第三條規定或金額超限時，應` `訂定改善計畫，將相關改善計畫一` `併送各監察人及獨立董事，並依計` `畫時程完成改善。對於監察人之規` `定，於審計委員會準用之。` `背書保證日期終了前，財務部` `門應主動通知被保證企業將留存` `銀行或債權機構之保證票據收` `回，且註銷背書保證有關契據。` `背書保證對象若為淨值低於` `實收資本額二分之一之子公司，財` `務部門應每季定期重新評估。` `子公司股票無面額或每股面` `額非屬新臺幣十元者，其實收資本` `額應以股本加計資本公積-發行溢` `價之合計數為之。`
	`第十一條：` `本程序如有未盡事宜，應依金` `融監督管理委員會「公開發行公司` `資金貸與及背書保證處理準則」之` `規定辦理。` `本程序應經審計委員會同意` `後，送董事會決議，並提報股東會` `通過後實施，如未經審計委員會同` `意者，得由全體董事三分之二以上` `同意行之，並應於董事會議事錄載` `明審計委員會之決議。如有董事表` `示異議且有紀錄或書面聲明者，應` `將其異議併送審計委員會及提報股`		`第十一條：` `本程序如有未盡事宜，應依金` `融監督管理委員會「公開發行公司` `資金貸與及背書保證處理準則」之` `規定辦理。` `本程序經董事會通過後，送各` `監察人並提報股東會同意，如有董` `事表示異議且有紀錄或書面聲明` `者，本公司應將其異議併送各監察` `人及提報股東會討論，修正時亦` `同。`	`配合審計委員之設` `置，取代監察人制` `度。`

`修正條文`			`現行條文`	`說明`
`東會討論，修正時亦同。` `訂定或修正背書保證作業程` `序，應經審計委員會全體成員二分` `之一以上同意，並提董事會決議。` `前項如未經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意者，得由全體` `董事三分之二以上同意行之，並應` `於董事會議事錄載明審計委員會之` `決議。` `本程序所稱審計委員會全體成` `員及所稱全體董事，以實際在任者` `計算之。`		`訂定、修正本程序及為他人背` `書或提供保證應經董事會通過` `時，應充分考量各獨立董事之意` `見，並將其反對或保留之明確意見` `載明於董事會議事錄。` `設置審計委員會者，訂定或修` `正背書保證作業程序，應經審計委` `員會全體成員二分之一以上同意，` `並提董事會決議，不適用前項規定。` `前項如未經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意者，得由全體` `董事三分之二以上同意行之，並應` `於董事會議事錄載明審計委員會之` `決議。` `第四項所稱審計委員會全體成` `員及前項所稱全體董事，以實際在` `任者計算之。`

（附件十三）

`新鋼工業股份有限公司`

`從事衍生性商品交易修正條文對照表`

	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
	`第二條：法令依據` `本程序依據金融監督管理委員` `會（以下簡稱金管會）「公開發行` `公司取得或處分資產處理準則」規` `定訂定。`		`第二條：法令依據` `依據證券交易法第三十六條、` `第三十八條及財政部證券暨期貨管` `理委員會91 年12 月10 日（91）台` `財證（一）第○九一○○○六一○` `五號函之規定辦理。`	`修正法令依據。`
	`第四條：交易原則與方針` `一、交易種類` `本公司得操作遠期外匯、新台` `幣匯率選擇權及利率交換，而其他` `衍生性商品交易需先由財務單位將` `其風險評估後呈報董事會核可後始` `得辦理。` `二、經營或避險策略` `1.本公司從事衍生性商品交易之目` `的，以規避因業務及投資需要所` `產生之匯率或利率波動之風險為` `原則，不得從事以交易為目的之` `衍生性商品交易。` `2.所謂避險或非以交易為目的，是` `依據本公司部位採取適當金融工` `具規避匯率風險。` `三、權責劃分` `1.財務單位：` `(1)負責蒐集資訊，研判趨勢及評估` `風險以擬定公司對匯率、利率之` `避險策略。` `(2)依授權權限，進行各項避險交` `易。` `2.會計單位：` `(1)依據財務會計準則公報等，將有` `關交易及損益結果等正確及允`		`第四條：交易原則與方針` `一、交易種類` `本公司得操作遠期外匯、新台` `幣匯率選擇權及利率交換，而其他` `衍生性商品交易需先由財務部門將` `其風險評估後呈報董事會核可後始` `得辦理。` `二、經營或避險策略` `1.本公司從事衍生性商品交易之目` `的，以規避因業務及投資需要所` `產生之匯率或利率波動之風險為` `原則，不得從事以交易為目的之` `衍生性商品交易。` `2.所謂避險或非以交易為目的，是` `依據本公司部位採取適當金融工` `具規避匯率風險。` `三、權責劃分` `1.財務單位：` `(1)負責蒐集資訊，研判趨勢及評估` `風險以擬定公司對匯率、利率之` `避險策略。` `(2)依授權權限，進行各項避險交` `易。` `2.會計單位：` `(1)依據財務會計準則公報等，將有` `關交易及損益結果等正確及允`	`配合組織變更。`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`當表達於財務報表。`	`當表達於財務報表。`
`(2)負責依規定辦理公告及申報。` `3.稽核單位：` `(1)負責查核前述各單位對本程序` `遵守情形及交易循環內部控制` `之允當性。` `(2)負責編製稽核報告呈董事會。` `4.董事會授權之高階主管人員：` `(1)定期評估目前使用之風險管理` `措施是否適當，及相關交易是否` `確實依本程序辦理。` `(2)監督交易損益情形，發現有異常` `情事時，應將取必要之因應措` `施，並立即向董事會報告，已設` `置獨立董事者，董事會應有獨立` `董事出席並表示意見。` `5.董事會：` `(1)授權董事長核定交易人員名單。` `(2)定期評估交易績效是否符合公` `司經營策略風險承受範圍。` `四、績效評估` `財務單位應按月編造績效評` `估表併提供市場分析及操作策略呈` `報董事會授權之高階主管。` `五、契約總額及損失上限金額` `1.契約總額以不超過公司實際持有` `或預期發生之部位。` `2.避險性之交易，乃在於規避匯率` `或利率波動之風險，無須設定損` `失上限金額。`	`(2)負責依規定辦理公告及申報。` `3.稽核單位：` `(1)負責查核前述各單位對本程序` `遵守情形及交易循環內部控制` `之允當性。` `(2)負責編製稽核報告呈董事會。` `4.董事會授權之高階主管人員：` `(1)定期評估目前使用之風險管理` `措施是否適當，及相關交易是否` `確實依本程序辦理。` `(2)監督交易損益情形，發現有異常` `情事時，應將取必要之因應措` `施，並立即向董事會報告，已設` `置獨立董事者，董事會應有獨立` `董事出席並表示意見。` `5.董事會：` `(1)授權董事長核定交易人員名單。` `(2)定期評估交易績效是否符合公` `司經營策略風險承受範圍。` `四、績效評估` `財務單位應按月編造績效評` `估表併提供市場分析及操作策略呈` `報董事會授權之高階主管。` `五、契約總額及損失上限金額` `1.契約總額以不超過公司實際持有` `或預期發生之部位。` `2.避險性之交易，乃在於規避匯率` `或利率波動之風險，無須設定損` `失上限金額。`
`第七條：會計處理方式` `一、本公司衍生性商品交易之會計` `處理均依一般公認會計原則及`	`第七條：會計處理方式` `一、本公司衍生性商品交易之會計` `處理均依一般公認會計原則及`	`配合組織變更。`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`『財務會計準則公報』規定辦` `理。` `二、會計單位於編製定期性財務報` `表時，應於附註中揭露衍生性` `商品交易之相關資訊。`	`『財務會計準則公報』規定辦` `理。` `二、會計部於編製定期性財務報表` `時，應於附註中揭露衍生性商` `品交易之相關資訊。`
`第十條：` `財務單位從事衍生性商品交` `易，應建立備查簿，就從事衍生性` `商品交易之種類、金額、董事會通` `過日期及依第八條第一項第5 款及` `交易績效，承擔之風險，損益情形` `等應審慎評估事項，詳登載於備查` `簿備查。` `內部稽核人員應定期瞭解衍生` `性商品交易內部控制之允當性，並` `按月稽核交易部門從事衍生性商品` `交易處理程序之遵循情形，作成稽` `核報告，如發現重大違規情事，應` `以書面通知各審計委員。`	`第十條：` `財務部門從事衍生性商品交` `易，應建立備查簿，就從事衍生性` `商品交易之種類、金額、董事會通` `過日期及依第八條第一項第5 款及` `交易績效，承擔之風險，損益情形` `等應審慎評估事項，詳登載於備查` `簿備查。` `內部稽核人員應定期瞭解衍生` `性商品交易內部控制之允當性，並` `按月稽核交易部門從事衍生性商品` `交易處理程序之遵循情形，作成稽` `核報告，如發現重大違規情事，應` `以書面通知各監察人。`	`一、配合審計委員` `會之設置，取` `代監察人制` `度，故將程序` `名稱監察人之` `字詞刪除。` `二、配合組織變` `更。`
`第十一條：附則` `本程序應經審計委員會同意` `後，送董事會決議，並提報股東會` `通過後實施。如有董事表示異議且` `有紀錄或書面聲明者，應將其異議` `併送審計委員會及提報股東會討` `論，修正時亦同。`	`第十一條：施行日期` `本程序經董事會通過後實施，` `並提股東會報告，修改時亦同。`	`依據證券交易法` `第十四條之五規` `定修正。`

（附件十四）

`新鋼工業股份有限公司`

`取得或處分資產理程序修正條文對照表`

		`說明`
`第四條：執行單位` `資產之取得或處分，應由下列` `權責單位（人）依法令規定辦理之。` `一、短期股權投資：總經理。` `二、長期股權投資：總經理室。` `三、有價證券（股票除外）：財務單` `位。` `四、不動產：總務部。` `五、使用權資產:總務部。` `六、其他：總經理指派專責單位` `（人）。`	`第四條：權責單位` `資產之取得或處分，應由下列` `權責單位（人）依法令規定辦理之。` `一、短期股權投資：總經理。` `二、長期股權投資：總經理室。` `三、有價證券（股票除外）：財務部。` `四、不動產：總務部。` `五、使用權資產:總務部。` `六、其他：總經理指派專責單位` `（人）。`	`配合組織變更。`
`第四條之一董事會決議` `一、取得或處分資產依本處理程序` `或其他法律規定應經董事會通` `過者，應先經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意。` `二、依前項規定提報董事會討論` `時，如有董事表示異議且有紀` `錄或書面聲明者，應於董事會` `議事錄載明。` `三、依第一項規定提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之` `意見，獨立董事如有反對意見` `或保留意見，應於董事會議事` `錄載明。` `四、第一項如未經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意者，得` `由全體董事三分之二以上同意`		`配合審計委員會` `之設置，依據「公` `開發行公司取得` `或處分資產處理` `準則」新增本條` `文。`

	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
`行之，並應於董事會議事錄載` `明審計委員會之決議。` `五、第一項所稱審計委員會全體成` `員及前項所稱全體董事，以實` `際在任者計算之。`

`第五條：核決權限` `一、有價證券（長期股權除外）：` `董事長。` `二、長期股權：董事會。` `但長期股權投資於六仟萬元` `（含）以下者，授權由董事長先` `決行其取得或處分，事後再提報` `董事會追認。` `三、不動產、廠房及設備：` `(一)預算交易價額新台幣三仟萬元` `（含）以上者：董事會。` `(二)預算交易價額新台幣三仟萬元` `以下者：依不動產、廠房及設備` `管理辦法之規定辦理。`	`第五條：核決權限` `一、有價證券（長期股權除外）：` `總經理。` `二、長期股權：董事會。` `但長期股權投資於六仟萬元` `（含）以下者，授權由董事長先` `決行其取得或處分，事後再提報` `董事會追認。` `三、不動產、廠房及設備：` `(一)預算交易價額新台幣三仟萬元` `（含）以上者：董事會。` `(二)預算交易價額新台幣三仟萬元` `以下者：依不動產、廠房及設備` `管理辦法之規定辦理。`		`將有價證券之核` `決權限變更。`
`第十六條：` `本公司向關係人取得或處分不` `動產或其使用權資產，或與關係人` `取得或處分不動產或其使用權資產` `外之其他資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資產百分` `之十或新臺幣三億元以上者，除買` `賣國內公債、附買回、賣回條件之` `債券、申購或買回國內證券投資信` `託事業發行之貨幣市場基金外，應` `將下列資料提交董事會通過後，始` `得簽訂交易契約及支付款項：` `一、取得或處分資產之目的、必要` `性及預計效益。` `二、選定關係人為交易對象之原因。` `三、向關係人取得不動產或其使用` `權資產，依第十七條及第十八條` `規定評估預定交易條件合理性` `之相關資料。` `四、關係人原取得日期及價格、交`		`第十六條：` `本公司向關係人取得或處分不` `動產或其使用權資產，或與關係人` `取得或處分不動產或其使用權資產` `外之其他資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資產百分` `之十或新臺幣三億元以上者，除買` `賣國內公債、附買回、賣回條件之` `債券、申購或買回國內證券投資信` `託事業發行之貨幣市場基金外，應` `將下列資料提交董事會通過及監察` `人承認後，始得簽訂交易契約及支` `付款項：` `一、取得或處分資產之目的、必要` `性及預計效益。` `二、選定關係人為交易對象之原因。` `三、向關係人取得不動產或其使用` `權資產，依第十七條及第十八條` `規定評估預定交易條件合理性` `之相關資料。` `四、關係人原取得日期及價格、交`	`一、配合審計委員` `會之設置，取` `代監察人制` `度，故將程序` `名稱監察人之` `字詞刪除。` `二、第四、五、六` `項規定已在` `第四條之一` `規定，故刪除` `之。`

`修正條文`		`現行條文`	`說明`
`易對象及其與本公司和關係人` `之關係等事項。` `五、預計訂約月份開始之未來一年` `各月份現金收支預測表，並評` `估交易之必要性及資金運用之` `合理性。` `六、依相關規定取得之專業估價者` `出具之估價報告，或會計師意` `見。` `七、本次交易之限制條件及其他重` `要約定事項。` `前項交易金額之計算，應依相` `關規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本準則規定提` `交董事會通過部分免再計入。` `本公司與子公司彼此間從事下列交` `易，取得或處分供營業使用之設` `備，董事會得依規定授權董事長在` `一定額度內先行決行，事後再提報` `最近期之董事會追認:` `一、取得或處分供營業使用之設備` `或其使用權資產。` `二、取得或處分供營業使用之不動` `產使用權資產。`		`易對象及其與本公司和關係人` `之關係等事項。` `五、預計訂約月份開始之未來一年` `各月份現金收支預測表，並評` `估交易之必要性及資金運用之` `合理性。` `六、依相關規定取得之專業估價者` `出具之估價報告，或會計師意` `見。` `七、本次交易之限制條件及其他重` `要約定事項。` `前項交易金額之計算，應依相` `關規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依本準則規定提` `交董事會通過及監察人承認部分免` `再計入。` `本公司與子公司彼此間從事下` `列交易，取得或處分供營業使用之` `設備，董事會得依規定授權董事長` `在一定額度內先行決行，事後再提` `報最近期之董事會追認:` `一、取得或處分供營業使用之設備` `或其使用權資產。` `二、取得或處分供營業使用之不動` `產使用權資產。` `己依規定設置獨立董事者，依` `第一項規定提報董事會討論時，應`
		`充分考量各獨立董事之意見，獨立`
		`董事如有反對意見或保留意見，應`
		`於董事會議事錄載明。` `己依規定設置審計委員會者，` `依第一項規定應經監察人承認事`
		`項，應先經審計委員會全體成員二`
		`分之一以上同意，並提董事會決`
		`議。如未經審計委員會全體成員二`
		`分之一以上同意者，得由全體董事`
		`三分之二以上同意行之，並應於董`
		`事會議事錄載明審計委員會之決`
		`議。`

`修正條文`			`現行條文`	`說明`
		`前項所稱審計委員會全體成員` `及所稱全體董事，以實際在任者計`	`前項所稱審計委員會全體成員`
		`算之。`
`第十九條：` `本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，如經按前二條規定` `評估結果均較交易價格為低者，應` `辦理下列事項：` `一、` `應就不動產或其使用權資產交` `易價格與評估成本間之差額，` `依規定提列特別盈餘公積，不` `得予以分派或轉增資配股。對` `本公司之投資採權益法評價之` `投資者如為公開發行公司，亦` `應就該提列數額按持股比例依` `規定提列特別盈餘公積。` `二、` `審計委員會應依公司法第二` `百十八條規定辦理。本款前段` `對於審計委員會之獨立董事` `成員準用之。` `三、應將前二款處理情形提報股東` `會，並將交易詳細內容揭露於` `年報及公開說明書。` `本公司經依前項規定提列特別` `盈餘公積者，應俟高價購入或承租` `之資產已認列跌價損失或處分或終` `止租約或為適當補償或恢復原狀，` `或有其他證據確定無不合理者，並` `經金管會同意後，始得動用該特別` `盈餘公積。` `本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，若有其他證據顯示` `交易有不合營業常規之情事者，亦`	`第十九條：` `本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，如經按前二條規定` `評估結果均較交易價格為低者，應` `辦理下列事項：` `一、應就不動產或其使用權資產交` `易價格與評估成本間之差額，` `依規定提列特別盈餘公積，不` `得予以分派或轉增資配股。對` `本公司之投資採權益法評價之` `投資者如為公開發行公司，亦` `應就該提列數額按持股比例依` `規定提列特別盈餘公積。` `二、` `監察人應依公司法第二百十八` `條規定辦理。已依本法規定設` `置審計委員會者，本款前段對` `於審計委員會之獨立董事成員` `準用之。` `三、應將前二款處理情形提報股東` `會，並將交易詳細內容揭露於` `年報及公開說明書。` `本公司經依前項規定提列特別` `盈餘公積者，應俟高價購入或承租` `之資產已認列跌價損失或處分或終` `止租約或為適當補償或恢復原狀，` `或有其他證據確定無不合理者，並` `經金管會同意後，始得動用該特別` `盈餘公積。` `本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，若有其他證據顯示` `交易有不合營業常規之情事者，亦`			`配合審計委員會` `之設置，取代監察` `人制度，故將程序` `名稱監察人之字` `詞刪除。`

	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
	`應依前二項規定辦理。`		`應依前二項規定辦理。`
	`第廿八條：公布實施` `本處理程序應經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意後，提董` `事會決議通過，並提報股東會同意` `後實施，修正時亦同。依前項規定` `提報董事會討論時，如有董事表示` `異議且有紀錄或書面聲明者，應於` `董事會議事錄載明。` `依第一項規定提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保留` `意見，應於董事會議事錄載明。` `第一項如未經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意者，得由全` `體董事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委員會` `之決議。` `第一項所稱審計委員會全體成` `員及前項所稱全體董事，以實際在` `任者計算之。`		`第廿八條：公布實施` `本處理程序經董事會通過後，` `送各監察人並提報股東會同意，修` `正時亦同。如有董事表示異議且有` `記錄或書面聲明者，公司並應將董` `事異議資料送各監察人。` `依前項規定將取得或處分資產` `處理程序提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，獨立董` `事如有反對意見或保留意見，應於` `董事會議記錄載明。` `設置審計委員會者應經委員會` `全體成員二分之一以上同意後，提` `董事會決議通過。如未經審計委員` `會全體成員二分之一以上同意者，` `得由全體董事三分之二以上同意行` `之，並應於董事會議事錄載明審計` `委員會之決議。`	`一、配合審計委員` `會之設置，取` `代監察人制` `度，故將程序` `名稱監察人之` `字詞刪除。` `二、將條文內容重` `新排列。`

(附件十五)

`董事候選人名單`

職稱	姓名	主要學歷	經歷	現職	持有股數
董事	富巨春(股)公司	不適用	新鋼工業(股)公司董事長春源鋼鐵工業(股)公司董事	新鋼工業(股)公司董事長春源鋼鐵工業(股)公司董事	6,962,488
董事	蔡錫奇	十信商工	春源鋼鐵工業(股)總經理春源鋼鐵工業(股)公司常務董事新鋼工業(股)公司董事長	春源鋼鐵工業(股)董事長新鋼工業(股)公司董事	6,970,294
董事	李文隆	醒吾商業專科學校	春源鋼鐵工業(股)公司董事長永光華金屬(股)公司總經理台灣鐵塔(股)公司董事長	春源鋼鐵工業(股)公司董事永光華金屬(股)公司董事長台灣鐵塔(股)公司董事長	7,623,480
董事	鄭毅明	日本名城大學法律系	春源鋼鐵工業(股)公司董事新鋼工業(股)公司董事春原營造(股)公司董事毅帝股份有限公司董事	春源鋼鐵工業(股)公司董事新鋼工業(股)公司董事春原營造(股)公司董事毅帝股份有限公司董事	4,245,121
董事	李文發	日本大學經濟系	春源鋼鐵工業(股)公司董事新鋼工業(股)公司董事安鋼金屬(股)公司董事長	春源鋼鐵工業(股)公司董事新鋼工業(股)公司董事安鋼金屬(股)公司董事長	7,623,480
董事	蔡宗憲	温哥華藝術學院	新鋼工業(股)公司監察人	新鋼工業(股)公司監察人	720,246

`獨立董事候選人名單`

職稱	姓名	主要學歷	經歷	現職
獨立董事	許立銘	淡江大學商管學院會計學系碩士	廣信益群聯合會計師事務所會計師春源鋼鐵工業(股)公司獨立董事新鋼工業(股)公司獨立董事	廣信益群聯合會計師事務所會計師春源鋼鐵工業(股)公司獨立董事新鋼工業(股)公司獨立董事
獨立董事	潘維剛	國立臺灣師範大學法學博士	現代婦女基金會董事長國泰綜合證券(股)公司獨立董事	新鋼工業(股)公司獨立董事現代婦女基金會董事長國泰綜合證券(股)公司獨立董事
獨立董事	陳鴻基	近畿大學法學博士	國策研究院資深顧問中興電工機械(股)獨立董事	新鋼工業(股)公司獨立董事中興電工機械(股)獨立董事

 (附件十六)

`解除董事競業禁止之限制名單`

`董事`	`兼任公司`	`擔任職務`
`富巨春股份有限公司`	`春源鋼鐡工業股份有限公司`	`法人董事`

`蔡錫奇`	`春源鋼鐡工業股份有限公司`	`董事長及總經理`


`李文隆`	`春源鋼鐡工業股份有限公司` `永光華金屬工業股份有限公司` `深圳宏源金屬工業有限公司` `青島春源精密機電有限公司` `深圳春源鋼鐡工業有限公司`	`董事` `董事長` `董事` `董事` `董事`
	`上海華藤金屬加工有限公司` `廈門春源精密機電有限公司`	`董事` `董事`
`鄭毅明`	`春源鋼鐡工業股份有限公司`	`董事`
	`上海春源鋼鐡工業有限公司` `上海華藤金屬加工有限公司` `廈門春源精密機電有限公司`	`董事` `董事` `董事`

`李文發`	`春源鋼鐡工業股份有限公司` `永光華金屬工業股份有限公司` `安鋼金屬股份有限公司`	`法人董事代表人`
		`董事、總經理`
		`董事長`

`許立銘`	`春源鋼鐡工業股份有限公司`	`獨立董事`

ABCDEFGHIJ

`(附錄一)`

`股東會議事規則`

民國91年06月19日修訂
民國106年06月08日修訂
民國109年06月12日修訂

第一條：新鋼工業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議事程序，除公司法及有關法令以及本公司章程另有規定外，悉依本規則之規定施行之。
第二條：出席股東會之股東或其代理人，應請佩帶出席證，並繳交簽到卡以代簽到。簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席，本公司不負認定之責。
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第五條：出席股東所代表的股份數額超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席即宣布開會。如已逾開會時間而出席股東不足上述定額時，主席得決定延後開會之時間並宣布之，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
開會時間延後二次後，出席股東如仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項開會時間經延後二次後，出席股東如仍不足前述定額而有代表本公司已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於進行上述假決議之同時，如出席股東所代表之股數已增至超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席得將作成之假決議依公司法第一七四條規定，重新提請大會表決。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定擔任之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第七條之一：股東發言，應先將書明出席證號碼、姓名、及發言要旨之發言條送交主席，由主席定其發言之先後順序。出席股東僅提發言條而未發

言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為
準。股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問是
否為本公司所知悉，概以代理人所為之發言或表決為準。

  - `出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。`

第七條之二：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第七條之三：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席繼續開會。
第九條：股東會之出席及表決，以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主席得不為受理。於議案表決時，已達法定數額時，該議案視為通過。
第十條：主席對於議案之討論，得於適當進程宣告討論終結。經主席宣告停止討論之議案如須以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。
第十一條：議案之決議，除法律另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同意行之。同一議案有與原提案不相併存之修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他不相併存之議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十二條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十三條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股數，應達已發行股份總數百分之一，否則提案不成立。
第十四條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（含保全人員）在場協助維持秩序時應佩帶識別證或臂章。
第十五條：會議進行中，主席得視需要，酌定休息時間。如一次集會未能結束，得由大會決議於五日內續行集會並免為通知及公告。
第十六條：本規則經股東會決議通過後施行，修改時同。

(附錄二)

`新鋼工業股份有限公司公司章程`

第一章  總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為新鋼工業股份有限公司。
第二條：本公司經營之事業如下：
一、CA01050 鋼材二次加工業。
二、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。
三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
四、CA02090 金屬線製品製造業。
五、CA02990 其他金屬製品製造業。
六、CA04010 表面處理業。
七、CB01010 機械設備製造業。
八、F401010 國際貿易業。
九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於國內外各地。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第五條：本公司因業務需要，對外投資金額，經董事會決議通過後得超過本公司實收資本額百分之四十。
第六條：本公司因業務需要，得對外保證，其辦法授權董事會另訂定之。
第二章股份
第七條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新臺幣壹拾元整，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。
第八條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理登錄。
第九條：本公司股務處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第十條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股東會

第十一條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知得依其他相關法令之規定，以公告方式為之。
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
第十二條：股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行

股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十三條：股東會由董事會召集者，其主席以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代理，如未指定時由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有下列情形之一者其股份無表決權：
一、公司依法持有自已之股份。
二、被持有以發行有表決權之股份總數或資本額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本額合計超過半數他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數股
東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主管簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

`第四章董事及監察人`

第十七條：本公司設董事九人至十一人、監察人二人至三人，任期均為三年，連選均得連任。
前項董事名額中，獨立董事之人數至少三人且不得少於董事席次五分之一。獨立董事及一般董事、監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，並應遵守證券交易法等相關法令規範。
全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發
行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則。」之規定辦理。
全體董事或監察人選任當時所持有記名股票之股份總額不足主管機關規定成數時，由獨立董事外之全體董事或監察人補足之。
第十七條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
- 審計委員會之職權及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及本公司規程之規定辦理。
- 本公司設置審計委員會後，證券交易法、公司法、其他法令及本章程規定應由監察人行使之職權事項，除證券交易法第十四條之四第四項另有規定外，由審計委員會行之，其決議應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意；審計委員會之召集人對外代表審計委員會。

本條規定自本公司民國一一○年董事改選時起生效，第十七條與監察人相關
之規定即停止適用。

第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十九條：董事組成董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。
第廿條：董事會由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。
第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以代表一人為限。議決事項應作成議事錄並依本章程第十六條之規定辦理。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿二條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議，但不加入表決。
第廿三條：董事及監察人報酬由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。
第五章經理人

第廿四條：本公司得置經理人：

一、總經理一人。
二、副總經理、協理若干人。
其委任、解任、報酬及其他相關約定均以契約方式載明，並由董事會以過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第六章  會  計

第廿五條：本公司每年一月一日起至十二月三十一日為一會計年度。每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核出具查核報告書後，提交股東常會請求承認，並依呈報主管機關核備：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條：本公司依當年度未計入員工及董監事酬勞之稅前利益，扣除累積虧損後，如尚有盈餘，應依下列比例提撥：
一、董事及監察人酬勞，以百分之一為上限。
二、員工酬勞為百分之二。
第廿七條：本公司之股利政策：
本公司所營事業目前生命週期穩定成長，為公司永續經營，考量本公司未來獲利狀況，資金需求及長期財務規劃，並考量股東對現金流入之需求，採平衡股利政

策。本公司每年度結算如有盈餘，董事會擬訂盈餘分配案時，將考慮公司財務結構、股東權益、兼顧股利穩定性，除有資金需求外，每年度實際分配之盈餘佔不包括前期之可分配盈餘百分之五十以上，其中現金股利部份不低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。
第廿七條之一：本公司年度結算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損及提列法定公積百分之十並依法令或主管機關相關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得加計以前年度累積未分配盈餘為可供分配盈餘數，再視業務狀況酌予保留後，董事會擬定盈餘分配案提報股東會決議通過分配之；若全數以現金發放時，董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。

第廿八條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第七章 附 則
第廿九條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
第三十條：本章程由發起人訂立於民國六十三年三月二十日。

第一次修正於民國六十五年七月二十日。
第二次修正於民國六十六年五月十二日。
第三次修正於民國六十八年七月二十八日。
第四次修正於民國六十九年五月十三日。
第五次修正於民國七十三年六月十六日。
第六次修正於民國七十三年七月二十三日。
第七次修正於民國七十七年六月一日。
第八次修正於民國七十八年五月十日。
第九次修正於民國八十年五月二十八日。
第十次修正於民國八十二年八月二十七日。

第十一次修正於民國八十三年六月二日。
第十二次修正於民國八十五年六月二十五日。
第十三次修正於民國八十九年六月七日。
第十四次修正於民國八十九年七月二十一日。
第十五次修正於民國九十一年六月十九日。
第十六次修正於民國九十三年六月十一日。
第十七次修正於民國九十四年六月十六日。
第十八次修正於民國九十五年六月十六日。
第十九次修正於民國九十六年六月十三日。
第二十次修正於民國九十七年六月十九日。
第二十一次修正於民國九十九年六月十七日。
第二十二次修正於民國一○一年六月十八日。

第二十三次修正於民國一○三年六月二十三日。
第二十四次修正於民國一○四年六月八日。
第二十五次修正於民國一○五年六月八日。
第二十六次修正於民國一○六年六月八日。
第二十七次修正於民國一○八年六月五日。
第二十八次修正於民國一○九年六月十二日。

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新鋼工業股份有限公司
董事長：富巨春股份有限公司

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              代表人：鄭毅宏

(附錄三)

`新鋼工業股份有限公司`

`董事及監察人選任程序`

民國91年03月27日修訂
第3次民國106年06月08日修訂

第一條：本公司董事及監察人之選舉，除公司法、有關法令及本公司章程另有規定外，悉依本程序行之。
第二條：本公司董事及監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人名提制度，並應遵守證券交易法等相關法令規範。
第三條：本公司董事及監察人之名額，由董事會依公司章程規定，決議定額席次。
第四條：本公司獨立董事之資格及選任，應依「證券交易法」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關規定辦理。
第五條：本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
選舉人之記名，以選舉票上所記之股東出席證號碼代之。監察人之選舉照前項規定辦理。
第六條：本公司董事及監察人之選舉，應分別計算獨立董事、一般董事及監察人之選舉權，由所得選票代表選舉權較多者，依次當選。
一人同時當選為董事及監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。
如有二人或二人以上得權相同，而超過應選出名額時，應由得權相同者抽籤決定之，如得權相同者未出席時，概由主代為抽籤。
第七條：董事會應負責製備董事及監察人選舉票，選舉票應加蓋董事會印章，並填明選舉人之股東出席證號碼及選舉權數。
第八條：選舉開始前由主席指定計票員若干人，並徵求出席股東若干人為監票員，如出席股東無人應徵為監票員時，得由主席逕行指定之。
第九條：選舉用票櫃應由董事會製備，票櫃應於投票前由監票員當眾開驗。
第十條：選舉人填寫選票時，應以毛筆、鋼筆或原子筆於選舉票之「被選舉人」欄書明被選

舉人之被選舉權數。

股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台及方式行使

之。

第十一條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法規定之選票。
二、未經投入票櫃之選舉票。
三、填寫字跡模糊不清致無法辨認之選舉票。
四、填寫被選舉權數以外另夾寫其他圖文、符號，或不明事物之選舉票。
五、選舉權數未經選舉人填寫之空白選舉票。
六、已填寫之被選舉權數，經塗改之選舉票。
七、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。
另合計選舉權數若少於選舉人持有選舉權數，則不足之權數視為棄權。
第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條：當選之董事或監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十四條：本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

(附錄四)

`新鋼工業股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序`

1989.04.20 訂定
第2 次2013.06.11 修定
第3 次2020.06.12 修定

`第一條：訂定目的及法令依據`

          為保障股東權益，健全財務管理及降低經營風險，並使本公司資金貸與他人作業
有所遵循，特訂定本作業程序（以下簡稱本程序），但其他法令或主管機關另有
規定者，從其規定。

本程序依據金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

`第二條：資金貸與對象及必要性`

一﹑與本公司間有業務往來者。
二﹑與本公司有短期融通資金之必要者，如母公司或子公司。所稱母公司及子公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

`第三條：資金貸與金額`

本公司資金貸與他人之融資金額不得超過本公司淨值百分之四十。所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

前項所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸
屬於母公司業主之權益。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不
受前項融資金額之限制，但仍應依本作業程序第四條及第五條資金貸與限額及期
限之規定辦理。

`第四條：資金貸與個別對象限額`

本公司資金貸與個別對象之限額如下：

一、有業務往來者：累積貸與金額以不超過最近一年度與其業務往來交易總額，且不得超過本公司淨值百分之十為限。
二、有短期融通之必要者：以不超過本公司淨值百分之十為限。

`第五條：貸與期限及計息方式：`

一﹑每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。
二﹑資金貸與利率不得低於一般金融機構短期借款利率。

`第六條：貸與作業程序：`

一﹑徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本
公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與
信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

(一) 資金貸與他人之必要性及合理性。
(二) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
(三) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
(四) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(五) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(六) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二﹑保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產
或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個
人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告
辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三﹑授權範圍：
公司辦理資金貸與事項，經呈報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之明確意見載明於董事會紀錄。

本公司與母公司或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，但得授權董事
長對同一貸與對象於第四條限額及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

`第七條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：`

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如
有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻
通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償
後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出
請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，
違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

`第八條：內部控制：`

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日
期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情事，應即一併以書面通知各監察人及獨立董事。如發現重
大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並
將相關改善計畫一併送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

         前三項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

`第九條：公告申報：`

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告
申報：

一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
三、本公司或子公司新增貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之
事項，應由本公司為之。

`第十條：其他事項：`

本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金貸與他
人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有
關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

本作業程序如有未盡事宜部份，應依金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸
與及背書保證處理準則」之規定辦理。

`第十一條：生效及修訂：`

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會
同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察
人及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，並將其反對或保留之明確意見載明於董事會議事錄。

已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

`(附錄五)`

`新鋼工業股份有限公司`

`背書保證作業程序`

1989.04.20訂定
第5次2013.06.11修訂
          第6次2020.06.12修訂

`第一條：訂定目的及法令依據`

          為保障股東權益，健全財務管理及降低經營風險，本公司對外辦理背書保證事
項，依本『背書保證作業程序』（以下簡稱本程序）辦理，但其他法令或主管機關
另有規定者，從其規定。

          本程序依據金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背
書保證處理準則」規定訂定。

`第二條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：`

一、融資背書證保證，包括：

(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或保
證性質者，亦應依本作業程序規定辦理。

`第三條：背書保證之對象`

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且
其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投
資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定
之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出
資。

`第四條：與本公司有業務往來關係從事背書保證`

應經審慎之評估，必要情況下依本作業程序處理其背書保證金額不得超過雙方間業務往
來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

`第五條：背書保證之額度`

本公司及子公司合併對外背書保證總額以不超過本公司當期之淨值百分之五十以
內，對單一企業背書保證限額，以不超過本公司當期淨值之百分之十為限。
前項所稱淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司
業主權益。

`第六條：決策及授權層級`

本公司辦理背書保證，應依第七條規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但
為配合時效需求，董事會得授權董事長在不超過第五條規定之額度內決行，事後再
經董事會追認，本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第
三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司
直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。其為他人背書
保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之明確意見載明於董事會
議事錄，並將辦理情形及有關事項提報股東會備查。

本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第五條規定之背書保證額度之必要且符
合公司背書保證作業程序所訂條件者，必須先經董事會決議同意及由半數以上之董
事具名聯保後始得為之，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不
同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。於前項董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之明確意見載明於董事會議事錄。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及執行情形，並作成書面紀
錄，如發現重大違規情事，應即一併以書面通知監察人及獨立董事。

前三項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

`第七條：背書保證辦理程序`

辦理背書保證時，財務部門應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否
符合本程序之規定及有無已達第十條應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對
象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作成紀錄，必要時並應取
得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董
事會討論同意後為之。

本公司應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意核決後，除依規定作
業程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結
果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登

載備查，有關之票據、契據、約定書等文件，亦應影印妥為保管，並摘記其內容。
經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司「從業人員獎懲辦法」規定辦理。
公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並
提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

因情事變更，致背書保證對象不符第三條規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將
相關改善計畫一併送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。對於監察人之
規定，於審計委員會準用之。

背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保
證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部門應每季定期重
新評估。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額應以股本加計資本
公積-發行溢價之合計數為之。

`第八條：印鑑章使用及保管程序:`

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，由董事長授權專人保
管，並按規定程序鈐印，若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董
事會授權之人簽署。

`第九條：子公司辦理背書保證之控管程序：`

本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應依金融監督管理委員會「公
開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定背書保證作業程序，並
應依所訂作業程序辦理。

          所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

`第十條：應辦理公告申報之標準`

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書保證
達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之
事項，應由本公司為之。

第十一條：本程序如有未盡事宜，應依金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時
亦同。

訂定、修正本程序及為他人背書或提供保證應經董事會通過時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之明確意見載明於董事會議事錄。

設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二
分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

(附錄六)

`新鋼工業股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理程序`

民國8 7年0 6月1 7日訂定
民國9 2年0 3月2 6日修訂

`第一條：制定目的`

為保障投資及落實資訊公開，並建立衍生性商品交易之風險管理制度，特制定本
程序。

`第二條：法令依據`

依據證券交易法第三十六條、第三十八條及財政部證券暨期貨管理委員會91 年12 月
10 日（91）台財證（一）第○九一○○○六一○五號函之規定辦理。

`第三條：適用範圍`

一、 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他
利益等商品所衍生之交易契約。(如遠期契約、選擇權、期貨、交換等基礎契約暨上述商品組合而成之複合式契約等。)
二、本程序所稱遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
三、本公司從事債券保證金交易應比照本程序辦理。

`第四條：交易原則與方針`

一、交易種類

本公司得操作遠期外匯、新台幣匯率選擇權及利率交換，而其他衍生性商品交
易需先由財務部門將其風險評估後呈報董事會核可後始得辦理。

二、 經營或避險策略。

1. 本公司從事衍生性商品交易之目的，以規避因業務及投資需要所產生之匯率或利率波動之風險為原則，不得從事以交易為目的之衍生性商品交易。

2. 所謂避險或非以交易為目的，是依據本公司部位採取適當金融工具規避匯率風險。

三、 權責劃分

1. 財務單位：

(1). 負責蒐集資訊，研判趨勢及評估風險以擬定公司對匯率、利率之避險策略。
(2). 依授權權限，進行各項避險交易。

2. 會計單位：

(1). 依據財務會計準則公報等，將有關交易及損益結果等正確及允當表達於財務報表。
(2). 負責依規定辦理公告及申報。

`3.稽核單位：`

(1). 負責查核前述各單位對本程序遵守情形及交易循環內部控制之允當性。 (2). 負責編製稽核報告呈董事會。
4.董事會授權之高階主管人員：
(1). 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，及相關交易是否確實依本程序辦理。
(2). 監督交易損益情形，發現有異常情事時，應將取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

5. 董事會：

(1). 授權董事長核定交易人員名單。
(2). 定期評估交易績效是否符合公司經營策略風險承受範圍。
四、 績效評估

財務單位應按月編造績效評估表併提供市場分析及操作策略呈報董事會授
權之高階主管。

五、契約總額及損失上限金額
1.契約總額以不超過公司實際持有或預期發生之部位。
2.避險性之交易，乃在於規避匯率或利率波動之風險，無須設定損失上限金額。

`第五條：作業程序`

`一、授權額度`

1.遠期外匯：授權財務單位主管就美金伍拾萬元以內之額度逕行與金融機構交易，超過時或累計未交割餘額達美金貳佰伍拾萬元以上，需逐筆呈總經理或董事長核准後始得進行。
2.新台幣匯率選擇權、利率交換及其他衍生性商品：需逐筆呈總經理核准後報備董事長。
二、交易人員應依授權額度進行交易，成交後將各項交易單據提供交割人員辦理交割。
三、交割人員負責確認交易並辦理跟催函證、履約交割及出納等事項，並將相關文件交與會計單位辦理入帳。

`第六條：公告申報程序`

衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依相關規定辦理。並應按月將本公
司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形
依規定格式於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

`第七條：會計處理方式`

一、 本公司衍生性商品交易之會計處理均依一般公認會計原則及『財務會計準

則公報』規定辦理。

二、 會計部於編製定期性財務報表時，應於附註中揭露衍生性商品交易之相關資訊。

`第八條：內部控制制度`

一、作業流程之內部控制

1. 確認每筆交易均經權責主管核准。

2. 交易人員與交割人員不得互相兼任。

3. 交割人員應定期與交易對象核對交易明細與總額。

4. 董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易之監督與控制。

5. 交易人員應將衍生性商品交易所持有部位，至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月評估二次，並將評估報告呈送董事會授權之高階主管人員。

二、風險管理措施
1.信用風險管理：分散交易對象，並對往來金融機構之信用審慎評估。
2.市場風險管理：交易限以合法之公開市場操作，並適當分散交易商品。
3.流動性風險管理：交易商品之選擇以流動性較高者為主，交易對象須有充足資訊及隨時可於任何市場交易能力。
4.作業風險管理：相關作業人員應確實遵守授權額度及作業程序，並納入內部稽核以避免作業風險。

5. 法律風險管理：各項合約應經法務人員審核後，才正式簽署，以避免法律上的風險。

`第九條：內部稽核制度`

一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易人員對本程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。
二、前項稽核報告應於次年二月底併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且最遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
第十條：財務部門從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第八條第一項第5 款及交易績效，承擔之風險，損益情形等應審慎評估事項，詳登載於備查簿備查。
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

`第十一條：施行日期`

本程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修改時亦同。

(附錄七)

`新鋼工業股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

1989.06.28訂定
第8次2017.06.08修訂
第9次2019.06.05修訂

`第一條：依據`

本處理程序悉依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資
資產處理準則」之規定訂定。

`第二條：本程序所稱資產之適用範圍`

一﹑股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

`第二條之一：本程序用詞定義如下：`

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產及設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受

外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

`第三條：評估程序`

一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並參考公告現值，評定現值，鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

`第四條：權責單位`

資產之取得或處分，應由下列權責單位（人）依法令規定辦理之。

一、短期股權投資：總經理。
二、長期股權投資：總經理室。
三、有價證券（股票除外）：財務部。
四、不動產：總務部。
五、使用權資產:總務部。
六、其他：總經理指派專責單位（人）。

`第五條：核決權限`

一、有價證券（長期股權除外）：總經理。
二、長期股權：董事會。

但長期股權投資於六仟萬元（含）以下者，授權由董事長先決行其取得或處分，
事後再提報董事會追認。

三、不動產、廠房及設備：
(一)預算交易價額新台幣三仟萬元（含）以上者：董事會。
(二)預算交易價額新台幣三仟萬元以下者：依不動產、廠房及設備管理辦法之規定辦理。

`第六條：交易流程`

取得或處分資產，承辦單位應將取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、
收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決後執行，相關事項依本公
司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。如發現重大違規情事，應依違
反情況予以處分相關人員。

`第七條：投資額度`

有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。

`第八條：應辦理公告及申報之標準`

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外，至少保存五年。

`第九條：應辦理公告及申報之時限：`

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實

收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具
之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十一條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第十二條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十二條之一：前三條交易金額之計算，應依相關規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十三條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
- 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第十五條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應第十二條之一相關規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十六條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
- 條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依相關規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依相關規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司彼此間從事下列交易，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認:
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
己依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
己依規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十七條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十八條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十九條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
- 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之
- 或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十九條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經

金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第二十條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第廿一條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法
律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應
立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第廿二條：本公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於
董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際
網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定
辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，
在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合
併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第廿三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。

`第廿四條：子公司資產取得或處分之規定`

一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
第廿五條：一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
- (一)違約之處理。
- (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
- (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第廿六條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第廿七條：財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為實
質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第廿八條：公布實施

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事
73

表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議記錄載明。

設置審計委員會者應經委員會全體成員二分之一以上同意後，提董事會決議通過。如
未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第廿九條：附則

          本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

(附錄八)

`新鋼工業股份有限公司`

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

`年度` `項目`	`年度` `項目`	`年度` `項目`	`110 年度` `(預估)`
`期初實收資本額(仟元)`			`$1,305,215`
`本年度配股` `配息情形`	`每股現金股利(元)`		`0.53`
	`盈餘轉增資每股配股數(元)`		`－`
	`資本公積轉增資每股配股數(元)`		`－`
`營業績效` `變化情形`	`營業利益`		`不適用`
	`營業利益較去年同期增(減)比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增(減)比率`
	`每股盈餘`
	`每股盈餘較去年同期增(減)比率`
	`年平均投資報酬率`
`擬制性每股盈餘` `及本益比`	`若盈餘轉增資全數改配` `放現金股利`	`擬制每股盈餘(元)`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積轉增資`	`擬制每股盈餘(元)`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積且盈餘` `轉增資改以現金股利發放`	`擬制每股盈餘(元)`
		`擬制年平均投資報酬率`

註：依據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 110 年度財務預測資訊故不適用。

`(附錄九)`

`董事、監察人持股情形`

一、本公司普通股發行股數為130,521,545股，截至本次股東常會停止過戶日(一一○ 年四月二十四日)之股東名簿記載，全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數如下表：

`職稱`	`法定應持有股數`	`股東名簿登記股數`
`董事`	`8,000,000`	`28,499,183`
`監察人`	`800,000`	`3,513,843`

二、董事、監察人持有股數如下表:

`職稱`	`姓名`	`股東名簿登記股數`	`持股比率`
`董事長`	`富巨春股份有限公司` `(代表人：鄭毅宏)`	`6,962,488`	`5.33%`
`董事`	`蔡錫奇`	`6,970,294`	`5.34%`
`董事`	`連隆投資股份有限公司` `(代表人：李文隆)`	`2,078,782`	`1.59%`
`董事`	`鄭毅明`	`4,245,121`	`3.25%`
`董事`	`李文發`	`7,623,480`	`5.84%`
`董事`	`蔡政廷`	`619,018`	`0.47%`
`獨立董事`	`許立銘`	`0`	`0`
`獨立董事`	`潘維剛`	`0`	`0`
`獨立董事`	`陳鴻基`	`0`	`0`
`全體董事持股合計`		`28,499,183`	`21.82%`
`監察人`	`安廷投資股份有限公司` `(代表人：吳美鶯)`	`2,080,522`	`1.59%`
`監察人`	`吳信雄`	`713,075`	`0.55%`
`監察人`	`蔡宗憲`	`720,246`	`0.55%`
`全體監察人持股合計`		`3,513,843`	`2.69%`

AI assistant

Sinkang — AGM Information 2021

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新鋼工業股份有限公司 SINKANG INDUSTRIES CO., LTD.

目 錄

附錄

Abcdefghij

Abcde f ghij

110 年股東常會議程

一、報告事項

二、承認事項

三、討論事項

第二案： （董事會提）

第三案： （董事會提）

第四案： （董事會提）

第五案： （董事會提）

第六案： （董事會提）

四、選舉事項

五、其他議案

六、臨時動議

七、散會

新鋼工業股份有限公司

109 年度營業報告書

一、營業計劃實施成果：

會計師查核報告

查核意見

關鍵查核事項

關鍵查核事項之說明：

管理階層與治理單位對財務報告之責任

會計師查核財務報告之責任

新鋼工業股份有限公司 資產負債表

民國109年及108年12月31日

(承前頁)

新鋼工業股份有限公司 綜合損益表

民國109年及108年1月1日至12月31日

新鋼工業股份有限公司 權益變動表

民國109年及108年1月1日至12月31日

新鋼工業股份有限公司 現金流量表

(承前頁)

新鋼工業股份有限公司

109 年度盈餘分配表

註:盈餘分配係以109 年度之盈餘優先分配。

董事長: 經理人 : 會計主管：

監察人查核報告書

此致

新鋼工業股份有限公司民國110 年股東常會

新鋼工業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

新鋼工業股份有限公司

「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表

新鋼工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

新鋼工業股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

新鋼工業股份有限公司

從事衍生性商品交易修正條文對照表

新鋼工業股份有限公司

取得或處分資產理程序修正條文對照表

董事候選人名單

獨立董事候選人名單

解除董事競業禁止之限制名單

ABCDEFGHIJ

(附錄一)

股東會議事規則

新鋼工業股份有限公司 公司章程

第四章 董事及監察人

新鋼工業股份有限公司

董事及監察人選任程序

新鋼工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第 一 條： 訂定目的及法令依據

第 二 條：資金貸與對象及必要性

第 三 條：資金貸與金額

第 四 條：資金貸與個別對象限額

第 五 條：貸與期限及計息方式：

第 六 條：貸與作業程序：

第 七 條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：

第 八 條：內部控制：

第 九 條：公告申報：

第 十 條：其他事項：

Sinkang AGM Information 2021

`新鋼工業股份有限公司` SINKANG INDUSTRIES CO., LTD.

`目錄`

`附錄`

`110 年股東常會議程`

`一、報告事項`

`二、承認事項`

`三、討論事項`

`第二案：（董事會提）`

`第三案：（董事會提）`

`第四案：（董事會提）`

`第五案：（董事會提）`

`第六案：（董事會提）`

`四、選舉事項`

`五、其他議案`

`六、臨時動議`

`七、散會`

`新鋼工業股份有限公司`

`109 年度營業報告書`

`一、營業計劃實施成果：`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`關鍵查核事項之說明：`

`管理階層與治理單位對財務報告之責任`

`會計師查核財務報告之責任`

`新鋼工業股份有限公司資產負債表`

`民國109年及108年12月31日`

`(承前頁)`

`新鋼工業股份有限公司綜合損益表`

`民國109年及108年1月1日至12月31日`

`新鋼工業股份有限公司權益變動表`

`民國109年及108年1月1日至12月31日`

`新鋼工業股份有限公司現金流量表`

`(承前頁)`

`新鋼工業股份有限公司`

`109 年度盈餘分配表`

`註:盈餘分配係以109 年度之盈餘優先分配。`

`董事長: 經理人 : 會計主管：`

`監察人查核報告書`

`此致`

`新鋼工業股份有限公司民國110 年股東常會`

`新鋼工業股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`新鋼工業股份有限公司`

`「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表`

`新鋼工業股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序修正條文對照表`

`新鋼工業股份有限公司`

`背書保證作業程序修正條文對照表`

`新鋼工業股份有限公司`

`從事衍生性商品交易修正條文對照表`

`新鋼工業股份有限公司`

`取得或處分資產理程序修正條文對照表`

`董事候選人名單`

`獨立董事候選人名單`

`解除董事競業禁止之限制名單`

`(附錄一)`

`股東會議事規則`

`新鋼工業股份有限公司公司章程`

`第四章董事及監察人`

`新鋼工業股份有限公司`

`董事及監察人選任程序`

`新鋼工業股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序`

`第一條：訂定目的及法令依據`

`第二條：資金貸與對象及必要性`

`第三條：資金貸與金額`

`第四條：資金貸與個別對象限額`

`第五條：貸與期限及計息方式：`

`第六條：貸與作業程序：`

`第七條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：`

`第八條：內部控制：`

`第九條：公告申報：`

`第十條：其他事項：`

`第十一條：生效及修訂：`

`(附錄五)`

`新鋼工業股份有限公司`

`背書保證作業程序`

`第一條：訂定目的及法令依據`