股票代碼： 2032
K
Abcdefghij SINKANG INDUSTRIES CO., LTD.
中華民國 一○八年股東常會 議 事 手 冊
日期：民國一○八年六月五日( 星期三) 上午九時三十分 地點：桃園市大園區大園工業區民生路1 1 9 號 ( 本公司大園廠)
目 錄
股東常會開會程序 .............................. 1 股東常會議程 .................................. 2 報告事項.................................... 3 承認事項.................................... 4 討論事項.................................... 4 臨時動議.................................... 5 散會........................................ 5 附件 (一) 107 年度營業報告書 ......................... 6 (二) 107 年度會計師查核報告書 ................... 8 (三) 107 年度資產負債表........... ............. 11 (四) 107 年度綜合損益表 ........................ 12 (五) 107 年度權益變動表 ........................ 13 (六) 107 年度現金流量表 ........................ 14 (七) 107 年度盈餘分配表(草案) .................. 16 (八) 107 年度監察人查核報告書 .................. 17 (九) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ..... 18 (十) 「公司章程」修正條文對照表 ................. 40 附錄 (一) 股東會議事規則 ........................... 42 (二) 公司章程 ................................. 44 (三) 取得或處分資產處理程序 ................... 48 (四) 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 ......................... 55 (五) 董事、監察人持有股數狀況表 ............... 56
Abcdefghij
一○八年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
Abcde f ghij
108 年股東常會議程
時間：中華民國108 年6 月5 日（星期三）上午9 時30 分
地點：本公司大園廠（桃園市大園區大園工業區民生路119 號）
一、報告出席股份總數及出席率
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
第一案：承認107 年度營業報告書及決算表冊案。
第二案：承認107 年度盈餘分配案。
六、討論事項
第一案：討論「取得或處分資產處理程序」修訂案。
第二案：討論「公司章程」修訂案。
七、臨時動議
八、散會
2
一、報告事項
107 年度營業報告書。(請參閱本手冊第6 頁至第7 頁)(附件一)
107 年度監察人查核報告書。(請參閱本手冊第17 頁)(附件八)
-
(三) 107 年度董監酬勞、員工酬勞分配情形報告。
-
1.本公司107 年度獲利新台幣20,650,844 元(即稅前利益扣除分配員工及董
-
監事酬勞前之利益)，依本公司章程第26條規定，董事及監察人酬勞給付 辦法及員工薪酬辦法規定分派，建議分派董事及監察人酬勞1%計現金新
-
台幣206,508 元，員工酬勞2%計現金新台幣413,017 元。
-
2.本案業經108 年3 月15 日董事會通過，依法提報股東常會。
(四) 其他報告事項。
本公司受理股東提案權期間為108 年3 月29 日至4 月8 日止，於該期間無
接獲任何股東之提案。
3
二、承認事項
第一案： （董事會提）
-
案 由：承認107 年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。
-
說 明：一、本公司107 年度各項決算表冊業已編製完成，並委請國富浩華聯合 會計師事務所林美玲會計師及陳桂美會計師查核完竣。
-
二、上述財務報表及營業報告書，經本公司董事會決議通過，已送請監 察人查核後，出具書面查核報告書在案。
-
三、營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第6 頁至第15 頁(附件一~ 六)。
-
決 議：
第二案： （董事會提）
-
案 由：承認107 年度盈餘分配案，敬請 承認。
-
說 明：一、107 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第16 頁(附件七)。
-
二、本次現金股利分配未滿一元之畸零款合計數，擬轉入職工福利委員 會。
-
三、本次盈餘分配案經股東常會承認後，擬授權董事會另訂配息基準 日。
決 議：
三、討論事項
第一案：（董事會提）
-
案 由：討論「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請審議。
-
說 明：一、依據金管會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號函及107 年12 月4 日金管證發字第1070343930 號函之規定辦理。
-
二、「取得或處分資產處理程序」部份條文修訂前後對照表，請參閱本 手冊第18 頁至第39 頁(附件九)。
決 議：
4
第二案：（董事會提）
決 議：
四、臨時動議
五、散會
5
一、營業計劃實施成果：
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（附件一）
回顧民國107年，美中貿易戰衝擊全球，使中國經濟成長和出口降温，進而推
動東南亞各國經濟成長率名列前茅，凸顯東南亞將持續扮演帶動亞洲成長的角色。
維持金融穩定和貿易戰的壓力。
民國107年台灣經濟看似平穩發展，但也受到國內外各種因素挑戰。美中貿易
戰愈演愈烈，國際金融市場波動加劇，經濟不確定因素增加，對台灣經濟影響持續
發酵。另一方面國內11 月九合一選舉結果的改變，形成中央與地方政府施政理念和
方向的重大差異，可能影響經濟有效運作與執行上的困難。
鎳價的不穩定性，受到電動車的帶動，鎳成分較多的電池需求快速增長、同時
美國制裁俄羅斯鎳金屬出口，恐波及鎳供給，國際鎳價一度漲破每噸1.5萬美元，
原料成本增加，不銹鋼廠也承受極大的經營壓力。政府推動離岸風電政策，水下塔
座基礎建設所需不銹鋼用量增加、美國啟動貿易擴張「232 條款」對進口鋼鋁品課徵
高額關稅的措施，帶動美國不銹鋼價暴漲、歐盟防衛性措施影響，銷往美國和歐盟
市場的關稅加重，導致台灣外銷成本增加，不利出口。然而全球最大不銹鋼廠青山
集團在印尼鎳礦區設廠創造低價優勢搶進台灣市場，市場競爭激烈，全球性需求減
緩，供給端的產能不斷增加，造成今年下半年鎳價下跌因素，為求銷售台灣上游鋼
廠跟進降價，使台灣不銹鋼市場失序，除了面臨低價進口料的影響外，受到外銷需
求萎縮的衝擊，市場需求不足，中美貿易戰以及全球經濟擔憂加重之下，鎳價轉而
下跌。
鎳價的走勢與本公司息息相關，除了密切注意國際鎳價走勢外，更以嚴格控制
庫存量避免跌價損失、慎選接單爭取利潤，撙節開支降低費用，才能使107年仍維
持獲利。
本公司107 年度營業收入為306,740 萬元，107 年度營業毛利為12,148 萬元，
107 年度稅後淨利為1,640 萬元。
展望108年，全球經濟成長同步放緩，從美中貿易戰、英國脫歐、金融市場波
動、國際政經情勢不穩等，都是影響經濟發展的不確定因素。雖全球不利因素仍存
在，對台灣經濟產生影響，但我國政府積極推動重大公共工程建設、促進台商回台
投資及強化內需產業發展等，將帶動國內經濟穩定成長。
6
二、研究發展狀況：
-
1、為節能減碳、降低成本，提升營運績效及品質，持續對既有設備、製程進行改 善作業，陸續完成新莊廠及大園廠的機器汰換，不僅能改善作業環境，使生產 力提升，加速自動化、省力化之營運訴求，在產品品質上亦有相當的進步，並 透過同業技術交流及觀摩，吸取同業經驗，提升技術水準，使公司的產品更有 競爭力。
-
2、品質認證：
-
本公司於1998 年通過經濟部標準檢驗局ISO-9002 品質管理驗證，2018 年通過 金屬工業研究發展中心驗證ISO-9001：2015 年版換證。
-
3、品質政策：
-
公司致力提升品質滿足客戶需求，配合嚴密的生產及資源管理，得以強化產業 競爭力，拓展廣大客戶市場，達成永續經營之理念。
-
4、環境政策：
新鋼公司以綠色環保與地球環境共存的經營理念，全員環保參與。經由各項管理方案之執
行以達到環境目標，並於活動、製品及服務過程中儘量降低對環境所造成之衝擊。
2007 年大園廠完成污水排放管與採樣口裝置。
2008 年大園廠通過水污染防治措施計劃許可。
2013 年11 月通過水污染防治措施第一次展延。
2018 年 2 月通過UKAS 認證之AJA ISO 14001：2015 年版環境管理換證。
2018 年9 月通過水污染防治措施第二次展延。
本公司長期以來承蒙上下游產業的信賴與照顧，使新鋼有機會為台灣不銹鋼產
業貢獻一份心力。未來，將持續秉持既定經營方針，不斷的追求穩定成長與獲利，
以回饋各位股東先進的愛護。同時，更期盼各位股東先進秉持多年來的支持，不吝
給予指導。
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董事長：經理人：會計主管：
7
（附件二）
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會計師查核報告
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新鋼工業股份有限公司 公鑒
查核意見
新鋼工業股份有限公司民國107年及106年12月31日之資產負債表，暨民國107年及
106年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報告附
註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則
、解釋及解釋公告編製，足以允當表達新鋼工業股份有限公司民國107年及106年12月
31日之財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作
。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新鋼工業股份有
限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新鋼工業股份有限公司民國107年度
財務報告之查核最重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對新鋼工業股份有限公司民國107年度財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
有關收入認列之會計政策請詳財務報告附註(四)之19收入認列，收入相關揭露請
詳附註(六)之20。
關鍵查核事項說明
收入係企業及投資大眾評估財務及業務績效之重要指標，新鋼工業股份有限公司
因產業特性，銷貨價格受市場原料牌告價波動影響，故收入認列之時點是否正確對財
務報表的影響重大，故將收入認列認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
8
應收款項預期信用損失評價
有關應收款項預期信用損失評價之會計政策請詳財務報告附註(四)之6，備抵損失及
相關揭露請詳附註(六)之4。
關鍵查核事項說明
應收款項按存續期間預期信用損失認列備抵損失，係管理當局針對逾期款項以主
觀的判斷決定可回收金額，並受管理當局對客戶信用風險假設的影響，另應收款項餘
額對整體財務報表係屬重大，故將應收款項預期信用損失評價認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
管理階層與治理單位對財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
財務報表，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估新鋼工業股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算新
鋼工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
新鋼工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報告之責任
本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報
告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
9
會計師亦執行下列工作：
-
1.辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對新鋼工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使新鋼 工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致新鋼工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
5.評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新鋼工業股份有限公司民國一○七
年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師 林 美 玲
會計師 陳 桂 美
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金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第10200032833號
中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 5 日
10
代 碼 |
資產 |
107年12月31日 |
106年12月31日 |
代 碼 |
負 債 及 權 益 |
107年12月31日 |
單位：新台幣仟元
106年12月31日 |
|
|
金額
％ |
金額
％ |
|
|
|
金額
％ |
11xx
流動資產
1100 現金及約當現金(附註(六)之1)
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註(六)之2)
1150 應收票據淨額(附註(六)之3)
1170 應收帳款淨額(附註(六)之4)
1200 其他應收款
1310 存貨淨額(附註(六)之5)
1410 預付款項
1476 其他金融資產-流動(附註(六)之6)
1479 其他流動資產-其他
15xx
非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註(六)之7)
1543 以成本衡量之金融資產(附註(六)之8)
1550 採用權益法之投資(附註(六)之9)
1600 不動產、廠房及設備(附註(六)之10)
1780 無形資產
1840 遞延所得稅資產(附註(六)之25)
1915 預付設備款
1920 存出保證金
1990 其他非流動資產-其他(附註(六)之11)
1xxx
資產總計
董事長： |
|
1,185,514
$
61 |
1,176,846
$
58 |
|
|
|
169,173
$
9 |
|
|
179,133
9
56,031
3
303,394
16
303,475
16
383
-
336,651
17
6,368
-
-
-
79
- |
150,659
8
-
-
289,637
14
306,534
15
801
-
397,628
20
9,507
-
22,000
1
80
- |
|
|
|
34,280
2
-
-
25,572
2
66,878
4
27,800
1
2,568
-
4,777
-
7,298
- |
|
|
|
|
|
|
|
199,386
10 |
|
|
783,015
39 |
827,699
42 |
|
|
|
128,469
6
70,917
4 |
|
|
2,977
1
-
-
172,320
9
578,475
29
1,179
-
16,856
1
7,650
-
3,167
-
391
- |
-
-
24,761
2
184,716
9
597,652
30
1,445
-
14,811
1
-
-
3,487
-
827
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
368,559
19 |
|
|
|
|
|
|
|
1,305,215
65
107,011
5
223,677
11 |
|
|
|
|
|
|
|
44,569
2
105,000
5
74,108
4 |
|
|
|
|
|
|
|
83
- |
|
|
|
|
|
|
|
83
-
-
- |
|
|
|
|
|
|
|
1,635,986
81 |
|
|
1,968,529
$
100 |
2,004,545
$
100 |
|
|
|
2,004,545
$
100 |
|
|
經理人： |
|
|
|
|
|
11
==> picture [319 x 54] intentionally omitted <==
代 碼 |
項目 |
107年度 |
|
單位：新台幣仟元
106年度 |
單位：新台幣仟元
106年度 |
|
|
金額 |
％ |
金額 |
％ |
4100
5000
5900
6000
6100
6200
6450
6900
7000
7010
7020
7050
7060
7900
7950
8200
8300
8310
8311
8316
8321
8360
8370
8300
8500
9750
9850 |
營業收入淨額(附註(六)之20)
營業成本
營業毛利
營業費用
推銷費用
管理費用
預期信用減損(損失)利益
營業淨利
營業外收入及支出
其他收入(附註(六)之21)
其他利益及損失(附註(六)之22)
財務成本(附註(六)之23)
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
本期稅前淨利
所得稅費用(附註(六)之25)
本期稅後淨利
其他綜合損益淨額
不重分類至損益之項目：
確定福利計劃再衡量數
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
投資未實現評價損益
採用權益法認列關聯企業及合資之確定福利計劃再衡量數
後續可能重分類至損益之項目：
採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額
本期其他綜合損益(稅後淨額)
本期綜合損益總額
基本每股盈餘(元)(附註(六)之26)
本期稅後淨利
稀釋每股盈餘(元)(附註(六)之26)
本期稅後淨利 |
3,067,403
$
2,945,924)
( |
100
96)
( |
2,789,687
$
2,671,791)
( |
100
96)
( |
|
|
121,479 |
4 |
117,896 |
4 |
|
|
96,556)
( |
3)
( |
98,415)
( |
3)
( |
|
|
59,226)
(
38,046)
(
716 |
2)
(
1)
(
- |
61,504)
(
36,911)
(
- |
2)
(
1)
(
- |
|
|
24,923 |
1 |
19,481 |
1 |
|
|
4,892)
( |
- |
65 |
- |
|
|
3,883
4,310
300)
(
12,785)
( |
-
-
-
- |
3,251
6,887)
(
335)
(
4,036 |
-
-
-
- |
|
|
20,031
3,629)
( |
1
- |
19,546
4,282)
( |
1
- |
|
|
16,402 |
1 |
15,264 |
1 |
|
|
2,089
314)
(
411
23)
( |
-
-
-
- |
670
-
1,163)
(
12)
( |
-
-
-
- |
|
|
2,163 |
- |
505)
( |
- |
|
|
18,565
$ |
1 |
14,759
$ |
1 |
|
|
0.13
$ |
|
0.12
$ |
|
|
|
0.13
$ |
|
0.12
$ |
|
(請參閱財務報告附註)
董事長： 經理人： 會計主管：
==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==
12
項 目 |
股 本 |
資本公積 |
保 |
留盈 |
餘 |
單位：新台幣仟元
國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額
透過其他綜合
損益按公允價
值衡量之金融
資產未實現
合 計
95
$
-
$
1,673,436
$
-
-
-
-
-
52,209)
(
-
-
15,264
12)
(
-
505)
(
12)
(
-
1,175)
(
-
-
670
83
$
-
$
1,635,986
$
83
$
-
$
1,635,986
$
-
23,521)
(
2,401)
($
83
23,521)
(
1,633,585
-
-
-
-
-
13,052)
(
-
16,402
23)
(
314)
(
2,163
23)
(
-
388
-
-
2,089
-
314)
(
314)
(
60
$
23,835)
($
1,639,098
$
其他權益項目 |
單位：新台幣仟元
國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額
透過其他綜合
損益按公允價
值衡量之金融
資產未實現
合 計
95
$
-
$
1,673,436
$
-
-
-
-
-
52,209)
(
-
-
15,264
12)
(
-
505)
(
12)
(
-
1,175)
(
-
-
670
83
$
-
$
1,635,986
$
83
$
-
$
1,635,986
$
-
23,521)
(
2,401)
($
83
23,521)
(
1,633,585
-
-
-
-
-
13,052)
(
-
16,402
23)
(
314)
(
2,163
23)
(
-
388
-
-
2,089
-
314)
(
314)
(
60
$
23,835)
($
1,639,098
$
其他權益項目 |
單位：新台幣仟元
國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額
透過其他綜合
損益按公允價
值衡量之金融
資產未實現
合 計
95
$
-
$
1,673,436
$
-
-
-
-
-
52,209)
(
-
-
15,264
12)
(
-
505)
(
12)
(
-
1,175)
(
-
-
670
83
$
-
$
1,635,986
$
83
$
-
$
1,635,986
$
-
23,521)
(
2,401)
($
83
23,521)
(
1,633,585
-
-
-
-
-
13,052)
(
-
16,402
23)
(
314)
(
2,163
23)
(
-
388
-
-
2,089
-
314)
(
314)
(
60
$
23,835)
($
1,639,098
$
其他權益項目 |
|
|
|
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額 |
透過其他綜合
損益按公允價
值衡量之金融
資產未實現 |
|
106.1.1.餘額
105年度盈餘指撥及分配：
提撥法定盈餘公積
普通股現金股利
106.1.1.~12.31稅後淨利
106.1.1.~12.31其他綜合損益
採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額
確定福利計劃再衡量數
106.12.31餘額
107.1.1.餘額
追朔適用及追朔重編之影響數
107.1.1調整後餘額
106年度盈餘指撥及分配：
提撥法定盈餘公積
普通股現金股利
107.1.1~12.31稅後淨利
107.1.1.~12.31其他綜合損益
採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額
確定福利計劃再衡量數
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)
107.12.31餘額 |
1,305,215
$
-
-
-
- |
107,011
$
-
-
-
- |
37,235
$
7,334
-
-
- |
105,000
$
-
-
-
- |
118,880
$
7,334)
(
52,209)
(
15,264
493)
( |
95
$
-
-
-
12)
( |
-
$
-
-
-
- |
1,673,436
$
-
52,209)
(
15,264
505)
( |
|
-
- |
-
- |
-
- |
-
- |
1,163)
(
670 |
12)
(
- |
-
- |
1,175)
(
670 |
|
1,305,215
$ |
107,011
$ |
44,569
$ |
105,000
$ |
74,108
$ |
83
$ |
-
$ |
1,635,986
$ |
|
1,305,215
$
- |
107,011
$
- |
44,569
$
- |
105,000
$
- |
74,108
$
21,120 |
83
$
- |
-
$
23,521)
( |
1,635,986
$
2,401)
($ |
|
1,305,215
-
-
-
- |
107,011
-
-
-
- |
44,569
1,526
-
-
- |
105,000
-
-
-
- |
95,228
1,526)
(
13,052)
(
16,402
2,500 |
83
-
-
23)
( |
23,521)
(
-
-
-
314)
( |
1,633,585
-
13,052)
(
16,402
2,163 |
|
-
-
益
- |
-
-
- |
-
-
- |
-
-
- |
411
2,089
- |
23)
(
-
- |
-
-
314)
( |
388
2,089
314)
( |
|
1,305,215
$ |
107,011
$ |
46,095
$ |
105,000
$ |
99,552
$ |
60
$ |
23,835)
($ |
1,639,098
$ |
(請參閱財務報告附註)
==> picture [52 x 51] intentionally omitted <==
董事長： 經理人： 會計主管：
13
項目
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊費用
各項耗竭及攤提
預期信用減損利益數
呆帳損失
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分投資利益
不影響現金流量之收益費損項目合計
與營業活動相關之資產/負債變動數：
應收票據增加
應收帳款減少
其他應收款減少
存貨(增加)減少
預付款項(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
其他營業資產減少
應付票據增加(減少)
應付帳款增加(減少)
其他應付款增加(減少)
負債準備增加(減少)
其他流動負債減少
淨確定福利負債減少
與營業活動相關之資產/負債淨變動合計 |
單位：新台幣仟元
107年度
106年度
20,031
$
19,546
$
20,947
25,912
703
703
716)
(
-
-
214
31)
(
13
300
335
1,655)
(
793)
(
181)
(
69)
(
12,785
4,036)
(
54)
(
1,561)
(
161)
(
172)
(
31,937
20,546
13,899)
(
32,186)
(
3,125
30,940
537
6,152
60,977
82,702)
(
3,139
3,180)
(
1
8)
(
792
195
7,081)
(
9,410
13,201)
(
6,138
4,771
18,630)
(
153)
(
1,188
5,791)
(
493)
(
8,441)
(
7,207)
(
24,776
90,383)
( |
|
|
14
營運產生之現金流入(出)：
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營運產生之現金流入(出)合計
營業活動之淨現金流入(出)
投資活動之現金流量：
取得指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少
其他金融資產減少
預付設備款增加
投資活動之淨現金流入(出)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
應付短期票券增加
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 |
1,535
831
181
4,497
308)
(
325)
(
4,221)
(
6,433)
(
2,813)
(
1,430)
(
73,931
51,721)
(
152,000)
(
111,000)
(
96,161
154,172
19,069
-
1,774)
(
5,385)
(
59
1,561
320
-
22,000
49,000
7,650)
(
-
23,815)
(
88,348
23,585)
(
34,280
14,995
-
13,052)
(
52,209)
(
21,642)
(
17,929)
(
28,474
18,698
150,659
131,961
179,133
$
150,659
$ |
|
|
(請參閱財務報告附註)
==> picture [63 x 62] intentionally omitted <==
董事長： 經理人： 會計主管：
15
==> picture [317 x 45] intentionally omitted <==
|
單位:新台幣元 |
項目 |
金額 |
期初未分配盈餘
追溯適用之影響數
調整後期初未分配盈餘
加(減)：
107年度確定福利計劃之精算損益
107年度稅後淨利
小計
提列項目：
減:提列法定盈餘公積10%
本年度可分配盈餘小計 |
59,529,744
21,120,000 |
|
80,649,744
2,500,177
16,401,906 |
|
99,551,827
1,640,191
97,911,636 |
分配項目：
股東紅利－現金股利－每股0.13元
股東紅利－股票股利－每股0.0元 |
16,967,801
0 |
期末未分配盈餘 |
80,943,835 |
註:盈餘分配係以107年度之盈餘優先分配。
==> picture [63 x 62] intentionally omitted <==
董事長： 經理人： 會計主管：
16
（附件八）
監察人查核報告書
董事會業已決議本公司民國107 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議
案。其中本公司民國107 年度財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事
務所林美玲會計師及陳桂美會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。
本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任。
簽證會計師林美玲會計師及陳桂美會計師與本監察人等溝通下列事項:
1.所規劃之查核範圍、時間以及重大查核發現。
-
2.會計師所隸屬事務所獨立性事項。
-
3.關鍵查核事項。
董事會決議之本公司民國107 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議案，
經本監察人等查核，認為均符合相關法令規定，爰依公司法第219 條之規定報
告如上。
敬請 鑒核
此致
新鋼工業股份有限公司民國108 年股東常會
新鋼工業股份有限公司
==> picture [70 x 57] intentionally omitted <==
監察人：安廷投資股份有限公司
==> picture [61 x 46] intentionally omitted <==
代表人：吳美鶯
==> picture [58 x 48] intentionally omitted <==
監察人：蔡宗憲
==> picture [58 x 51] intentionally omitted <==
監察人：吳信雄
==> picture [369 x 15] intentionally omitted <==
17
（附件九）
新鋼工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
|
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
|
第 一 條：依據
本處理程序悉依金融監督管理委員
會（以下簡稱金管會）「公開發行
公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定。 |
|
第 一 條：依據
本處理程序依據證券交易法第三十
六條之一規定及行政院金融監督管
理委員會(以下簡稱金管會)發布之
「公開發行公司取得或處分資產處
理準則」規定辦理。 |
酌作文字修正。 |
|
第 二 條：本程序所稱資產之適用
範圍
一﹑股票、公債、公司債、金融債
券、表彰基金之有價證券、存託憑
證、認購(售)權證、受益證券及資
產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、
投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特
許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。 |
|
第 二 條：本程序所稱資產之適用
範圍
一﹑股票、公債、公司債、金融債
券、表彰基金之有價證券、存託憑
證、認購(售)權證、受益證券及資
產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、
投資性不動產、土地使用權）及設
備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特
許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。 |
一、配合適用國
際財務報導準則
第十六號租賃公
報規定，爰新增
第五款，擴大使
用權資產範圍，
並將現行第二款
土地使用權移至
第五款規範 。
二、現行第五款
至第七款移列第
六款至第八款。 |
|
第 二 條之一：本程序用詞定義如
下：
一、衍生性商品：指其價值由特定
利率、金融工具價格、商品價格、
匯率、價格或費率指數、信用評等
或信用指數、或其他變數所衍生之
遠期契約、選擇權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交換契約，上述
契約之組合，或嵌入衍生性商品之
組合式契約或結構型商品等。所稱
之遠期契約，不含保險契約、履約
契約、售後服務契約、長期租賃契
約及長期進（銷）貨契約。 |
|
第 二 條之一：本程序用詞定義如
下：
一、衍生性商品：指其價值由資產、
利率、匯率、指數或其他利益等商
品所衍生之遠期契約、選擇權契
約、期貨契約、槓桿保證金契約、
交換契約，及上述商品組合而成之
複合式契約等。所稱之遠期契約，
不含保險契約、履約契約、售後服
務契約、長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約。 |
一、配合國際財
務報導準則第九
號金融工具之定
義，修正第一
款，本準則衍生
性商品之範圍，
並酌作文字修
正。 |
18
|
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
|
二、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產：指依
企業併購法或其他法律進行合併、
分割或收購而取得或處分之資產，
或依公司法第一百五十六條之三規
定發行新股受讓他公司股份（以下
簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券
發行人財務報告編製準則規定認
定之。
四、專業估價者：指不動產估價師
或其他依法律得從事不動產、設備
估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、
付款日、委託成交日、過戶日、董
事會決議日或其他足資確定交易對
象及交易金額之日等日期孰前者。
但屬需經主管機關核准之投資者，
以上開日期或接獲主管機關核准之
日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部
投資審議委員會在大陸地區從事
投資或技術合作許可辦法規定從
事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規
定設立，並受當地金融主管機關管
理之金融控股公司、銀行、保險公
司、票券金融公司、信託業、經營
自營或承銷業務之證券商、經營自
營業務之期貨商、證券投資信託事
業、證券投資顧問事業及基金管理
公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，
指臺灣證券交易所股份有限公司；
外國證券交易所，指任何有組織且
受該國證券主管機關管理之證券交
易市場。 |
二、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產：指依
企業併購法或其他法律進行合併、
分割或收購而取得或處分之資產，
或依公司法第一百五十六條第八項
規定發行新股受讓他公司股份(以
下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：應依證券
發行人財務報告編製準則規定認
定之。
四、專業估價者：指不動產估價師
或其他依法律得從事不動產及設備
估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、
付款日、委託成交日、過戶日、董
事會決議日或其他足資確定交易對
象及交易金額之日等日期孰前者。
但屬需經主管機關核准之投資者，
以上開日期或接獲主管機關核准之
日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部
投資審議委員會在大陸地區從事
投資或技術合作許可辦法規定從
事之大陸投資。 |
二、因公司法一
百零七年八月一
日發布之修正條
文，已於一百零
七年十一月一日
施行，爰配合其
條次修正，將第
二款援引之「第
一百五十六條第
八項」修正為「第
一百五十六條
之三」。
三、新增第七
款，明定以投資
為專業者之範
圍。
四、第八款、第
九款明定海內外
證券交易所及券
商營業處所之範
圍 。 |
19
|
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
|
九、證券商營業處所：國內證券商
營業處所，指依證券商營業處所買
賣有價證券管理辦法規定證券商專
設櫃檯進行交易之處所；外國證券
商營業處所，指受外國證券主管機
關管理且得經營證券業務之金融機
構營業處所。 |
|
|
|
第 三 條：評估程序
一、取得或處分非於集中交易市場
或證券商營業處所買賣之有價證
券，應考量其每股淨值、獲利能力、
市場利率、債券票面利率、債務人
債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場
或證券商營業處所買賣之有價證
券，依當時之股權或債券價格決定
之。
三、取得或處分前二款之其他資
產，以詢價、比價、議價或公開招
標方式擇一為之，並參考公告現
值，評定現值，鄰近不動產實際交
易價格等議定之，若符合本程序規
定應公告申報標準者，並應參考專
業估價者之估價報告。 |
第 三 條：評估程序
一、取得或處分非於集中交易市場
或證券商營業處所買賣之有價證
券，應考量其每股淨值、獲利能力、
市場利率、債券票面利率、債務人
債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場
或證券商營業處所買賣之有價證
券，依當時之股權或債券價格決定
之。
三、取得或處分前二款之其他資
產，以詢價、比價、議價或公開招
標方式擇一為之，並參考公告現
值，評定現值，鄰近不動產實際交
易價格等議定之，若符合本程序規
定應公告申報標準者，並應參考專
業估價者之估價報告。 |
本條未修正。 |
|
第 四 條：權責單位
資產之取得或處分，應由下列權責
單位（人）依法令規定辦理之。
一、短期股權投資：總經理。
二、長期股權投資：總經理室。
三、有價證券（股票除外）：財務部。
四、不動產：總務部。
五、使用權資產:總務部。
六、其他：總經理指派專責單位
（人）。 |
第 四 條：權責單位
資產之取得或處分，應由下列權責
單位（人）依法令規定辦理之。
一、短期股權投資：總經理。
二、長期股權投資：總經理室。
三、有價證券（股票除外）：財務部。
四、不動產：總務部。
五、其他：總經理指派專責單位
（人）。 |
一、新增第五款
明定使用權資產
之權責單位。
二、現行第五款
移列第六款。 |
20
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
第 五 條：核決權限
一、有價證券（長期股權除外）：總
經理。
二、長期股權：董事會。
但長期股權投資於六仟萬元（含）以
下者，授權由董事長先決行其取得或
處分，事後再提報董事會追認。
三、不動產、廠房及設備：
(一)預算交易價額新台幣三仟萬元
（含）以上者：董事會。
(二)預算交易價額新台幣三仟萬元
以下者：依不動產、廠房及設備管理
辦法之規定辦理。 |
第 五 條：核決權限
一、有價證券（長期股權除外）：總
經理。
二、長期股權：董事會。
但長期股權投資於六仟萬元（含）
以下者，授權由董事長先決行其取
得或處分，事後再提報董事會追認。
三、固定資產：
(一)預算交易價額新台幣三仟萬元
（含）以上者：董事會。
(二)預算交易價額新台幣三仟萬元
以下者：依不動產、廠房及設備管
理辦法之規定辦理。 |
配合商業會計法
修正固定資產用
語。 |
第 六 條：交易流程
取得或處分資產，承辦單位應將取得
或處分之緣由、標的物、交易相對
人、移轉價格、收付條件及價格參考
依據等事項評估後，呈請權責單位裁
決後執行，相關事項依本公司內部控
制制度之有關作業規定及本處理程
序辦理之。如發現重大違規情事，應
依違反情況予以處分相關人員。 |
第 六 條：交易流程
取得或處分資產，承辦單位應將取得
或處分之緣由、標的物、交易相對
人、移轉價格、收付條件及價格參考
依據等事項評估後，呈請權責單位裁
決後執行，相關事項依本公司內部控
制制度之有關作業規定及本處理程
序辦理之。如發現重大違規情事，應
依違反情況予以處分相關人員。 |
本條未修正。 |
第 七 條：投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動
產及其使用權資產或有價證券，其
投資總額不得超過資產總額百分之
三十，投資有價證券則不得超過資
產總額百分之二十，且購買個別有
價證券其投資金額不得超過資產總
額百分之十。 |
第 七 條：投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動
產或有價證券，其投資總額不得超
過資產總額百分之三十，投資有價
證券則不得超過資產總額百分之二
十，且購買個別有價證券其投資金
額不得超過資產總額百分之十。 |
配合適用國際財
務報導準則第十
六號租賃公報規
定新增使用權資
產。 |
21
|
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
|
第 八 條：應辦理公告及申報之標
準
本公司取得或處分資產，有下列情
形者，應按性質依規定格式，於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金管會指定網站辦理公告申
報：
一、向關係人取得或處分不動產或
其使用權資產，或與關係人為取得
或處分不動產或其使用權資產外之
其他資產且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上。但買賣國內
公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份
受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所
定處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備或其使用權資產，且
其交易對象非為關係人，交易金額
並達下列規定之一：
(一)實收資本額未達新臺幣一百億
元之公開發行公司，交易金額達新
臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元
以上之公開發行公司，交易金額達
新臺幣十億元以上。 |
第 八 條：應辦理公告及申報之標
準
本公司取得或處分資產，有下列情
形者，應按性質依規定格式，於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金管會指定網站辦理公告申
報：
一、向關係人取得或處分不動產，
或與關係人為取得或處分不動產外
之其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上。但買賣公
債、附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份
受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所
訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備，且其交易對象非為
關係人，交易金額並達下列規定之
一：
(一)實收資本額未達新臺幣一百億
元之公開發行公司，交易金額達新
臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元
以上之公開發行公司，交易金額達
新臺幣十億元以上。 |
一、配合適用國
際財務報導準則
第十六號租賃公
報規定新增使用
權資產。
二、修正第一項
第一款及六款第
一目所定公債，
明定僅限國內公
債。 |
22
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
五、以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方式取
得不動產，且其交易對象非為關係
人 ，本公司預計投入之交易金額達
新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易或從
事大陸地區投資，其交易金額達本
公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者。但下列情形不在
此限：
(一)買賣國內公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、
處分分別累積）同一開發計畫不動
產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、
處分分別累積）同一有價證券之金
額。
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理程序規定公告部分
免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式，於每月十日前輸入金管
會指定之資訊申報網站。 |
五、以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方式取
得不動產，本公司預計投入之交易
金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易或從
事大陸地區投資，其交易金額達本
公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者。但下列情形不在
此限：
(一)買賣公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、
處分分別累積）同一開發計畫不動
產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、
處分分別累積）同一有價證券之金
額。
前項所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理程序規定公告部分
免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國
內公開發行公司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品交易之情形依
規定格式，於每月十日前輸入金管
會指定之資訊申報網站。 |
|
23
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時，應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關
契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見
書備置於本公司，除其他法令另有
規定者外，至少保存五年。 |
本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時，應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關
契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見
書備置於本公司，除其他法令另有
規定者外，至少保存五年。 |
|
第 九 條：應辦理公告及申報之時
限：
本公司依前條規定公告申報之交易
後，有下列情形之一者，應於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊
於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變
更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓
未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。 |
第 九 條：應辦理公告及申報之時
限：
本公司依前條規定公告申報之交易
後，有下列情形之一者，應於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊
於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變
更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓
未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。 |
本條未修正。 |
第 十 條：本公司取得或處分不動
產、設備或其使用權資產，除與國
內政府機關交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供營業使用之
設備或其使用權資產外，交易金額
達本公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估價
報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特
定價格或特殊價格作為交易價格之
參考依據時，該項交易應先提經董
事會決議通過;其嗣後有交易條件
變更時，亦同。 |
第 十 條：本公司取得或處分不動
產或設備，除與政府機關交易、自
地委建、租地委建，或取得、處分
供營業使用之設備外，交易金額達
本公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發生
日前取得專業估價者出具之估價報
告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特
定價格或特殊價格作為交易價格之
參考依據時，該項交易應先提經董
事會決議通過，未來交易條件變更
者，亦應比照上開程序辦理。 |
一、配合公開發
行公司取得或
處分資產處理
準則第九條第
一項明定僅限
國內政府機關。
二、配合適用國
際財務報導準
則第十六號租
賃公報規定，爰
修正第一項，將
使用權資產納
入本條規範。 |
24
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
二、交易金額達新臺幣十億元以上
者，應請二家以上之專業估價者估
價。
三、專業估價者之估價結果有下列
情形之一，除取得資產之估價結果
均高於交易金額，或處分資產之估
價結果均低於交易金額外，應洽請
會計師依財團法人中華民國會計研
究發展基金會(以下簡稱會計研究
發展基金會)所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理，並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意
見：
(一)估價結果與交易金額差距達交
易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結
果差距達交易金額百分之十以上
者。
四、專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月。但如其
適用同一期公告現值且未逾六個月
者，得由原專業估價者出具意見書。 |
二、交易金額達新臺幣十億元以上
者，應請二家以上之專業估價者估
價。
三、專業估價者之估價結果有下列
情形之一，除取得資產之估價結果
均高於交易金額，或處分資產之估
價結果均低於交易金額外，應洽請
會計師依財團法人中華民國會計研
究發展基金會(以下簡稱會計研究
發展基金會)所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理，並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意
見：
(一)估價結果與交易金額差距達交
易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結
果差距達交易金額百分之十以上
者。
四、專業估價者，出具報告日期與
契約成立日期不得逾三個月。但如
其適用同一期公告現值且未逾六個
月者，得由原專業估價者出具意見
書。 |
三、第一項第一
款酌作文字修
正，以符法制作
業。 |
第十一條：本公司取得或處分有價
證券，應於事實發生日前取具標的
公司最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估交易價格之
參考。另交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新幣三億元以上
者，應於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見，會
計師若需採用專家報告者，應依會
計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金
管會另有規定者，不在此限。 |
第十一條：本公司取得或處分有價
證券，應於事實發生日前取具標的
公司最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估交易價格之
參考。另交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新幣三億元以上
者，應於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見，會
計師若需採用專家報告者，應依會
計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金
管會另有規定者，不在此限。 |
本條未修正。 |
25
|
修正條文 |
|
現行條文 |
|
說 明 |
|
第十二條：本公司取得或處分無形
資產或其使用權資產或會員證交易
金額達本公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，除與國
內政府機關交易外，應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理
性表示意見，會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理。 |
|
第十二條：本公司取得或處分會員
證或無形資產交易金額達本公司實
收資本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者，除與政府機關交易外，
應於事實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見，會計師
並應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦
理。 |
|
修正理由同第
十條說明一、
二，並酌作文字
修正。 |
|
第十二條之一：前三條交易金額之
計算，應依相關規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生之日
為基準，往前追溯推算一年，已依
準則規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見部分免再計
入。 |
|
第十二條之一：前三條交易金額之
計算，應依相關規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生之日
為基準，往前追溯推算一年，已依
準則規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見部分免再計
入。 |
|
本條未修正。 |
|
第十三條：本公司經法院拍賣程序
取得或處分資產者，得以法院所出
具之證明文件替代估價報告或會計
師意見。 |
|
第十三條：本公司經法院拍賣程序
取得或處分資產者，得以法院所出
具之證明文件替代估價報告或會計
師意見。 |
|
本條未修正。 |
|
第十四條：本公司取得之估價報告
或會計師、律師或證券承銷商之意
見書，該專業估價者及其估價人
員、會計師、律師或證券承銷商
應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀
行法、保險法、金融控股公司法、
商業會計法，或有詐欺、背信、侵
占、偽造文書或因業務上犯罪行
為，受一年以上有期徒刑之宣告確
定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免
後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或
有實質關係人之情形。 |
|
第十四條：本公司取得之估價報告
或會計師、律師或證券承銷商之意
見書，該專業估價者及其估價人
員、會計師、律師或證券承銷商與
交易當事人不得為關係人。 |
|
一、新增第一項
第一款至第三
款，明定相關專
家之消極資格。
二、新增第二
項，明定相關專
家出具估價報告
或意見書之評
估、查核及聲明
事項。 |
26
|
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
|
三、公司如應取得二家以上專業估
價者之估價報告，不同專業估價者
或估價人員不得互為關係人或有實
質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書
時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身
專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執
行適當作業流程，以形成結論並據
以出具報告或意見書；並將所執行
程序、蒐集資料及結論，詳實登載
於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數
及資訊等，應逐項評估其完整性、
正確性及合理性，以做為出具估價
報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具
備專業性與獨立性、已評估所使用
之資訊為合理與正確及遵循相關法
令等事項。 |
|
|
|
第十五條：本公司與關係人取得或
處分資產，除應依規定辦理相關決
議程序及評估交易條件合理性等事
項外，交易金額達公司總資產百分
之十以上者，亦應依相關規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計
師意見。
前項交易金額之計算，應第十二條
之一相關規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除
注意其法律形式外，並應考慮實質
關係。 |
第十五條：本公司與關係人取得或
處分資產，除應依規定辦理相關決
議程序及評估交易條件合理性等事
項外，交易金額達公司總資產百分
之十以上者，亦應依相關規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計
師意見。
前項交易金額之計算，應第十二條
之一相關規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除
注意其法律形式外，並應考慮實質
關係。 |
本條未修正。 |
27
|
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
|
第十六條：本公司向關係人取得或
處分不動產或其使用權資產，或與
關係人取得或處分不動產或其使用
權資產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者
，除買賣國內公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金
外，應將下列資料提交董事會通過
及監察人承認後，始得簽訂交易契
約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用
權資產，依第十七條及第十八條規
定評估預定交易條件合理性之相關
資料。
四、關係人原取得日期及價格、交
易對象及其與本公司和關係人之關
係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表，並評估交
易之必要性及資金運用之合理性。
六、依相關規定取得之專業估價者
出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。
前項交易金額之計算，應依相關規
定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本準則規定提交董
事會通過及監察人承認部分免再計
入。 |
第十六條：本公司向關係人取得或
處分不動產，或與關係人取得或處
分不動產外之其他資產且交易金額
達公司實收資本額百分之二十、總
資產百分之十或新臺幣三億元以上
者，除買賣公債、附買回、賣回條
件之債券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市場基金
外，應將下列資料提交董事會通過
及監察人承認後，始得簽訂交易契
約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依規定
評估預定交易條件合理性之相關資
料。
四、關係人原取得日期及價格、交
易對象及其與本公司和關係人之關
係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年
各月份現金收支預測表，並評估交
易之必要性及資金運用之合理性。
六、依相關規定取得之專業估價者
出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。
前項交易金額之計算，應依相關規
定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本準則規定提交董
事會通過及監察人承認部分免再計
入。 |
一、配合適用國
際財務報導準則
第十六號租賃公
報規定，將使用
權資產納入本條
規範，爰修正第
一項，以為明
確。
二、增列項第三款
援引條次 。 |
28
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
本公司與子公司彼此間從事下列交
易，取得或處分供營業使用之設
備，董事會得依規定授權董事長在
一定額度內先行決行，事後再提報
最近期之董事會追認:
一、取得或處分供營業使用之設
備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不
動產使用權資產。
己依規定設置獨立董事者，依第一
項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。
己依規定設置審計委員會者，依第
一項規定應經監察人承認事項，應
先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議。如未
經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事
錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及所
稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
本公司與子公司間，取得或處分供
營業使用之設備，董事會得依規定
授權董事長在一定額度內先行決
行，事後再提報最近期之董事會追
認。
己依規定設置獨立董事者，依第一
項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。
己依規定設置審計委員會者，依第
一項規定應經監察人承認事項，應
先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議。如未
經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事
錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及所
稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
三、考量本公司與
其子公司彼此
間，因業務上之
整體規劃，有統
籌集體採買或租
賃供營業使用之
設備再有移轉
（含買賣或轉
租）之必要及需
求，或租賃不動
產，再分租之可
能，且該等交易
風險較低，爰修
正第三項，放寬
該等公司間取得
或處分供營業使
用之設備、其使
用權資產或供營
業使用之不動產
使用權資產，得
授權董事長先行
辦理，並酌作文
字修正。 |
第十七條：本公司向關係人取得不
動產或其使用權資產，應按下列方
法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成本。
所稱必要資金利息成本，以公司購
入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之，惟其不得高於財政
部公布之非金融業最高借款利率。 |
第十七條：本公司向關係人取得不
動產，應按下列方法評估交易成本
之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成本。
所稱必要資金利息成本，以公司購
入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之，惟其不得高於財政
部公布之非金融業最高借款利率。 |
一、配合適用國
際財務報導準則
第十六號租賃公
報規定，爰修正
第一項至第四
項，將向關係人
租賃取得不動產
使用權資產納入
本條規範。 |
29
|
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
|
二、關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者，金融機構對
該標的物之貸放評估總值，惟金融
機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸
放期間已逾一年以上。但金融機構
與交易之一方互為關係人者，不適
用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及
房屋者，得就土地及房屋分別按前
項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使
用權資產，依前二項規定評估不動
產或其使用權資產成本，並應洽請
會計師複核及表示具體意見。
向關係人取得不動產或其使用權資
產，有下列情形之一者，應依前條
規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得
不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使
用權資產時間距本交易訂約日已逾
五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自
地委建、租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司彼此間，取得
供營業使用之不動產使用權資產。 |
|
二、關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者，金融機構對
該標的物之貸放評估總值，惟金融
機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸
放期間已逾一年以上。但金融機構
與交易之一方互為關係人者，不適
用之。
合併購買同一標的之土地及房屋
者，得就土地及房屋分別按前項所
列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產，依第
一項及第二項規定評估不動產成
本，並應洽請會計師複核及表示具
體意見。
向關係人取得不動產，有下列情形
之一者，應依十六條規定辦理，不
適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得
不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自
地委建、租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產。 |
二、考量本公司
與其子公司彼此
間業務上之整體
規劃，有統籌集
體租賃不動產，
再分租之可能，
且前揭交易涉非
常規交易之風險
較低，爰新增第
四項第四款，排
除該等交易應依
本條評估之規
定。 |
|
第十八條：
本公司依前條第一項及第二項規定
評估結果均較交易價格為低時，應
依第十九條規定辦理。但如因下列
情形，並提出客觀證據及取具不動
產專業估價者與會計師之具體合理
性意見者，不在此限： |
|
第十八條第四項及第五項:
本公司依相關規定評估結果均較交
易價格為低時，應依相關規定辦
理。但如因下列情形，並提出客觀
證據及取具不動產專業估價者與會
計師之具體合理性意見者，不在此
限： |
|
30
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
一、關係人係取得素地或租地再行
興建者，得舉證符合下列條件之一
者：
（一）素地依前條規定之方法評
估，房屋則按關係人之營建成本加
計合理營建利潤，其合計數逾實際
交易價格者。所稱合理營建利潤，
應以最近三年度關係人營建部門之
平均營業毛利率或財政部公布之最
近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或
鄰近地區一年內之其他非關係人交
易案例，其面積相近，且交易條件
經按不動產買賣或租賃慣例應有之
合理樓層或地區價差評估後條件相
當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不
動產或租賃取得不動產使用權資
產，其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人交易案例相當且面
積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公告現值相近
者為原則；所稱面積相近，則以其
他非關係人交易案例之面積不低於
交易標的物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取得不動
產或其使用權資產事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年。 |
|
一、關係人係取得素地或租地再行
興建者，得舉證符合下列條件之一
者：
（一）素地依前條規定之方法評
估，房屋則按關係人之營建成本加
計合理營建利潤，其合計數逾實際
交易價格者。所稱合理營建利潤，
應以最近三年度關係人營建部門之
平均營業毛利率或財政部公布之最
近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或
鄰近地區一年內之其他非關係人成
交案例，其面積相近，且交易條件
經按不動產買賣慣例應有之合理樓
層或地區價差評估後條件相當者。
（三）同一標的房地之其他樓層一
年內之其他非關係人租賃案例，經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不
動產，其交易條件與鄰近地區一年
內之其他非關係人成交案例相當且
面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公告現值相近
者為原則；所稱面積相近，則以其
他非關係人成交案例之面積不低於
交易標的物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取得不動
產事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年。 |
一、配合公開發
行司取得或處分
資產理準則之條
文順序，將本公
司取得或處分資
產處理程序原第
十八條第四項及
第五項移列為第
十八條，並將移
列後第一項酌作
文字修正，以符
法制。
二、配合廠房等
不動產租賃之實
務運作，放寬向
關係人取得不動
產使用權資產，
得以鄰近地區一
年內非關係人租
賃交易作為設算
及推估交易價格
合理性之參考案
例，並將現行第
一項第一款第三
目整併至第二
目，及增訂租賃
案例亦為交易案
例，爰修正第一
項第一款第二
目、第二款及第
二項，以為明
確。 |
31
|
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
|
第十九條：本公司向關係人取得不
動產或其使用權資產，如經按前二
條規定評估結果均較交易價格為低
者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交
易價格與評估成本間之差額，依規
定提列特別盈餘公積，不得予以分
派或轉增資配股。對本公司之投資
採權益法評價之投資者如為公開發
行公司，亦應就該提列數額按持股
比例依規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八
條規定辦理。已依本法規定設置審
計委員會者，本款前段對於審計委
員會之獨立董事成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報股東
會，並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘
公積者，應俟高價購入或承租之資
產已認列跌價損失或處分或終止租
約或為適當補償或恢復原狀，或有
其他證據確定無不合理者，並經金
管會同意後，始得動用該特別盈餘
公積。
本公司向關係人取得不動產或其使
用權資產，若有其他證據顯示交易
有不合營業常規之情事者，亦應依
前二項規定辦理。 |
|
第十八條：本公司向關係人取得不
動產，如經按規定評估結果均較交
易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成
本間之差額，依規定提列特別盈餘
公積，不得予以分派或轉增資配
股。對本公司之投資採權益法評價
之投資者如為公開發行公司，亦應
就該提列數額按持股比例依規定提
列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八
條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形
提報股東會，並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘
公積者，應俟高價購入之資產已認
列跌價損失或處分或為適當補償或
恢復原狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經金管會同意後，始得
動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有
其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者，亦應依前二項規定辦理。
本公司依相關規定評估結果均較交
易價格為低時，應依相關規定辦
理。但如因下列情形，並提出客觀
證據及取具不動產專業估價者與會
計師之具體合理性意見者，不在此
限： |
一、條次變更。
二、配合適用國
際財務報導準則
第十六號租賃公
報規定，爰修正
第一項序文、第
一款、第二項及
第三項，將向關
係人租賃取得之
不動產使用權資
產，納入評估成
本較交易價格低
時之應辦事項規
範。
三、新增第一項
第二款後段，明
定已設置審計委
員會之公司，該
款前段對於審計
委員會之獨立董
事成員準用之。
四、第一項序文
及三款酌作文字
修正，以符法
制。
五、第四項及第
五項移列至第十
八條。 |
32
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
|
|
一、關係人係取得素地或租地再行
興建者，得舉證符合下列條件之一
者：
（一）素地依前條規定之方法評
估，房屋則按關係人之營建成本加
計合理營建利潤，其合計數逾實際
交易價格者。所稱合理營建利潤，
應以最近三年度關係人營建部門之
平均營業毛利率或財政部公布之最
近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層
或鄰近地區一年內之其他非關係人
案例，其面積相近，且交易條件經
按不動產買賣慣例應有之合理樓層
或地區價差評估後條件相當者。
（三）同一標的房地之其他樓層
一年內之其他非關係人租賃案例，
經按不動產租賃慣例應有之合理樓
層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不
動產，其交易條件與鄰近地區一年
內之其他非關係人成交案例相當且
面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公告現值相近
者為原則；所稱面積相近，則以其
他非關係人成交案例之面積不低於
交易標的物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取得不動
產事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年。 |
|
33
|
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
第二十條：：本公司從事衍生性金
融商品時，應依照本公司「從事衍
生性金融商品交易處理程序」辦
理，並應注意風險管理及稽核之事
項，以落實內部控制制度。 |
|
第十九條：本公司從事衍生性金
融商品時，應依照本公司「從事衍
生性金融商品交易處理程序」辦
理，並應注意風險管理及稽核之事
項，以落實內部控制制度。 |
|
條次變更。 |
第廿一條：本公司辦理合併、分割、
收購或股份受讓，應於召開董事會
決議前，委請會計師、律師或證券
承銷商就換股比例、收購價格或配
發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，提報董事會討論通過。
但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子
公司，或其直接或間接持有百分之
百已發行股份或資本總額之子公司
間之合併，得免取得前開專家出具
之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及
相關事項，於股東會開會前製作致
股東之公開文件，併同前項之專家
意見及股東會之開會通知一併交付
股東，以作為是否同意該合併、分
割或收購案之參考。但依其他法律
規定得免召開股東會決議合併、分
割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任
一方之股東會，因出席人數、表決
權不足或其他法律限制，致無法召
開、決議，或議案遭股東會否決，
參與合併、分割或收購之公司應立
即對外公開說明發生原因、後續處
理作業及預計召開股東會之日期。 |
|
第二十條：本公司辦理合併、分割、
收購或股份受讓，應於召開董事會
決議前，委請會計師、律師或證券
承銷商就換股比例、收購價格或配
發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，提報董事會討論通過。
但本公司合併其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子
公司，或其直接或間接持有百分之
百已發行股份或資本總額之子公司
間之合併，得免取得前開專家出具
之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及
相關事項，於股東會開會前製作致
股東之公開文件，併同前項之專家
意見及股東會之開會通知一併交付
股東，以作為是否同意該合併、分
割或收購案之參考。但依其他法律
規定得免召開股東會決議合併、分
割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任
一方之股東會，因出席人數、表決
權不足或其他法律限制，致無法召
開、決議，或議案遭股東會否決，
參與合併、分割或收購之公司應立
即對外公開說明發生原因、後續處
理作業及預計召開股東會之日期。 |
|
條次變更。 |
34
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
第廿二條：本公司除其他法令另有
規定或有特殊因素事先報經金管會
同意者外，應於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割或收購
相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法令另
有規定或有特殊因素事先報經金管
會同意者外，應於同一天召開董事
會。
參與合併、分割、收購或股份受讓
之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應將下列資料作成完整
書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開
前所有參與合併、分割、收購或股
份受讓計畫或計畫執行之人，其職
稱、姓名、身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向
書或備忘錄、委託財務或法律顧
問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、
分割、收購或股份受讓計畫，意向
書或備忘錄、重要契約及董事會議
事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓
之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應於董事會決議通過之
即日起算二日內，將前項第一款及
第二款資料，依規定格式以網際網
路資訊系統申報金管會備查。 |
第廿一條：本公司除其他法令另有
規定或有特殊因素事先報經金管會
同意者外，應於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割或收購
相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法令另
有規定或有特殊因素事先報經金管
會同意者外，應於同一天召開董事
會。
參與合併、分割、收購或股份受讓
之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應將下列資料作成完整
書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開
前所有參與合併、分割、收購或股
份受讓計畫或計畫執行之人，其職
稱、姓名、身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向
書或備忘錄、委託財務或法律顧
問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、
分割、收購或股份受讓計畫，意向
書或備忘錄、重要契約及董事會議
事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓
之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應於董事會決議通過之
即日起算二日內，將前項第一款及
第二款資料，依規定格式以網際網
路資訊系統申報金管會備查。 |
一、條次變更。
二、第五項酌作
文字修正，以符
法制作業。 |
35
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
參與合併、分割、收購或股份受讓
之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，上市或股
票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議，並依前二項規定辦
理。
所有參與或知悉公司合併、分割、
收購或股份受讓計畫之人，應出具
書面保密承諾，在訊息公開前，不
得將計畫之內容對外洩露，亦不得
自行或利用他人名義買賣與合併、
分割、收購或股份受讓案相關之所
有公司之股票及其他具有股權性質
之有價證券。 |
參與合併、分割、收購或股份受讓
之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，上市或股
票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議，並依上述規定辦理。
所有參與或知悉公司合併、分割、
收購或股份受讓計畫之人，應出具
書面保密承諾，在訊息公開前，不
得將計畫之內容對外洩露，亦不得
自行或利用他人名義買賣與合併、
分割、收購或股份受讓案相關之所
有公司之股票及其他具有股權性質
之有價證券。 |
|
第廿三條：本公司參與合併、分割、
收購或股份受讓，換股比例或收購
價格除下列情形外，不得任意變
更，且應於合併、分割、收購或股
份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司
債、無償配股、發行附認股權公司
債、附認股權特別股、認股權憑證
及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司
財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革
等影響公司股東權益或證券價格情
事。
四、參與合併、分割、收購或股份
受讓之公司任一方依法買回庫藏股
之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份
受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他
條件，並已對外公開揭露者。 |
第廿二條：本公司參與合併、分割、
收購或股份受讓，換股比例或收購
價格除下列情形外，不得任意變
更，且應於合併、分割、收購或股
份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司
債、無償配股、發行附認股權公司
債、附認股權特別股、認股權憑證
及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司
財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革
等影響公司股東權益或證券價格情
事。
四、參與合併、分割、收購或股份
受讓之公司任一方依法買回庫藏股
之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份
受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他
條件，並已對外公開揭露者。 |
條次變更。 |
36
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
本公司合併、分割、收購或股份受
讓契約應依規定載明相關事項，以
維護參與公司之權益。 |
本公司合併、分割、收購或股份受
讓契約應依規定載明相關事項，以
維護參與公司之權益。 |
|
第廿四條：子公司資產取得或處分
之規定
一、子公司取得或處分資產、亦應
依母公司規定辦理。
二、子公司非屬國內公開發行公
司，取得或處分資產達第八條所訂
應公告申報標準者，由母公司辦理
公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中所稱
「達公司實收資本額百分之二十或
總資產百分之十」，係以母公司之實
收資本額或總資產為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百
分之五十已發行有表決權股份之被
投資公司或公司經由子公司間接持
有逾百分之五十已發行有表決權股
份之各被投資公司，餘類推，或公
司直接及經由子公司間接持有逾百
分之五十已發行有表決權股份之各
被投資公司，餘類推。 |
第廿三條：子公司資產取得或處分
之規定
一、子公司取得或處分資產、亦應
依母公司規定辦理。
二、子公司非屬國內公開發行公
司，取得或處分資產達第八條所訂
應公告申報標準者，由母公司辦理
公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中所稱
「達公司實收資本額百分之二十或
總資產百分之十」，係以母公司之實
收資本額或總資產為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百
分之五十已發行有表決權股份之被
投資公司或公司經由子公司間接持
有逾百分之五十已發行有表決權股
份之各被投資公司，餘類推，或公
司直接及經由子公司間接持有逾百
分之五十已發行有表決權股份之各
被投資公司，餘類推。 |
條次變更。 |
第廿五條：一、本公司參與合併、
分割、收購或股份受讓，契約應載
明參與合併、分割、收購或股份受
讓公司之權利義務，並應載明下列
事項：
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司
前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準
日後，得依法買回庫藏股之數量及
其處理原則。 |
第廿四條：一、本公司參與合併、
分割、收購或股份受讓，契約應載
明參與合併、分割、收購或股份受
讓公司之權利義務，並應載明下列
事項：
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司
前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準
日後，得依法買回庫藏股之數量及
其處理原則。 |
條次變更。 |
37
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
(四)參與主體或家數發生增減變動
之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成
日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應
召開股東會之預定召開日期等相關
處理程序。
二、參與合併、分割、收購或股份
受讓之公司任何一方於資訊對外公
開後，如擬再與其他公司進行合
併、分割、收購或股份受讓，除參
與家數減少，且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者，參與公司
得免召開股東會重行決議外，原合
併、分割、收購或股份受讓案中，
已進行完成之程序或法律行為，應
由所有參與公司重行為之。 |
(四)參與主體或家數發生增減變動
之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成
日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應
召開股東會之預定召開日期等相關
處理程序。
二、參與合併、分割、收購或股份
受讓之公司任何一方於資訊對外公
開後，如擬再與其他公司進行合
併、分割、收購或股份受讓，除參
與家數減少，且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者，參與公司
得免召開股東會重行決議外，原合
併、分割、收購或股份受讓案中，
已進行完成之程序或法律行為，應
由所有參與公司重行為之。 |
|
第廿六條：本處理程序有關總資產
百分之十之規定，以證券發行人財
務報告編製準則規定之最近期個體
或個別財務報告中之總資產金額計
算。
公司股票無面額或每股面額非屬新
臺幣十元者，有關實收資本額百分
之二十之交易金額規定，以歸屬於
母公司業主之權益百分之十計算
之。 |
第廿五條：本處理程序有關總資產
百分之十之規定，以證券發行人財
務報告編製準則規定之最近期個體
或個別財務報告中之總資產金額計
算。
公司股票無面額或每股面額非屬新
臺幣十元者，有關實收資本額百分
之二十之交易金額規定，以歸屬於
母公司業主之權益百分之十計算
之。 |
條次變更。 |
第廿七條：財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程
序第八條所定應公告申報標準，且
其交易對象為實質關係人者，應將
公告之內容於財務報表附註中揭
露，並提股東會報告。 |
第廿六條：財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程
序第八條所定應公告申報標準，且
其交易對象為實質關係人者，應將
公告之內容於財務報表附註中揭
露，並提股東會報告。 |
條次變更。 |
38
|
|
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
|
第廿八條：公布實施
本處理程序經董事會通過後，送各
監察人並提報股東會同意，修正時
亦同。如有董事表示異議且有記錄
或書面聲明者，公司並應將董事異
議資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產處理
程序提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事
會議記錄載明。
設置審計委員會者應經委員會全體
成員二分之一以上同意後，提董事
會決議通過。如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議。 |
|
第廿七條：施行日期
本處理程序經董事會通過後，送各
監察人並提報股東會同意，修正時
亦同。如有董事表示異議且有記錄
或書面聲明者，公司並應將董事異
議資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產處理
程序提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事
會議記錄載明。 |
|
一、條次變更。
二、條名修正。
三、新增第三項
為配合本公司將
於民國110年設
置審計委員。 |
|
第廿九條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有
關法令辦理。 |
|
|
|
本條新增。 |
39
（附件十）
新鋼工業股份有限公司
公司章程修正條文對照表
|
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
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第廿七條：本公司之股利政策：
本公司所營事業目前生命週期
穩定成長，為公司永續經營，考量
本公司未來獲利狀況，資金需求及
長期財務規劃，並考量股東對現金
流入之需求，採平衡股利政策。本
公司每年度結算如有盈餘，董事會
擬訂盈餘分配案時，將考慮公司財
務結構、股東權益、兼顧股利穩定
性，除有資金需求外，每年度實際
分配之盈餘佔不包括前期之可分配
盈餘百分之五十以上，其中現金股
利部份不低於現金股利及股票股利
合計數之百分之十。 |
|
第廿七條：本公司之股利政策：
本公司所營事業目前生命週期
穩定成長，為公司永續經營，考量
本公司未來獲利狀況，資金需求及
長期財務規劃，並考量股東對現金
流入之需求，採平衡股利政策。本
公司每年度結算如有盈餘，董事會
擬訂盈餘分配案時，將考慮公司財
務結構、股東權益、兼顧股利穩定
性，除有資金需求外，每年度實際
分配之盈餘佔不包括前期之可分配
盈餘百分之五十以上，其中現金股
利部份不低於現金股利及股票股利
合計數之百分之十。盈餘分配案提
請股東會決議分派之。 |
本條為股利政
策，盈餘分配案決
議事項由第廿七
條之一規定。 |
|
第廿七條之一：
本公司年度結算如有盈餘，於依法
繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損及
提列法定公積百分之十並依法令或
主管機關相關規定提列或迴轉特別
盈餘公積，如尚有餘額，得加計以
前年度累積未分配盈餘為可供分配
盈餘數，再視業務狀況酌予保留
後，董事會擬定盈餘分配案提報股
東會決議通過分配之；若全數以現
金發放時，董事會得以三分之二以
上董事之出席，及出席董事過半數
之決議為之，並報告股東會。 |
|
第廿七條之一：
本公司年度結算如有盈餘，於依法
繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損及
提列法定公積百分之十並依法令或
主管機關相關規定提列或迴轉特別
盈餘公積，如尚有餘額，得加計以
前年度累積未分配盈餘為可供分配
盈餘數，再視業務狀況酌予保留
後，董事會擬定盈餘分配案提報股
東會決議通過分配之。 |
依據公司法第二
百四十條第五項
修正。 |
40
|
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
|
第七章 附則
第三十條：
本章程由發起人訂立於民國六
十三年三月二十日。第一次修正於
民國六十五年七月二十日。第二次
修正於民國六十六年五月十二
日。.....第二十五次修正於民國一
○五年六月八日。第二十六次修正
於民國一○六年 六 月 八 日。第
二十七次修正於民國一○八年六月
五日。 |
第七章 附則
第三十條：
本章程由發起人訂立於民國六
十三年三月二十日。第一次修正於
民國六十五年七月二十日。第二次
修正於民國六十六年五月十二
日。.....第二十五次修正於民國一
○五年六月八日。第二十六次修正
於民國一○六年 六 月 八 日。 |
增列第二十七次
修正日期。 |
41
(附錄一)
ABCDEFGHIJ
股東會議事規則
民國91年06月19日修訂
民國106年06月08日修訂
-
第 一 條：新鋼工業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議事程序，除公司法 及有關法令以及本公司章程另有規定外，悉依本規則之規定施行之。
-
第 二 條：出席股東會之股東或其代理人，應請佩帶出席證，並繳交簽到卡以代簽 到。簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自 出席，本公司不負認定之責。
-
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
-
第 三 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
第 四 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
-
第 五 條：出席股東所代表的股份數額超過本公司已發行股份總數二分之一時，主 席即宣布開會。如已逾開會時間而出席股東不足上述定額時，主席得決 定延後開會之時間並宣布之，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。
開會時間延後二次後，出席股東如仍不足有代表已發行股份總數三分之一
以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項開會時間經延後二次後，出席股東如仍不足前述定額而有代表本公
司已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十
五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集
股東會。
於進行上述假決議之同時，如出席股東所代表之股數已增至超過本公司
已發行股份總數二分之一時，主席得將作成之假決議依公司法第一七四
條規定，重新提請大會表決。
-
第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定擔任之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。
-
第 七 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。出席股東發 言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第 七 條之一：股東發言，應先將書明出席證號碼、姓名、及發言要旨之發言條送 交主席，由主席定其發言之先後順序。出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為
42
準。股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問是
否為本公司所知悉，概以代理人所為之發言或表決為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得
發言干擾，違反者主席應予制止。
-
第 七 條之二：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。
-
第 七 條之三：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。
-
第 八 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半 數之同意，推選一人擔任主席繼續開會。
-
第 九 條：股東會之出席及表決，以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主 席得不為受理。於議案表決時，已達法定數額時，該議案視為通過。
-
第 十 條：主席對於議案之討論，得於適當進程宣告討論終結。經主席宣告停止討論
-
之議案如須以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。
-
第十一條：議案之決議，除法律另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同意行之。 同一議案有與原提案不相併存之修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他不相併存之議案即視為否 決，勿庸再行表決。
-
第十二條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
-
第十三條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股數，應達已發行股份總 數百分之一，否則提案不成立。
-
第十四條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（含保全 人員）在場協助維持秩序時應佩帶識別證或臂章。
-
第十五條：會議進行中，主席得視需要，酌定休息時間。如一次集會未能結束，得 由大會決議於五日內續行集會並免為通知及公告。
-
第十六條：本規則經股東會決議通過後施行，修改時同。
43
(附錄二)
ABCDEFGHIJ 公司章程
第一章 總 則
-
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為新鋼工業股份有限 公司。
-
第 二 條：本公司經營之事業如下：
-
一、CA01050 鋼材二次加工業。
-
二、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。
-
三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
-
四、CA02090 金屬線製品製造業。
-
五、CA02990 其他金屬製品製造業。
-
六、CA04010 表面處理業。
-
七、CB01010 機械設備製造業。
-
八、F401010 國際貿易業。
-
九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或 工廠於國內外各地。
-
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
-
第 五 條：本公司因業務需要，對外投資金額，經董事會決議通過後得超過本公 司實收資本額百分之四十。
-
第 六 條：本公司因業務需要，得對外保證，其辦法授權董事會另訂定之。
第二章 股 份
-
第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股 面額新臺幣壹拾元整，得分次發行，未發行股份授權董事會 視實際需要決議發行。
-
第 八 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理 登錄。
-
第 九 條：本公司股務處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。
-
第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
-
第三章 股東會
-
第十一條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年 度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要 時召集之，並於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股 股東，其股東會之召集通知得依其他相關法令之規定，以公告方式為 之。
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
44
-
第十二條：股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之 表決權不予計算。
-
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
-
第十三條：股東會由董事會召集者，其主席以董事長為主席遇董事長缺席時由董 事長指定董事一人代理，如未指定時由董事互推一人代理；由董事會 以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。
-
第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有下列情形之一者其股份無表決權： 一、公司依法持有自已之股份。
-
二、被持有以發行有表決權之股份總數或資本額超過半數之從屬公 司，所持有控制公司之股份。
-
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之 股份總數或資本額合計超過半數他公司，所持有控制公司及其從 屬公司之股份。
-
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主管簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。
-
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-
第四章 董事及監察人
-
第十七條：本公司設董事七人至九人、監察人二人至三人，任期均為三年，連選 均得連任。
-
前項董事名額中，獨立董事之人數至少二人且不得少於董事席次五分 之一。獨立董事及一般董事、監察人之選舉均採公司法第一百九十二 條之一之候選人提名制度，並應遵守證券交易法等相關法令規範。
-
全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則。」之規定 辦理。
-
全體董事或監察人選任當時所持有記名股票之股份總額不足主管機關 規定成數時，由獨立董事外之全體董事或監察人於就任後一個月內補 足之。
-
第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
-
第十九條：董事組成董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。
45
-
第 廿 條：董事會由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各 董事及監察人。
-
第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以 出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書列明 授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以代表一人為限。議決事 項應作成議事錄並依本章程第十六條之規定辦理。
-
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為 親自出席。
第廿二條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議，但不加入表決。
第廿三條：董事及監察人報酬由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。
第五章 經理人
第廿四條：本公司得置經理人：
一、
總經理一人。
其委任、解任、報酬及其他相關約定均以契約方式載明，並由董事會
以過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第六章 會 計
第廿五條：本公司每年一月一日起至十二月三十一日為一會計年度。每會計年度
終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查
核出具查核報告書後，提交股東常會請求承認，並依呈報主管機關核
備：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條：本公司依當年度未計入員工及董監事酬勞之稅前利益，扣除累積虧損
後，如尚有盈餘，應依下列比例提撥：
一、董事及監察人酬勞，以百分之一為上限。
二、員工酬勞為百分之二。
第廿七條：本公司之股利政策：
本公司所營事業目前生命週期穩定成長，為公司永續經營，考量本公
司未來獲利狀況，資金需求及長期財務規劃，並考量股東對現金流入
之需求，採平衡股利政策。本公司每年度結算如有盈餘，董事會擬訂
盈餘分配案時，將考慮公司財務結構、股東權益、兼顧股利穩定性，
除有資金需求外，每年度實際分配之盈餘佔不包括前期之可分配盈餘
百分之五十以上，其中現金股利部份不低於現金股利及股票股利合計
數之百分之十。盈餘分配案提請股東會決議分派之。
46
第廿七條之一：本公司年度結算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年
虧損及提列法定公積百分之十並依法令或主管機關相關規定提列或
迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得加計以前年度累積未分配盈餘
為可供分配盈餘數，再視業務狀況酌予保留後，董事會擬定盈餘分
配案提報股東會決議通過分配之。
第廿八條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第七章 附 則
第廿九條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
第三十條：本章程由發起人訂立於民國六十三年三月二十日。
第一次修正於民國六十五年七月二十日。
第二次修正於民國六十六年五月十二日。
第三次修正於民國六十八年七月二十八日。
第四次修正於民國六十九年五月十三日。
第五次修正於民國七十三年六月十六日。
第六次修正於民國七十三年七月二十三日。
第七次修正於民國七十七年六月一日。
第八次修正於民國七十八年五月十日。
第九次修正於民國八十年五月二十八日。
第十次修正於民國八十二年八月二十七日。
第十一次修正於民國八十三年六月二日。
第十二次修正於民國八十五年六月二十五日。
第十三次修正於民國八十九年六月七日。
第十四次修正於民國八十九年七月二十一日。
第十五次修正於民國九十一年六月十九日。
第十六次修正於民國九十三年六月十一日。
第十七次修正於民國九十四年六月十六日。
第十八次修正於民國九十五年六月十六日。
第十九次修正於民國九十六年六月十三日。
第二十次修正於民國九十七年六月十九日。
第二十一次修正於民國九十九年六月十七日。
第二十二次修正於民國一○一年六月十八日。
第二十三次修正於民國一○三年六月二十三日。
第二十四次修正於民國一○四年六月八日。
第二十五次修正於民國一○五年六月八日。
第二十六次修正於民國一○六年六月八日。
abcdefghij
董事長：蔡 錫 奇
47
ABCDEFGHIJ 取得或處分資產處理程序
(附錄三)
1989.06.28訂定
第8次2017.06.08修訂
第 一 條：依據
本處理程序依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委
員會(以下簡稱金管會)發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規
定辦理。
第 二 條：本程序所稱資產之適用範圍
-
一﹑股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。
-
三、會員證。
-
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
五、衍生性商品。
-
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。
第 二 條之一：本程序用詞定義如下：
-
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨 合約。
-
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡 稱股份受讓) 者。
-
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產及設備估價 業務者。
-
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。
-
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第 三 條：評估程序
-
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及 當時交易價格議定之。
-
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。
-
三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式 擇一為之，並參考公告現值，評定現值，鄰近不動產實際交易價格等議 定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估 價報告。
48
第 四 條：權責單位
資產之取得或處分，應由下列權責單位（人）依法令規定辦理之。
一、短期股權投資：總經理。
二、長期股權投資：總經理室。
-
三、有價證券（股票除外）：財務部。
-
四、不動產：總務部。
-
五、其他：總經理指派專責單位（人）。
-
第 五 條：核決權限
一、有價證券（長期股權除外）：總經理。
三、固定資產：
第 六 條：交易流程
取得或處分資產，承辦單位應將取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決後 執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
第 七 條：投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產
總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個
別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。
第 八 條：應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
-
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
-
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
-
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：
-
(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。
-
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。
-
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
-
六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
-
(一)買賣公債。
49
-
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。
-
前項交易金額依下列方式計算之：
-
一、每筆交易金額。
-
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之 金額。
-
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
-
年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
-
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。
-
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者
外，至少保存五年。
第 九 條：應辦理公告及申報之時限：
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
三、原公告申報內容有變更。
-
第 十 條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：
-
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。
-
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
-
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
-
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
-
四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
-
第十一條： 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
50
-
第十二條： 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。
-
第十二條之一： 前三條交易金額之計算，應依相關規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
-
第十三條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。
-
第十四條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
-
第十五條： 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依相關 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
-
前項交易金額之計算，應第十二條之一相關規定辦理。
-
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
-
第十六條： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
-
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
二、選定關係人為交易對象之原因。
-
三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
-
四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
-
六、依相關規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
-
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
-
前項交易金額之計算，應依相關規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。
-
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依規定 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 己依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。
-
己依規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
-
前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
-
第十七條： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
-
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
51
本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應
洽請會計師複核及表示具體意見。
向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依十六條規定辦理，不適用前
三項規定：
-
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
-
第十八條： 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：
-
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公 積。
-
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經
金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。
本公司依相關規定評估結果均較交易價格為低時，應依相關規定辦理。但如
因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理
性意見者，不在此限：
-
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
-
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。
-
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。
-
（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
-
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成
交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十九條： 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
52
-
第二十條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。
-
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分
割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股
東會之日期。
第廿一條：本公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同
一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同
意者外，應於同一天召開董事會。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
-
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。
-
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
-
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，
依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依上述規定辦理。
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他
人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。
-
第廿二條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外
-
，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之
-
情況：
-
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
-
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
-
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
-
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參 與公司之權益。
53
第廿三條：子公司資產取得或處分之規定
-
一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
-
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申
-
三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
-
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資 公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被 投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行 有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
-
第廿四條： 一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
-
(一)違約之處理。
-
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
-
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
-
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
-
二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
-
第廿五條： 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
-
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第廿六條：財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易 對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會 報告。
第廿七條：施行日期
本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監
察人。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議記錄載明。
54
(附錄四)
新鋼工業股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
單位：新台幣仟元
項 目 |
年 度 |
年 度 |
108 年度
(預估) |
期初實收資本額 |
|
|
$1,305,215 |
本年度配股
配息情形 |
每股現金股利(元) |
|
0.13 |
|
盈餘轉增資每股配股數(元) |
|
－ |
|
資本公積轉增資每股配股數(元) |
|
－ |
營 業 績 效
變 化 情 形 |
營業利益 |
|
不適用 |
|
營業利益較去年同期增(減)比率 |
|
|
|
稅後純益 |
|
|
|
稅後純益較去年同期增(減)比率 |
|
|
|
每股盈餘 |
|
|
|
每股盈餘較去年同期增(減)比率 |
|
|
|
年平均投資報酬率 |
|
|
擬制性每股盈餘
及本益比 |
若盈餘轉增資全數改配
放現金股利 |
擬制每股盈餘(元) |
|
|
|
擬制年平均投資報酬率 |
|
|
若未辦理資本公積轉增資 |
擬制每股盈餘(元) |
|
|
|
擬制年平均投資報酬率 |
|
|
若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 |
擬制每股盈餘(元) |
|
|
|
擬制年平均投資報酬率 |
|
註：依據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 108 年 度財務預測資訊故不適用。
55
(附錄五)
董事、監察人持有股數狀況表
一、 本公司普通股發行股數為130,521,545股，截至本次股東常會停止過戶日(一○八 年四月七日)之股東名簿記載，全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記 載持有股數如下表：
職 稱 |
法定應持有股數 |
股東名簿登記股數 |
董 事 |
8,000,000 |
31,899,183 |
監察人 |
800,000 |
3,513,843 |
職稱 |
姓 名 |
股東名簿登記股數 |
持股比率 |
董 事 長 |
蔡 錫 奇 |
6,970,294 |
5.34% |
董 事 |
連隆投資股份有限公司
(代表人：李文隆) |
2,078,782 |
1.59% |
董 事 |
鄭 毅 明 |
7,645,121 |
5.86% |
董 事 |
李 文 發 |
7,623,480 |
5.84% |
董 事 |
富巨春股份有限公司
(代表人：鄭毅宏) |
6,962,488 |
5.33% |
董 事 |
蔡 政 廷 |
619,018 |
0.47% |
獨立董事 |
許 立 銘 |
0 |
0 |
獨立董事 |
陳 鴻 基 |
0 |
0 |
獨立董事 |
潘 維 剛 |
0 |
0 |
全體董事持股合計 |
|
31,899,183 |
24.43% |
監 察 人 |
安廷投資股份有限公司
(代表人：吳美鶯) |
2,080,522 |
1.59% |
監 察 人 |
吳 信 雄 |
713,075 |
0.55% |
監 察 人 |
蔡 宗 憲 |
720,246 |
0.55% |
全體監察人持股合計 |
|
3,513,843 |
2.69% |
56