股票代碼： 2032
K
Abcdefghij SINKANG INDUSTRIES CO., LTD.
一○六年股東常會
議 事 手 冊
中華民國一○六年六月八日
桃園市大園區大園工業區民生路1 1 9 號
目 錄
股東常會開會程序 .............................. 1 股東常會議程 .................................. 2 報告事項.................................... 3 承認事項.................................... 4 討論事項.................................... 4 臨時動議.................................... 5 附件 (一) 105 年度營業報告書 ......................... 6 (二) 105 年度會計師查核報告書 ................... 8 (三) 105 年度資產負債表........... ............. 11 (四) 105 年度綜合損益表 ........................ 12 (五) 105 年度權益變動表 ........................ 13 (六) 105 年度現金流量表 ........................ 14 (七) 105 年度盈餘分配表(草案) .................. 16 (八) 105 年度監察人查核報告書 .................. 17 (九) 「公司章程」修正條文對照表 ................. 18 (十) 「股東會議事規則」修正條文對照表 ............ 21 (十一) 「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表 ..... 25 (十二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ... 28 附錄 (一) 股東會議事規則 ...................... 33 (二) 公司章程 ............................ 35 (三) 董事及監察人選舉辦法 ................... 39 (四) 取得或處分資產處理程序 .................. 41 (五) 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘 及股東投資報酬率之影響 .............. 48 (六) 董事、監察人持有股數狀況表 .......... 49
Abcdefghij
一○六年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
Abcde f ghij
106 年股東常會議程
時間：中華民國106 年6 月8 日（星期四）上午9 時30 分
地點：本公司大園廠（桃園市大園區大園工業區民生路119 號）
一、報告出席股份總數及出席率
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
第一案：105 年度營業報告書及決算表冊案。
第二案：105 年度盈餘分配案。
六、討論事項
第一案：討論「公司章程」修訂案。
第二案：討論「股東會議事規則」修訂案。
第三案：討論「董事及監察人選舉辦法」修訂案。
第四案：討論「取得或處分資產處理程序」修訂案。
七、臨時動議
八、散會
2
一、報告事項
105 年度營業報告書。(請參閱本手冊第6 頁至第7 頁)(附件一)
(二)監察人審查105 年度決算表冊報告，報請 公鑒。
105 年度監察人查核報告書。(請參閱本手冊第17 頁)(附件八)
(三)105 年度對外背書保證及資金貸與他人情形報告，報請 公鑒。
本公司截至105 年底未為他人背書保證，亦未有資金貸與他人之情事。
-
(四)105 年度董監酬勞、員工酬勞報告，報請 公鑒。
-
1.本公司105 年度獲利新台幣89,475,503 元(即稅前利益扣除分配員工及董 監事酬勞前之利益)，依本公司章程第27 條規定分派董事及監察人酬勞1% 計現金新台幣894,755 元，員工酬勞2%計現金新台幣1,789,510 元。
-
2.本案業經106 年3 月17 日董事會通過，依法提報股東常會。
(五)其他報告事項。
本公司受理股東提案權期間為106 年3 月31 日至4 月10 日止，於該期間無
接獲任何股東之提案。
3
二、承認事項
第一案：（董事會提）
-
案 由：本公司105 年度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。
-
說 明：一、本公司105 年度各項決算表冊業已編製完成，並委請國富浩華聯合 會計師事務所林美玲會計師及陳桂美會計師查核完竣。
-
二、上述財務報表及營業報告書，經本公司董事會決議通過，已送請監 察人審查後，出具書面查核報告書在案。
-
三、營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第6 頁至第15 頁(附件一~ 六)。
-
決 議：
第二案：（董事會提）
-
案 由：本公司105 年度盈餘分配案，敬請 承認。
-
說 明：一、105 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第16 頁(附件七)。
-
二、本次現金股利分配未滿一元之畸零款合計數，擬轉入職工福利委員 會。
-
三、本次盈餘分配案經股東常會承認後，擬授權董事會另訂配息基準 日。
決 議：
三、討論事項：
第一案：（董事會提）
-
案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請審議。
-
說 明：一、為強化公司治理及保障股東權益，擬將電子方式列為股東行使表決 權管道之一以及將一般董事及監察人之選舉全面採行董監事候選人 提名制。
-
二、依據公司法第192 條之1 及第216 條之1 規定辦理。
-
三、修正前後條文對照表，請參閱本手冊第18 頁至第20 頁(附件九)。
決 議：
4
第二案： （董事會提）
-
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，提請審議。
-
說 明：一、為配合公司治理及落實股東行動主義，股東會議案採行電子投票等 法令規定，爰修訂本公司「股東會議事規則」。
-
二、修正前後條文對照表，請參閱本手冊第21 頁至第24 頁(附件十)。
決 議：
第三案： （董事會提）
-
案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文，提請審議。
-
說 明：一、為配合公司治理及保障股東權益，股東會議案採行電子投票及董監 事選舉全面採行候選人提名制等法令及章程規定，爰修訂本公司 「董事、監察人選舉辦法」。
-
二、修正前後條文對照表，請參閱本手冊第25 頁至第27 頁(附件十 一)。
決 議：
第四案： （董事會提）
-
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，提請審議。
-
說 明：一、依據金管會106 年2 月9 日金管證發字第1060001296 號函之規定辦 理。
-
二、修正前後條文對照表，請參閱本手冊第28 頁至第32 頁(附件十 二)。
決 議：
四、臨時動議
五、散會
5
新鋼工業股份有限公司 105 年度營業報告書
（附件一）
一、營業計劃實施成果：
回顧民國105年，自全球金融海嘯以來最紛擾的一年，世界各地政治格局不斷
再變化，美國總統大選改朝換代，川普以一介政治素人的身分當選美國總統，他所
提的減稅、擴大基建和貿易保護等各項政見，在新總統川普還未就任，就已經挑動
支配亞洲局勢的中國神經，引起全球震盪；還有歐洲局勢，隨著難民潮不斷湧入，
歐洲恐攻不斷，接著還有英國民意崛起，公投成功脫歐，導致英鎊一蹶不振、意大
利推翻修憲改革等重大國際議題，國際舞台上也有多位舉足輕重的大人物相繼殞
落，令人惋惜，眾多的國際大事，都可能重寫全球經濟和市場秩序。
台灣歷經第三次政黨輪替，民進黨全面執政，兩岸互動明顯降溫。而美國總統
今年也將由川普上任，美中台關係變化，更難預料。台灣今年在政治、軍事，以及
經濟發展，都籠罩在美中台關係及政策變化的不確定下。雖然近日景氣好轉，經濟
成長預測也好轉，但在兩岸及國際情勢不確定的情況下，民眾對於經濟景氣的指標
市場，股市、房地產及就業市場看法也都轉趨悲觀。尤其今年一例一休等勞工休假
新制全面實施，就業市場可能產生變化。民生消費的物價今年上漲轉趨嚴重，可能
與近期油價持續上漲，加上一例一休新制上路，使得部分廠商成本增加，醞釀調漲
商品售價有關。台灣在全球區域經濟整合競賽中被邊緣化，出口面臨差異關稅的不
公平競爭。近幾年國際金融市場經常動盪不安，影響經濟的不確定風險與變數增
多，導至全球經濟前景展望不明。各國為保護國內產業，紛紛築起貿易壁壘;國際
貿易保護主義猖獗下，台灣經常成為惡意反傾銷、反補貼控訴常客，遭課傾銷稅與
平衡稅，衝擊國內出口，連帶影響民間投資意願。台灣鋼鐵產業內外交迫，來自國
際的競爭壓力越來越沉重，有賴政府採取積極有效的對策協助解決！
105年鎳價行情來看，上半年區間震盪築底，下半年蓄力上行。中國鋼材需求
旺季來臨，有助於國內鋼材報價走勢轉強，不鏽鋼產業亦受惠於國際鎳價走勢轉強
及相關國家對鎳礦政策的影響，進而推動不銹鋼的價格上漲，帶動國內業者提高營
收。中美兩大經濟體的互動，影響國際鎳價走勢。本公司除了密切注意國際鎳價走
勢外，更以嚴格控制庫存量避免跌價損失、慎選接單爭取利潤，撙節開支降低費
用，才能使105 年仍維持獲利。
展望106年，雖然全球經濟緩步復甦中，台灣也顯露春燕飛來的訊息，但全球
黑天鵝仍蠢動，台灣自身的挑戰也不少，面對國際大環境變動及兩岸關係等問題，
台灣經濟復甦也產生高度不確定性，不銹鋼產業面對變局，仍有一番挑戰。
105年度營業收入為283,662萬元，105年度營業毛利為18,950萬元，105年
度稅後淨利為7,334 萬元。
6
二、研究發展狀況：
本公司於1998年通過經濟部標準檢驗局ISO-9002品質管理驗證，2010年通過
經濟部標準檢驗局ISO-9001：2008 年版換證。
品質政策：
公司致力提升品質滿足客戶需求，配合嚴密的生產及資源管理，得以強化產業
競爭力，拓展廣大客戶市場，達成永續經營之理念。
2007 年大園廠完成污水排放管與採樣口裝置。
2008 年大園廠通過水污染防治措施計劃許可。
2013 年11 月通過水污染防治措施第一次展延。
本公司長期以來承蒙上下游產業的信賴與照顧，使新鋼有機會為台灣不鏽鋼
產業貢獻一份心力。未來，將持續秉持既定經營方針，不斷的追求穩定成長與
獲利，以回饋各位股東先進的愛護。同時，更期盼各位股東先進秉持多年來的
支持，不吝給予指導與鞭策。
董事長： 經理人： 會計主管：
7
（附件二）
會計師查核報告
新鋼工業股份有限公司 公鑒 查核意見
新鋼工業股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一
日之資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日
至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註(包括
重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解
釋及解釋公告編製，足以允當表達新鋼工業股份有限公司民國一○五年十二月三十一日
及民國一○四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一
日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與新鋼工業股份有限公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據
，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對新鋼工業股份有限公司民國105年度
財務報表之查核最重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對新鋼工業股份有限公司民國105年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
有關收入認列之會計政策請詳財務報告附註(四)之25收入認列，收入相關揭露請詳
附註(六)之19。
關鍵查核事項說明
收入係企業及投資大眾評估財務及業務績效之重要指標，新鋼工業股份有限公司因
產業特性，銷貨價格受市場原料牌告價波動影響，故收入認列之時點是否正確對財務報
表的影響重大，故將收入認列認定為關鍵查核事項。
8
因應之查核程序
本會計師對於上述事項已執行之查核程序如下：
應收款項減損
有關應收款項減損評價之會計政策請詳財務報告附註(四)之10，備抵呆帳變動及相
關揭露請詳附註(六)之4。
關鍵查核事項說明
應收票據及應收款項提列備抵金額，係管理當局針對逾期款項以主觀的判斷決定可
回收金額，並受管理當局對客戶信用風險假設的影響，另應收款項餘額對整體財務報表
係屬重大，故將應收款項備抵呆帳評估認定為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對於上述事項已執行之查核程序如下：
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務
報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估新鋼工業股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算新鋼工
業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
新鋼工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：
9
-
1.辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之 重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對新鋼工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使新鋼工 業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致新鋼工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
5.評估財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達 相關交易及事件。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
-
現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計
-
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對新鋼工業股份有限公司民國一○五年
-
度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項 ，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
林 美 玲
會計師 陳 桂 美
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第10200032833號
中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 1 7 日
10
新鋼工業股份有限公司 資產負債表 民國105年及104年12月31日
（附件三）
代 碼 |
資產 |
105年12月31日 |
105年12月31日 |
104年12月31日 |
104年12月31日 |
代 碼 |
負 債 及 權 益 |
105年12月31日 |
105年12月31日 |
單位：新台幣仟元
104年12月31日 |
單位：新台幣仟元
104年12月31日 |
|
|
金額 |
％ |
金額 |
％ |
|
|
金額 |
％ |
金額 |
％ |
11xx
1100
1110
1150
1170
1180
1200
1310
1410
1476
1479
15xx
1543
1550
1600
1780
1840
1915
1920
1930
1990
1xxx |
流動資產
現金及約當現金(附註(六)之1)
透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註(六)之2)
應收票據淨額(附註(六)之3)
應收帳款淨額(附註(六)之4)
應收帳款-關係人淨額(附註(七))
其他應收款
存貨淨額(附註(六)之5)
預付款項
其他金融資產-其他(附註(六)之6)
其他流動資產-其他
非流動資產
以成本衡量之金融資產(附註(六)之7)
採用權益法之投資(附註(六)之8)
不動產、廠房及設備(附註(六)之9)
無形資產
遞延所得稅資產(附註(六)之24)
預付設備款
存出保證金
長期應收票據及款項(附註(六)之10)
其他非流動資產-其他
資產總計 |
1,169,624
$ |
58 |
1,176,174
$ |
58 |
|
流動負債
短期借款(附註(六)之11)
應付短期票券(附註(六)之12)
應付票據
應付票據－關係人(附註(七))
應付帳款
其他應付款
其他應付款－關係人
本期所得稅負債
負債準備－流動(附註(六)之13)
其他流動負債
非流動負債
遞延所得稅負債
淨確定福利負債-非流動(附註(六)之14)
負債總計
權益
股本(附註(六)之15)
資本公積(附註(六)之16)
保留盈餘
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘(附註(六)之17)
其他權益(附註(六)之18)
權益總計
負債及權益總計 |
138,846
$ |
7 |
139,527
$ |
7 |
|
|
131,961
43,013
257,770
330,594
6,969
6,991
314,926
6,328
71,000
72 |
7
2
13
16
-
-
16
-
4
- |
170,422
99,078
232,712
258,408
4,378
1,672
227,882
7,481
174,000
141 |
9
5
11
13
-
-
11
-
9
- |
|
|
-
-
16,040
122
60,740
46,345
75
4,145
3,589
7,790 |
-
-
1
-
3
2
-
-
-
1 |
47,000
14,997
20,449
81
14,493
35,270
74
1,138
3,538
2,487 |
2
1
1
-
1
2
-
-
-
- |
|
|
850,132 |
42 |
851,363 |
42 |
|
|
207,474 |
10 |
264,361 |
13 |
|
|
24,761
186,282
618,179
1,711
14,447
-
3,487
-
1,265 |
2
9
30
-
1
-
-
-
- |
5,693
184,387
606,890
1,977
24,065
24,805
3,493
-
53 |
1
9
30
-
1
1
-
-
- |
|
|
128,543
78,931 |
6
4 |
128,689
135,672 |
6
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
346,320 |
17 |
403,888 |
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,305,215
107,011
261,115 |
65
5
13 |
1,305,215
107,011
211,241 |
64
5
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
37,235
105,000
118,880 |
2
5
6 |
33,808
105,000
72,433 |
2
5
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
95 |
- |
182 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,673,436 |
83 |
1,623,649 |
80 |
|
|
2,019,756
$ |
100 |
2,027,537
$ |
100 |
|
|
2,019,756
$ |
100 |
2,027,537
$ |
100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事長： 經理人： 會計主管：
11
新鋼工業股份有限公司 綜合損益表 民國105年及104年1月1日至12月31日
（附件四）
代 碼
4100
5000
5900
6000
6100
6200
6900
7000
7010
7020
7050
7060
7900
7950
8200
8300
8310
8311
8321
8360
8370
8300
8500
9750
9850 |
項 目 |
105年度
|
105年度
|
單位：新台幣仟元
104年度 |
單位：新台幣仟元
104年度 |
|
|
金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
|
營業收入淨額(附註(六)之19)
營業成本
營業毛利
營業費用
推銷費用
管理費用
營業淨利
營業外收入及支出
其他收入(附註(六)之20)
其他利益及損失(附註(六)之21)
財務成本(附註(六)之22)
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
本期稅前淨利
所得稅費用(附註(六)之24)
本期稅後淨利
其他綜合損益淨額
不重分類至損益之項目：
確定福利計劃再衡量數
採用權益法認列關聯企業及合資之確定福利計劃再衡量數
後續可能重分類至損益之項目：
採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額
本期其他綜合損益(稅後淨額)
本期綜合損益總額
基本每股盈餘(元)(附註(六)之25)
本期稅後淨利
稀釋每股盈餘(元)(附註(六)之25)
本期稅後淨利 |
2,836,616
$ |
100
93)
( |
3,056,085
$
2,938,365)
( |
100
96)
( |
|
|
2,647,113)
( |
|
|
|
|
|
189,503 |
7 |
117,720 |
4 |
|
|
116,884)
( |
5)
( |
104,168)
( |
3)
( |
|
|
72,781)
(
44,103)
( |
3)
(
2)
( |
64,225)
(
39,943)
( |
2)
(
1)
( |
|
|
72,619 |
2 |
13,552 |
1 |
|
|
14,172 |
1)
( |
25,878 |
- |
|
|
4,746
1,728
300)
(
7,998 |
-
-
-
1)
( |
6,206
4,356
260)
(
15,576 |
-
-
-
- |
|
|
86,791 |
1
- |
39,430
5,160)
( |
1
- |
|
|
13,452)
( |
|
|
|
|
|
73,339 |
1 |
34,270 |
1 |
|
|
2,749
110)
(
87)
( |
-
-
- |
4,224)
(
1,015)
(
21)
( |
-
-
- |
|
|
2,552 |
- |
5,260)
( |
- |
|
|
75,891
$ |
1 |
29,010
$ |
1 |
|
|
|
|
0.26
$ |
|
|
|
0.56
$ |
|
|
|
|
|
0.56
$ |
|
0.26
$ |
|
(請參閱財務報告附註)
董事長： 經理人： 會計主管：
12
新鋼工業股份有限公司 權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日
（附件五）
項 目
104.1.1.餘額
103年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
104.1.1.~12.31稅後淨利
104.1.1.~12.31其他綜合損益
採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額
確定福利計劃再衡量數
104.12.31餘額
105.1.1.餘額
104年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
105.1.1~12.31稅後淨利
105.1.1.~12.31其他綜合損益
採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額
確定福利計劃再衡量數
105.12.31餘額 |
股 本
1,305,215
$
-
-
-
-
-
-
1,305,215
$
1,305,215
$
-
-
-
-
-
-
1,305,215
$ |
資本公積
107,011
$
-
-
-
-
-
-
107,011
$
107,011
$
-
-
-
-
-
-
107,011
$ |
保 |
留盈 |
未分配盈餘
81,766
$
5,734)
(
32,630)
(
34,270
5,239)
(
1,015)
(
4,224)
(
72,433
$
72,433
$
3,427)
(
26,104)
(
73,339
2,639
2,749
110)
(
118,880
$
餘 |
單位：新台幣仟元
其他權益項目
國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額
合 計
203
$
1,627,269
$
-
-
-
32,630)
(
-
34,270
21)
(
5,260)
(
21)
(
1,036)
(
-
4,224)
(
182
$
1,623,649
$
182
$
1,623,649
$
-
-
-
26,104)
(
-
73,339
87)
(
2,552
87)
(
2,662
-
110)
(
95
$
1,673,436
$ |
單位：新台幣仟元
其他權益項目
國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額
合 計
203
$
1,627,269
$
-
-
-
32,630)
(
-
34,270
21)
(
5,260)
(
21)
(
1,036)
(
-
4,224)
(
182
$
1,623,649
$
182
$
1,623,649
$
-
-
-
26,104)
(
-
73,339
87)
(
2,552
87)
(
2,662
-
110)
(
95
$
1,673,436
$ |
|
|
|
法定盈餘公積
28,074
$
5,734
-
-
-
-
-
33,808
$
33,808
$
3,427
-
-
-
-
-
37,235
$ |
特別盈餘公積
105,000
$
-
-
-
-
-
-
105,000
$
105,000
$
-
-
-
-
-
-
105,000
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,627,269
$
-
32,630)
(
34,270
5,260)
( |
|
|
|
|
|
|
|
1,036)
(
4,224)
( |
|
|
|
|
|
|
|
1,623,649
$ |
|
|
|
|
|
|
|
1,623,649
$
-
26,104)
(
73,339
2,552 |
|
|
|
|
|
|
|
2,662
110)
( |
|
|
|
|
|
|
|
1,673,436
$ |
註：員工酬勞及董監酬勞已於各年度綜合損益表中扣除，請參閱附註(六)之23。
(請參閱財務報告附註)
董事長： 經理人： 會計主管：
13
（附件六）
新鋼工業股份有限公司 現金流量表 民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
項目
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊費用
各項耗竭及攤提
呆帳損失(回升利益)
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)
利息費用
利息收入
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分投資利益
不影響現金流量之收益費損項目合計
與營業活動相關之資產/負債變動數：
應收票據(增加)減少
應收帳款(增加)減少
應收帳款－關係人(增加)減少
其他應收款(增加)減少
存貨(增加)減少
預付款項減少
其他流動資產減少
其他營業資產減少
應付票據減少
應付票據－關係人增加
應付帳款增加(減少)
其他應付款增加(減少)
其他應付款-關係人增加
負債準備增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
淨確定福利負債減少
與營業活動相關之資產/負債淨變動合計 |
105年度
104年度
86,791
$
39,430
$
26,620
26,080
365
321
1,609
1,835)
(
65
62)
(
300
260
1,720)
(
1,888)
(
7,998)
(
15,576)
(
2,054)
(
2,081)
(
407)
(
459)
(
16,780
4,760
25,311)
(
34,554
73,659)
(
69,160
2,591)
(
2,721)
(
5,408)
(
1,184
87,044)
(
223,125
1,153
2,345
69
3
118
106
4,410)
(
6,264)
(
42
69
46,247
5,818)
(
11,075
325)
(
1
72
51
103)
(
5,303
1,815)
(
53,428)
(
11,422)
(
187,792)
(
302,150 |
|
|
14
營運產生之現金流入(出)：
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營運產生之現金流入合計
營業活動之淨現金流入(出)
投資活動之現金流量：
取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產
以成本衡量之金融資產增加
以成本衡量之金融資產減資退回股款
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金(增加)減少
其他金融資產增加
其他非流動資產增加
預付設備款增加
投資活動之淨現金流入(出)
籌資活動之現金流量：
短期借款減少
應付短期票券減少
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 |
1,809
5,904
300)
(
1,536)
(
5,877
78,344)
(
293,000)
(
349,407
19,069)
(
-
13,103)
(
2,054
6
103,000
1,311)
(
-
127,984
47,000)
(
14,997)
(
26,104)
(
88,101)
(
38,461)
(
170,422
131,961
$ |
1,796
8,856
260)
(
4,605)
( |
|
|
5,787 |
|
|
352,127 |
|
|
345,000)
(
272,459
-
1,312
5,164)
(
2,641
2,919)
(
114,000)
(
-
19,917)
( |
|
|
210,588)
( |
|
|
3,000)
(
5,001)
(
32,630)
( |
|
|
40,631)
( |
|
|
100,908
69,514 |
|
|
170,422
$ |
(請參閱財務報告附註)
董事長： 經理人： 會計主管：
15
新鋼工業股份有限公司
106年度盈餘分配表(草案)
（附件七）
新鋼工業股份有限公司
106年度盈餘分配表(草案) |
（附件七） |
|
單位:新台幣元 |
項目 |
金額 |
期初未分配盈餘
加(減)：
105年度確定福利計劃之精算損益
105年度稅後淨利
小計
提列項目：
減:提列法定盈餘公積10%
本年度可分配盈餘小計 |
42,902,019
2,638,744
73,339,438 |
|
118,880,201
7,333,944
111,546,257 |
分配項目：
股東紅利－現金股利－每股0.4元
股東紅利－股票股利－每股0.0元 |
52,208,618
0 |
期末未分配盈餘 |
59,337,639 |
註:盈餘分配係以105年度之盈餘優先分配。
董事長： 經理人： 會計主管：
16
（附件八）
監察人查核報告書
董事會業已決議本公司民國105 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議案。
其中本公司民國105年度財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所林美
玲會計師及陳桂美會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。
本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任。
簽證會計師林美玲會計師及陳桂美會計師與本監察人等溝通下列事項:
1.所規劃之查核範圍、時間以及重大查核發現。
-
2.會計師所隸屬事務所獨立性事項。
-
3.關鍵查核事項。
董事會決議之本公司民國105 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議案，經
本監察人等查核，認為均符合相關法令規定，爰依公司法第219 條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
新鋼工業股份有限公司民國106 年股東常會
監察人：安廷投資股份有限公司
==> picture [129 x 18] intentionally omitted <==
監察人：蔡宗憲
==> picture [249 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [321 x 15] intentionally omitted <==
17
新鋼工業股份有限公司
（附件九）
公司章程修正條文對照表
|
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
|
第十七條
本公司設董事七人至九人、監
察人二人至三人，任期均為三年，
連選均得連任。
前項董事名額中，獨立董事之
人數至少二人且不得少於董事席次
五分之一。獨立董事及一般董事、
監察人之選舉均採公司法第一百
九十二條之一之候選人提名制
度，並應遵守證券交易法等相關法
令規範。
全體董事、監察人所持有本公
司記名股票之股份總額悉依主管機
關頒佈之「公開發行公司董事、監
察人股權成數及查核實施規則。」
之規定辦理。
全體董事或監察人選任當時所
持有記名股票之股份總額不足主管
機關規定成數時，由獨立董事外之
全體董事或監察人於就任後一個月
內補足之。 |
|
第十七條
本公司設董事七人至九人、監
察人二人至三人，均由股東會依公
司法之規定就有行為能力之人選任
之。任期均為三年，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人
數至少二人，且不得少於董事席次
五分之一。獨立董事之選舉採候選
人提名制度，由股東會就獨立董事
候選人名單中選任之。有關獨立董
事之專業資格、持股、兼職限制、
獨立性之認定、提名與選任方式及
其他應遵行事項，依公司法及主管
機關相關法令規定辦理。
全體董事、監察人所持有本公
司記名股票之股份總額悉依主管機
關頒佈之「公開發行公司董事、監
察人股權成數及查核實施規則。」
之規定辦理。 |
|
第一項配合董監事
均採候選人提名
制，故刪除“均由
股東會依公司法之
規定就有行為能力
之人選任之” 內
容。
第二項依法令規定
獨立董事須採取候
選人提名制度，故
記載於章程中；由
於本公司改採用電
子投票制度，因此
建議一般董事及監
察人之選舉亦配合
採候選人提名制
度，可與公司治理
之時代潮流接軌。
第四項新增依據
公開發行公司董
事、監察人股權成
數及查核實施規
則第四條。 |
|
|
刪除 |
第廿四條：
本公司經董事會全體過半數之
同意得聘請顧問。 |
|
參考同業章程已
無此項規定。 |
|
|
第五章 經理人
第廿四條：
本公司得置經理人：
一、總經理一人。
二、副總經理、協理若干人。
其委任、解任、報酬及其他相
關約定均以契約方式載明，並
由董事會以過半數之出席，及
出席董事過半數同意之決議行
之。 |
第五章 經理人
第廿五條：
本公司得置經理人：
一、總經理一人。
二、副總經理、協理若干人。
其委任、解任、報酬及其他相
關約定均以契約方式載明，並
由董事會以過半數之出席，及
出席董事過半數同意之決議行
之。 |
|
條次調整。 |
|
18
|
第六章 會 計
第廿五條：
本公司每年一月一日起至十二
月三十一日為一會計年度。每會計
年度終了，董事會應編造下列表
冊，於股東常會開會三十日前交監
察人查核出具查核報告書後，提交
股東常會請求承認，並依呈報主管
機關核備：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
第六章 會 計
第廿六條：
本公司每年一月一日起至十二
月三十一日為一會計年度。每會計
年度終了，董事會應編造下列表
冊，於股東常會開會三十日前交監
察人查核出具查核報告書後，提交
股東常會請求承認，並依呈報主管
機關核備：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
條次調整。 |
|
第廿六條：
本公司依當年度未計入員工及
董監事酬勞之稅前利益，扣除累積
虧損後，如尚有盈餘，應依下列比
例提撥：
一、董事及監察人酬勞，以百分之
一為上限。
二、員工酬勞為百分之二。 |
第廿七條：
本公司依當年度未計入員工及
董監事酬勞之稅前利益，扣除累積
虧損後，如尚有盈餘，應依下列比
例提撥：
一、董事及監察人酬勞，以百分之
一為上限。
二、員工酬勞為百分之二。 |
條次調整。 |
|
第廿七條：本公司之股利政策：
本公司所營事業目前生命週期
穩定成長，為公司永續經營，考量
本公司未來獲利狀況，資金需求及
長期財務規劃，並考量股東對現金
流入之需求，採平衡股利政策。本
公司每年度結算如有盈餘，董事會
擬訂盈餘分配案時，將考慮公司財
務結構、股東權益、兼顧股利穩定
性，除有資金需求外，每年度實際
分配之盈餘佔不包括前期之可分配
盈餘百分之五十以上，其中現金股
利部份不低於現金股利及股票股利
合計數之百分之十。盈餘分配案提
請股東會決議分派之。 |
第廿七條之一：本公司之股利政策：
本公司所營事業目前生命週期
穩定成長，為公司永續經營，考量
本公司未來獲利狀況，資金需求及
長期財務規劃，並考量股東對現金
流入之需求，採平衡股利政策。本
公司每年度結算如有盈餘，董事會
擬訂盈餘分配案時，將考慮公司財
務結構、股東權益、兼顧股利穩定
性，除有資金需求外，每年度實際
分配之盈餘佔不包括前期之可分配
盈餘百分之五十以上，其中現金股
利部份不低於現金股利及股票股利
合計數之百分之十。盈餘分配案提
請股東會決議分派之。 |
條次調整。 |
|
第廿七條之一： |
第廿七條之二： |
條次調整。 |
19
|
本公司年度結算如有盈餘，於
依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧
損及提列法定公積百分之十並依法
令或主管機關相關規定提列或迴轉
特別盈餘公積，如尚有餘額，得加
計以前年度累積未分配盈餘為可供
分配盈餘數，再視業務狀況酌予保
留後，董事會擬定盈餘分配案提報
股東會決議通過分配之。 |
本公司年度結算如有盈餘，於
依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧
損及提列法定公積百分之十並依法
令或主管機關相關規定提列或迴轉
特別盈餘公積，如尚有餘額，得加
計以前年度累積未分配盈餘為可供
分配盈餘數，再視業務狀況酌予保
留後，董事會擬定盈餘分配案提報
股東會決議通過分配之。 |
|
|
第七章 附則
第三十條：
本章程由發起人訂立於民國六
十三年三月二十日。第一次修正於
民國六十五年七月二十日。第二次
修正於民國六十六年五月十二
日。.....第二十五次修正於民國一
○五年六月八日。第二十六次修正
於民國一○六年六月八日。 |
第七章 附則
第三十條：
本章程由發起人訂立於民國六
十三年三月二十日。第一次修正於
民國六十五年七月二十日。第二次
修正於民國六十六年五月十二
日。.....第二十五次修正於民國一
○五年六月八日。 |
增列第二十六次
修正日期 |
20
新鋼工業股份有限公司
股東會議事規則修正條文對照表
（附件十）
|
修正條文 |
|
現行條文 |
說 明 |
|
第一條
新鋼工業股份有限公司（以下簡
稱本公司）股東會議事程序，除公司
法及有關法令以及本公司章程另有
規定外，悉依本規則之規定施行之。 |
|
第一條
新鋼工業股份有限公司（以下簡
稱本公司）股東會議事程序，除公司
法及有關法令以及本公司章程另有
規定外，悉依本規則之規定施行之。 |
本條未修正 |
|
第二條：
出席股東會之股東或其代理人，
應請佩帶出席證，並繳交簽到卡以代
簽到。簽到卡交於本公司者，即視為
該簽到卡所載股東或代理人本人親自
出席，本公司不負認定之責。
股東會之出席，應以股份為計算
基準。出席股數依繳交之簽到卡，加 |
|
第二條
出席股東會之股東或其代理
人，應請佩帶出席證，並繳交簽到卡
以代簽到。簽到卡交於本公司者，即
視為該簽到卡所載股東或代理人本
人親自出席，本公司不負認定之責。
出席股數依繳交之簽到卡計算之。 |
因應本公司採
行書面及電子
方式進行投
票，爰規範表
決權出席股數
之計算方式，
新增第二項。 |
|
計以書面或電子方式行使表決權之股 |
|
|
|
|
數計算之。 |
|
|
|
|
第三條
股東會召開之地點，應於本公司
所在地或便利股東出席且適合股東
會召開之地點為之，會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時。 |
|
第三條
股東會召開之地點，應於本公司
所在地或便利股東出席且適合股東
會召開之地點為之，會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時。 |
本條未修正 |
|
第四條
公司應將股東會之開會過程全
程錄音或錄影，並至少保存一年。 |
|
第四條
公司應將股東會之開會過程全
程錄音或錄影，並至少保存一年。 |
本條未修正 |
|
第五條
出席股東所代表的股份數額超過
本公司已發行股份總數二分之一時，
主席即宣布開會。如已逾開會時間而
出席股東不足上述定額時，主席得決
定延後開會之時間並宣布之，其延後
次數以二次為限，延後時間合計不得
超過一小時。
開會時間延後二次後，出席股東
如仍不足有代表已發行股份總數三分 |
|
第五條
出席股東所代表的股份數額超
過本公司已發行股份總數二分之一
時，主席即宣布開會。如已逾開會時
間而出席股東不足上述定額時，主席
得決定延後開會之時間並宣布之，其
延後次數以二次為限，延後時間合計
不得超過一小時。
開會時間經延後兩次後，出席股
東如仍不足前述定額而有代表本公
司已發行股份總數三分之一以上股
東出席時，得依照公司法第一百七十
五條之規定「以出席股東表決權過半
數之同意，為假決議」 。
於進行上述假決議之同時，如出
席股東所代表之股數已增至超過本
公司已發行股份總數二分之一時，主
席得將作成之假決議依公司法第一
七四條規定，重新提請大會表決。 |
(1)增加開會
時間延後二
次仍不足有
代表已發行
股份總數三
分之一以上
股東出席
時，由主席宣
布流會之程
序，增加條文
嚴謹度。
(2) 增加應於
假決議後，再
行通知舉行股
東會之程序規
範。 |
|
之一以上股東出席時，由主席宣布流 |
|
|
|
|
會。
前項開會時間經延後二次後，出
席股東如仍不足前述定額而有代表
本公司已發行股份總數三分之一以
上股東出席時，得依照公司法第一百
七十五條第一項規定為假決議，並將
假決議通知各股東於一個月內再行召
集股東會。
於進行上述假決議之同時，如出
席股東所代表之股數已增至超過本
公司已發行股份總數二分之一時，主
席得將作成之假決議依公司法第一
七四條規定，重新提請大會表決。 |
|
|
|
21
第六條
股東會如由董事會召集者，其主
席依公司法第二百零八條規定擔任
之。股東會如由董事會以外之其他有
召集權人召集者，其主席由該召集權
人擔任之。 |
第六條
股東會如由董事會召集者，其主
席依公司法第二百零八條規定擔任
之。股東會如由董事會以外之其他有
召集權人召集者，其主席由該召集權
人擔任之。 |
本條未修正 |
第七條
公司得指派所委任之律師、會計
師或相關人員列席股東會。出席股東
發言後，主席得親自或指定相關人員
答覆。 |
第七條
公司得指派所委任之律師、會計
師或相關人員列席股東會。出席股東
發言後，主席得親自或指定相關人員
答覆。 |
本條未修正 |
第七條之一
股東發言，應先將書明出席證號
碼、姓名、及發言要旨之發言條送交
主席，由主席定其發言之先後順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視
為未發言。發言內容與發言條記載不
符者，以發言內容為準。股東對於代
理人於授權書內或其他方法限制其權
限者，不問是否為本公司所知悉，概
以代理人所為之發言或表決為準。
出席股東發言時，其他股東除經
徵得主席及發言股東同意外，不得發
言干擾，違反者主席應予制止。 |
|
一併規範股東
發言之相關規
則，原第九條
調整至第七條
之一。 |
第七條之二
同一議案每一股東發言，非經主
席之同意不得超過兩次，每次不得超
過五分鐘。股東發言違反前項規定或
超出議題範圍者，主席得制止其發
言。 |
|
一併規範股東
發言之相關規
則，原第十條
調整至第七條
之二。 |
第七條之三
法人受託出席股東會時，該法人
僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表
出席股東會時，同一議案僅得推由一
人發言。 |
|
一併規範股東
發言之相關規
則，原第十三
條調整至第七
條之三。 |
第八條
股東會如由董事會召集者，其議
程由董事會訂定之，會議應依排定之
議程進行，非經股東會決議不得變更
之。
股東會如由董事會以外之其他
有召集權人召集者，準用前項之規
定。
前二項排定之議程於議事（含臨
時動議）未終結前，非經決議，主席
不得逕行宣布散會。會議散會後，股
東不得另推選主席於原址或另覓場
所續行開會。但主席違反議事規則宣
布散會者，得以出席股東表決權過半
數之同意，推選一人擔任主席繼續開
會。 |
第八條
股東會如由董事會召集者，其議
程由董事會訂定之，會議應依排定之
議程進行，非經股東會決議不得變更
之。
股東會如由董事會以外之其他
有召集權人召集者，准用前項之規
定。
前二項排定之議程於議事（含臨
時動議）未終結前，非經決議，主席
不得逕行宣布散會。會議散會後，股
東不得另推選主席於原址或另覓場
所續行開會。但主席違反議事規則宣
布散會者，得以出席股東表決權過半
數之同意，推選一人擔任主席繼續開
會。 |
為符合法律用
語，為文字之
修改。 |
22
|
|
第九條
股東發言，應先將書明出席證號
碼、姓名、及發言要旨之發言條送交
主席，由主席定其發言之先後順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視
為未發言。發言內容與發言條記載不
符者，以發言內容為準。股東對於代
理人於授權書內或其他方法限制其
權限者，不問是否為本公司所知悉，
概以代理人所為之發言或表決為準。
出席股東發言時，其他股東除經
徵得主席及發言股東同意外，不得發
言干擾，違反者主席應予制止。 |
與股東發言之
相關規則，調
整至第七條之
一。 |
|
|
第十條
同一議案每一股東發言，非經主
席之同意不得超過兩次，每次不得超
過五分鐘。股東發言違反前項規定或
超出議題範圍者，主席得制止其發
言。 |
與股東發言之
相關規則，調
整至第七條之
二。 |
|
第九條
股東會之出席及表決，以股份為
計算基準，如有股東提議清點人數，
主席得不為受理。於議案表決時，已
達法定數額時，該議案視為通過。 |
第十一條
股東會之出席及表決，以股份為
計算基準，如有股東提議清點人數，
主席得不為受理。於議案表決時，已
達法定數額時，該議案視為通過。 |
條次調整。 |
|
第十條
主席對於議案之討論，得於適當
進程宣告討論終結。經主席宣告停止
討論之議案如須以投票方式表決者，
得就數議案同時投票，但應分別表決
之。 |
第十二條
主席對於議案之討論，得於適當
進程宣告討論終結。經主席宣告停止
討論之議案如須以投票方式表決者，
得就數議案同時投票，但應分別表決
之。 |
條次調整。 |
|
|
第十三條
法人受託出席股東會時，該法人
僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股
東會時，同一議案僅得推由一人發言。 |
與股東發言之
相關規則，調
整至第七條之
三。 |
23
|
第十一條：
議案之決議，除法律另有規定者
外，以出席股東表決權過半數之同意 |
第十一條：
議案之決議，除法律另有規定者
外，以出席股東表決權過半數之同意 |
|
第十四條
議案之表決，除公司法及公司章
程另有規定外，以出席股東表決權過 |
(1)條次調整。
(2)現今採投
票方式表決取
代主席徵詢方
式通過。
(3)為避免法
令變更及規範
繁雜之情形，
刪除無表決權
情形之記載，
逕依本規則第
一條及相關法
令辦理。 |
|
行之。
同一議案有與原提案不相併存之
修正案或替代案時，由主席併同原案
定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他不相併存之議案即視為否
決，勿庸再行表決。 |
與原提案不相併存之 |
|
半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為 |
|
|
|
|
|
通過，其效力與投票表決同。
同一議案有修正案或替代案
時，由主席併同原案定其表決之順
序。如其中一案已獲通過時，其他議
案即視為否決，勿庸再行表決。股東
每股有一表決權。
又依照公司法第一七七條之規
定：「除信託事業或經證券主管機關核 |
|
|
|
|
|
准之股務代理機構外，一人同時受二 |
|
|
|
|
|
人以上股東委託時，其代理之表決權 |
|
|
|
|
|
不得超過已發行股份總數表決權之百 |
|
|
|
|
|
分之三，超過時其超過之表決權，不 |
|
|
|
|
|
予計算。 |
|
|
第十二條：
議案表決之監票及計票人員，由
主席指定之，但監票人員應具有股東
身分。表決之結果，應當場報告，並
做成紀錄。 |
|
|
第十五條
議案表決之監票及計票人員，
由主席指定之，但監票人員應具有
股東身分。表決之結果，應當場報
告，並做成紀錄。 |
條次調整。 |
|
第十三條：
除議程所列議案外，股東提出之
其他議案或原議案之修正案或替代
案，應有其他股東附議，提案人連同
附議人代表之股數，應達已發行股份
總數百分之一，否則提案不成立。 |
|
|
第十六條
除議程所列議案外，股東提出之
其他議案或原議案之修正案或替代
案，應有其他股東附議，提案人連同
附議人代表之股數，應達已發行股份
總數百分之一，否則提案不成立。 |
條次調整。 |
|
第十四條：
主席得指揮糾察員（或保全人
員）協助維持會場秩序。糾察員（含
保全人員）在場協助維持秩序時應佩
帶識別證或臂章。 |
|
|
第十七條
主席得指揮糾察員（或保全人
員）協助維持會場秩序。糾察員（含
保全人員）在場協助維持秩序時應佩
帶識別證或臂章。 |
條次調整。 |
|
第十五條：
會議進行中，主席得視需要，酌
定休息時間。如一次集會未能結束，
得由大會決議於五日內續行集會並
免為通知及公告。 |
|
|
第十八條
會議進行中，主席得視需要，酌
定休息時間。如一次集會未能結束，
得由大會決議於五日內續行集會並
免為通知及公告。 |
條次調整。 |
|
第十六條：
本規則經股東會決議通過後施
行，修改時同。 |
|
|
第十九條
本規則經股東會決議通過後施
行，修改時同。 |
條次調整。 |
24
新鋼工業股份有限公司
（附件十一）
董事及監察人選舉辦法修正條文對照表
|
修正條文 |
|
現行條文 |
說明 |
|
新鋼工業股份有限公司董事及監
察人選任程序 |
|
新鋼工業股份有限公司董事及監
察人選舉辦法 |
依據證交所範
例，將選舉辦法變
更為選任程序。 |
|
第一條
本公司董事及監察人之選
舉，除公司法、有關法令及本公司
章程另有規定外，悉依本程序行
之。 |
|
第一條
本公司董事及監察人之選
舉，除公司法及本公司章程另有規
定外，悉依本辦法行之。 |
(1).法令包括範
圍較廣，爰將增加
有關法令之文字。
(2).因應規則名
稱之修改，辦法修
改為程序。 |
|
第二條：
本公司董事及監察人之選舉
均採公司法第一百九十二條之一
之候選人提名制度，並應遵守證券
交易法等相關法令規範。 |
|
第二條
本公司董事及監察人，由股
東會就有行為能力之人選任之。 |
依據106 年度修
訂之公司章程第
十七條修改。 |
|
第三條
本公司董事及監察人之名
額，由董事會依公司章程規定，
決議定額席次。 |
|
第三條
本公司董事及監察人之名額
以本公司章程所訂定之董事及監
察人名額為準。 |
因應章程董事、監
察人席次為不定
額，爰修改文字。 |
|
第四條
本公司獨立董事之資格及選
任，應依「證券交易法」、「公開
發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法」及相關規定辦理。 |
|
第四條
本公司獨立董事之資格及選
任，應依「證券交易法」、「公開
發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法」及相關規定辦理。 |
本條文未修正。 |
|
第五條
本公司董事之選舉，除公司章
程另有規定外，每一股份有與應選
出董事人數相同之選舉權，得集中
選舉一人，或分配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事應一
併進行選舉，分別計算當選名額。
選舉人之記名，以選舉票上所記
之股東出席證號碼代之。
監察人之選舉照前項規定辦
理。 |
|
第五條
本公司董事之選舉，除公司章
程另有規定外，每一股份有與應選
出董事人數相同之選舉權，得集中
選舉一人，或分配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事應一
併進行選舉，分別計算當選名額。
選舉人之記名，以選舉票上所記之
股東出席證號碼代之。
監察人之選舉照前項規定辦
理。 |
本條文未修正。 |
25
|
第六條
本公司董事及監察人之選
舉，應分別計算獨立董事、一般董
事及監察人之選舉權，由所得選票
代表選舉權較多者，依次當選。
一人同時當選為董事及監察
人時，應自行決定充任董事或監察
人，其缺額由原選次多數之被選人
遞充。
如有二人或二人以上得權相
同，而超過應選出名額時，應由得
權相同者抽籤決定之，如得權相同
者未出席時，概由主代為抽籤。 |
|
第六條
本公司董事及監察人，依本公
司章程訂定之名額，由所得選票代
表選舉權較多者，依次當選，一人
同時當選為董事及監察人時，應自
行決定充任董事或監察人，其缺額
由原選次多數之被選舉人遞充。如
有二人或二人以上得權相同，而超
過應選出名額時，應由得權相同者
抽籤決定之，如得權相同者未出席
時，概由主席代為抽籤。 |
(1)配合獨立董事
與一般董事應分
別計算當選名額
修改之。
(2)將本條文分列
成三項，以使條文
文意清楚。 |
|
第七條
董事會應負責製備董事及監
察人選舉票，選舉票應加蓋董事會
印章，並填明選舉人之股東出席證
號碼及選舉權數。 |
|
第七條
董事會應負責製備董事及監
察人選舉票，選舉票應加蓋董事會
印章，並填明選舉人之股東出席證
號碼及選舉權數。 |
本條文未修正。 |
|
第八條
選舉開始前由主席指定計票
員若干人，並徵求出席股東若干人
為監票員，如出席股東無人應徵為
監票員時，得由主席逕行指定之。 |
|
第八條
選舉開始前由主席指定計票
員若干人，並徵求出席股東若干人
為監票員，如出席股東無人應徵為
監票員時，得由主席逕行指定之。 |
本條文未修正。 |
|
第九條
選舉用票櫃應由董事會製
備，票櫃應於投票前由監票員當眾
開驗。 |
|
第九條
選舉用票櫃應由董事會製
備，票櫃應於投票前由監票員當眾
開驗。 |
本條文未修正。 |
|
第十條
選舉人填寫選票時，應以毛
筆、鋼筆或原子筆於選舉票之「被
選舉人」欄書明被選舉人之被選舉
權數。
股東以電子投票方式行使選
舉權者，應於本公司指定之電子投
票平台及方式行使之。 |
|
第十條
選舉人填寫選票時，應以毛
筆、鋼筆或原子筆於選舉票之「被
選舉人」欄書明：被選舉人如為股
東身分者，選舉人須在選舉票「被
選舉人」欄填明被選舉人戶名及股
東戶號；如非股東身分者，應填明
被選舉人姓名及身分證統一編
號。惟政府或法人股東為被選舉人
時，選舉票之被選舉人戶名欄應填
列該政府或法人名稱，亦得填列該
政府或法人名稱及其代表人姓
名；代表人有數人時，應分別加填
代表人姓名。此外，並應書明被選
舉人之被選舉權數。 |
(1).採候選人提
名制無須填寫被
選舉人資料，故刪
除之。
(2).新增股東應
遵循電子投票方
式之規範。 |
26
|
第十一條
選舉票有下列情事之一者無
效：
一、不用本辦法規定之選票。
二、未經投入票櫃之選舉票。
三、填寫字跡模糊不清致無法辨認
之選舉票。
四、填寫被選舉權數以外另夾寫其
他圖文、符號，或不明事物之
選舉票。
五、選舉權數未經選舉人填寫之空
白選舉票。
六、已填寫之被選舉權數，經塗改
之選舉票。
七、分配選舉權數合計超過選舉人
持有選舉權數者。
另合計選舉權數若少於選舉
人持有選舉權數，則不足之權數視
為棄權。 |
|
第十一條
選舉票有下列情事之一者無
效：
一、不用本辦法規定之選票。
二、以空白之選舉票投入投票箱
者。
三、字跡模糊無法辦認或經塗改
者。
四、所填被選舉人如為股東身分
者，其戶名、股東戶號與股東
名簿不符者；所填被選舉人如
非股東身分者，其姓名、身分
證統一編號不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）、
股東戶號（身分證統一編號）
及分配選舉權數外，夾寫其它
文字者。
六、未填被選舉人之戶名（姓名）、
股東戶號（身分證統一編號）
者。 |
採候選人提名制
無發生被選舉人
資料誤填之狀
況，故刪除及修改
第一項第二至六
款。
增加第七款無效
票之認定標準。
增加第二項棄權
之規定。 |
|
為棄權。 |
|
|
|
|
第十二條
投票完畢後當場開票，開票結
果應由主席當場宣布，包含董事及
監察人當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票
員密封簽字後，妥善保管，並至少
保存一年。但經股東依公司法第一
百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。 |
|
第十二條
投票完畢後，應即於監票員監
督下當眾開票。開票結果由主席宣
佈之。 |
依據證交所參考
範例修改。 |
|
第十三條
當選之董事或監察人，由本公
司董事會分別發給當選通知書。 |
|
第十三條
當選之董事或監察人，由本公
司董事會分別發給當選通知書。 |
本條文未修正。 |
|
第十四條
本辦法經股東會決議通過後
施行，修正時亦同。 |
|
第十四條
本辦法經股東會決議通過後
施行，修正時亦同。 |
本條文未修正。 |
27
新鋼工業股份有限公司
（附件十二）
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
修正條文 |
現行條文 |
說 明 |
第二條:
本程序所稱資產之適用範圍
一﹑股票、公債、公司債、金融債
券、表彰基金之有價證券、存託
憑證、認購(售)權證、受益證券
及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、
投資性不動產、土地使用權）及
設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特
許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。 |
第二條:
本程序所稱資產之適用範圍
一﹑股票、公債、公司債、金融債
券、表彰基金之有價證券、存託
憑證、認購(售)權證、受益證券
及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、
投資性不動產、土地使用權、及
設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特
許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。 |
標點符號修
正，以符合第二
款文義。 |
第四條:權責單位
資產之取得或處分，應由下列
權責單位（人）依法令規定辦理之。
一、短期股權投資：總經理。
二、長期股權投資：總經理室。
三、有價證券（股票除外）：財務部。
四、不動產：總務部。
五、其他：總經理指派專責單位
（人）。 |
第四條:權責單位
資產之取得或處分，應由下列
權責單位（人）依法令規定辦理之。
一、短期股權投資：總經理。
二、長期股權投資：總經理室。
三、有價證券（股票除外）：財務部。
四、不動產：行政部。
五、其他：總經理指派專責單位
（人）。 |
配合公司組織
名稱變更。 |
第五條:核決權限
一、有價證券（長期股權除外）：總
經理。
二、長期股權：董事會。
但長期股權投資於六仟萬元
（含）以下者，授權由董事長先
決行其取得或處分，事後再提報
董事會追認。
三、固定資產：
(一)預算交易價額新台幣三仟萬
元（含）以上者：董事會。
(二)預算交易價額新台幣三仟萬元
以下者：依不動產、廠房及設
備管理辦法之規定辦理。 |
第五條:核決權限
一、有價證券（長期股權除外）：總
經理。
二、長期股權：董事會。
但長期股權投資於六仟萬元
（含）以下者，授權由董事長
先決行其取得或處分，事後再
提報董事會追認。
三、固定資產：
1.預算交易價額新台幣三仟萬
元（含）以上者：董事會。
2.預算交易價額新台幣三仟萬元
以下者：依固定資產管理辦法之
規定辦理。 |
配合國際財務
報導準財，名稱
修正。並將目號
修正以符合法
規條號。 |
28
第八條:應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列
情形者，應按性質依規定格式，於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或
與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以
上。但買賣公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣市
場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受
讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂
處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備，且其交易對象非為
關係人，交易金額並達下列規定
之一：
(一)實收資本額未達新臺幣一百
億元之公開發行公司，交易
金額達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億
元以上之公開發行公司，交
易金額達新臺幣十億元以
上。
五、以自地委建、租地委建、合建分
屋、合建分成、合建分售方式取
得不動產，本公司預計投入之交
易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資，其交易金額達本
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者。但下列情形不
在此限：
(一)買賣公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市場
基金。
前項交易金額依下列方式計算
之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或
處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、
處分分別累積）同一開發計畫不
動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、
處分分別累積）同一有價證券之金
額。 |
|
第八條:應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列
情形者，應按性質依規定格式，於事
實發生之即日起算二日內將相關資
訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或
與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公
司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以
上。但買賣公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或贖回國內貨
幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受
讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂
處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易或從事
大陸地區投資，其交易金額達本
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者。但下列情形不
在此限：
(一)買賣公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、
申購或贖回國內貨幣市場基金。
(三)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備且其交易對象非
為關係人，交易金額未達新臺幣
五億元以上。
(四)以自地委建、租地委建、合建分
屋、合建分成、合建分售方式取
得不動產，本公司預計投入之交
易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算
之：
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或
處 分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分（取得、處
分分別累積）同一開發計畫不動產
之金額。
4.一年內累積取得或處分（取得、處
分分別累積）同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依本處理程序規定公告部
分免再計入。 |
依據金融監督
管理委員會
106 年2 月9 日
金管證發字第
1060001296 號
函規定修正公
開發行公司取
得或處分資產
處理準則第三
十條規定。 |
|
|
|
|
29
前項所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理程序規定公告部分免
再計入。
本公司應按月將本公司及其非
屬國內公開發行公司之子公司截至
上月底止從事衍生性商品交易之情
形依規定格式，於每月十日前輸入金
管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於
公告時有錯誤或缺漏而應予補正
時，應於知悉之即日起算二日內將全
部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將
相關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷商
之意見書備置於本公司，除其他法
令另有規定者外，至少保存五年。 |
本公司應按月將本公司及其非
屬國內公開發行公司之子公司截至
上月底止從事衍生性商品交易之情
形依規定格式，於每月十日前輸入金
管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於
公告時有錯誤或缺漏而應予補正
時，應將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將
相關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷商
之意見書備置於本公司，除其他法
令另有規定者外，至少保存五年。 |
|
第十條:
本公司取得或處分不動產或設
備，除與政府機關交易、自地委建、
租地委建，或取得、處分供營業使用
之設備外，交易金額達本公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者，應於事實發生日前取得專業估
價者出具之估價報告，並符合下列規
定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定
價格或特殊價格作為交易價格之
參考依據時，該項交易應先提經
董事會決議通過，未來交易條件
變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上
者，應請二家以上之專業估價者
估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情
形之一，除取得資產之估價結果
均高於交易金額，或處分資產之
估價結果均低於交易金額外，應
洽請會計師依財團法人中華民國
會計研究發展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金會)所發布之
審計準則公報第二十號規定辦
理，並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達
交易金額之百分之二十以上。
(二)二家以上專業估價者之估價
結果差距達交易金額百分之十以
上。
四、專業估價者出具報告日期與契約
成立日期不得逾三個月。但如其
適用同一期公告現值且未逾六個
月，得由原專業估價者出具意見
書。 |
第十條:
本公司取得或處分不動產及設
備，除與政府機構交易、自地委建、
租地委建，或取得、處分供營業使用
之設備外，交易金額達本公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者，應於事實發生日前取得專業估
價者出具之估價報告，並符合下列規
定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定
價格或特殊價格作為交易價格之
參考依據時，該項交易應先提經
董事會決議通過，未來交易條件
變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上
者，應請二家以上之專業估價者
估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情
形之一，除取得資產之估價結果
均高於交易金額，或處分資產之
估價結果均低於交易金額外，應
洽請會計師依財團法人中華民國
會計研究發展基金會(以下簡稱
會計研究發展基金會)所發布之
審計準則公報第二十號規定辦
理，並對差異原因及交易價格之
允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達
交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價
結果差距達交易金額百分之十以
上者。
四、專業估價者，出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月。但如
其適用同一期公告現值且未逾六
個月者，得由原專業估價者出具
意見書。 |
依據金融監督
管理委員會
106 年2 月9 日
金管證發字第
1060001296 號
函酌修文字 |
|
30 |
|
第十二條：
本公司取得或處分會員證或無
形資產交易金額達本公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上
者，除與政府機關交易外，應於事實
發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見，會計師並應依會計
研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。 |
第十二條
本公司取得或處分會員證或無
形資產交易金額達本公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上
者，除與政府機構交易外，應於事實
發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見，會計師並應依會計
研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。 |
依據金融監督
管理委員會
106 年2 月9 日
金管證發字第
1060001296 號
函酌修文字 |
第十六條
本公司向關係人取得或處分不
動產，或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者，除買賣公
債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金外，應將下列資料提
交董事會通過及監察人承認後，始得
簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性
及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依規定評
估預定交易條件合理性之相關資
料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各
月份現金收支預測表，並評估交
易之必要性及資金運用之合理
性。
六、依相關規定取得之專業估價者出
具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約
定事項。
前項交易金額之計算，應依相關
規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依本準則規定提交董事會
通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供
營業使用之設備，董事會得依規定
授權董事長在一定額度內先行決
行，事後再提報最近期之董事會追
認。
己依規定設置獨立董事者，依
第一項規定提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。 |
第十六條
本公司向關係人取得或處分不
動產，或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者，除買賣公
債、附買回、賣回條件之債券、申購
或贖回國內貨幣市場基金外，應將下
列資料，提交董事會通過及監察人承
認後，始得簽訂交易契約及支付款
項：
一、取得或處分資產之目的、必要性
及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依規定評
估預定交易條件合理性之相關資
料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對
象及其與本公司和關係人之關係等
事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各
月份現金收支預測表，並評估交
易之必要性及資金運用之合理
性。
六、依相關規定取得之專業估價者出
具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約
定事項。
前項交易金額之計算，應依相關
規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依準則規定提交董事會通
過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供
營業使用之設備，董事會得依規定
授權董事長在一定額度內先行決
行，事後再提報最近期之董事會追
認。
己依規定設置獨立董事者，依
第一項規定提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意見，應
依董事會議事錄載明。 |
依據金融監督
管理委員會
106 年2 月9 日
金管證發字第
1060001296 號
函規定修正。 |
31
己依規定設置審計委員會者，依
第一項規定應經監察人承認事項，
應先經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議。如
未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員
及所稱全體董事，以實際在任者計
算之。 |
|
己依規定設置審計委員會者，依
第一項規定應經監察人承認事項，應
先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議。如未經
審計委員會全體成員二分之一以上
同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員
及所稱全體董事，以實際在任者計算
之。 |
|
第二十條：
本公司辦理合併、分割、收購或
股份受讓，應於召開董事會決議前，
委請會計師、律師或證券承銷商就換
股比例、收購價格或配發股東之現金
或其他財產之合理性表示意見，提報
董事會討論通過。但本公司合併其直
接或間接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司，或其直接或間
接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司間之合併，得免取得前
開專家出具之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容
及相關事項，於股東會開會前製作致
股東之公開文件，併同前項之專家意
見及股東會之開會通知一併交付股
東，以作為是否同意該合併、分割或
收購案之參考。但依其他法律規定得
免召開股東會決議合併、分割或收購
事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，
任一方之股東會，因出席人數、表決
權不足或其他法律限制，致無法召
開、決議，或議案遭股東會否決，參
與合併、分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因、後續處理作業
及預計召開股東會之日期。 |
|
第二十條：
本公司辦理合併、分割、收購或
股份受讓，應於召開董事會決議前，
委請會計師、律師或證券承銷商就換
股比例、收購價格或配發股東之現金
或其他財產之合理性表示意見，提報
董事會討論通過。
合併、分割或收購重要約定內容
及相關事項，於股東會開會前製作致
股東之公開文件，併同前項之專家意
見及股東會之開會通知一併交付股
東，以作為是否同意該合併、分割或
收購案之參考。但依其他法律規定得
免召開股東會決議合併、分割或收購
事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，
任一方之股東會，因出席人數、表決
權不足或其他法律限制，致無法召
開、決議，或議案遭股東會否決，參
與合併、分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因、後續處理作業
及預計召開股東會之日期。 |
依據金融監督
管理委員會
106 年2 月9 日
金管證發字第
1060001296 號
函規定修正公
開發行公司取
得或處分資產
處理準則第二
十二條規定。 |
第二十七條：施行日期
本處理程序經董事會通過後，
送各監察人並提報股東會同意，修
正時亦同。如有董事表示異議且有
記錄或書面聲明者，公司並應將董
事異議資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產
處理程序提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於
董事會議記錄載明。 |
|
第二十七條：施行日期
本處理程序經董事會通過後，
送各監察人並提報股東會同意，修
正時亦同。如有董事表示異議且有
記錄或書面聲明者，公司並應將董
事異議資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產
處理程序提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意
或反對之意見與理由列入會議記錄。 |
配合獨立董事
設置修正。 |
32
(附錄一)
ABCDEFGHIJ
股東會議事規則
中華民國九十一年六月十九日修訂
-
第 一 條：新鋼工業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議事程序，除公司法 及有關法令以及本公司章程另有規定外，悉依本規則之規定施行之。
-
第 二 條：出席股東會之股東或其代理人，應請佩帶出席證，並繳交簽到卡以代簽 到。簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自 出席，本公司不負認定之責。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
-
第 三 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
第 四 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
-
第 五 條：出席股東所代表的股份數額超過本公司已發行股份總數二分之一時，主 席即宣布開會。如已逾開會時間而出席股東不足上述定額時，主席得決 定延後開會之時間並宣布之，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。開會時間經延後兩次後，出席股東如仍不足前述定額而 有代表本公司已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五條之規定「以出席股東表決權過半數之同意，為假決議」。
-
於進行上述假決議之同時，如出席股東所代表之股數已增至超過本公司已 發行股份總數二分之一時，主席得將作成之假決議依公司法第一七四條規 定，重新提請大會表決。
-
第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定擔任之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。
-
第 七 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。出席股東發 言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第 八 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，准用前項之規定。
-
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行 開會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意，推選一人擔任主席繼續開會。
33
-
第 九 條：股東發言，應先將書明出席證號碼、姓名、及發言要旨之發言條送交主 席，由主席定其發言之先後順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於 代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知 悉，概以代理人所為之發言或表決為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。
-
第 十 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
-
第十一條：股東會之出席及表決，以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主 席得不為受理。於議案表決時，已達法定數額時，該議案視為通過。
-
第十二條：主席對於議案之討論，得於適當進程宣告討論終結。經主席宣告停止討論 之議案如須以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。
-
第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
第十四條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。
-
又依照公司法第一七七條之規定：「除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。」
-
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
-
第十六條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股數，應達已發行股份總 數百分之一，否則提案不成立。
-
第十七條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（含保全 人員）在場協助維持秩序時應佩帶識別證或臂章。
-
第十八條：會議進行中，主席得視需要，酌定休息時間。如一次集會未能結束，得 由大會決議於五日內續行集會並免為通知及公告。
-
第十九條：本規則經股東會決議通過後施行，修改時同。
34
ABCDEFGHIJ
(附錄二)
公司章程
第一章 總 則
-
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為新鋼工業股份有限 公司。
-
第 二 條：本公司經營之事業如下：
-
一、CA01050 鋼材二次加工業。
-
二、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。
-
三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
-
四、CA02090 金屬線製品製造業。
-
五、CA02990 其他金屬製品製造業。
-
六、CA04010 表面處理業。
-
七、CB01010 機械設備製造業。
-
八、F401010 國際貿易業。
-
九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或 工廠於國內外各地。
-
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
-
第 五 條：本公司因業務需要，對外投資金額，經董事會決議通過後得超過本公 司實收資本額百分之四十。
-
第 六 條：本公司因業務需要，得對外保證，其辦法授權董事會另訂定之。
第二章 股 份
-
第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股 面額新臺幣壹拾元整，得分次發行，未發行股份授權董事會 視實際需要決議發行。
-
第 八 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理 登錄。
-
第 九 條：本公司股務處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。
-
第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
-
第三章 股東會
-
第十一條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年 度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要 時召集之，並於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股 股東，其股東會之召集通知得依其他相關法令之規定，以公告方式為 之。
-
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
-
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
35
-
第十二條：股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之 表決權不予計算。
-
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
-
第十三條：股東會由董事會召集者，其主席以董事長為主席遇董事長缺席時由董 事長指定董事一人代理，如未指定時由董事互推一人代理；由董事會 以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。
-
第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有下列情形之一者其股份無表決權： 一、公司依法持有自已之股份。
-
二、被持有以發行有表決權之股份總數或資本額超過半數之從屬公 司，所持有控制公司之股份。
-
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之 股份總數或資本額合計超過半數他公司，所持有控制公司及其從 屬公司之股份。
-
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主管簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方 式。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事
經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事及監察人
-
第十七條：本公司設董事七人至九人、監察人二人至三人，均由股東會依公司法 之規定就有行為能力之人選任之。任期均為三年，連選得連任。前項 董事名額中，獨立董事人數至少二人，且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性 之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及主管機關相 關法令規定辦理。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總 額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則。」之規定辦理。
-
第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
-
第十九條：董事組成董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同
36
意，互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。
-
第 廿 條：董事會由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各 董事及監察人。
-
第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以 出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書列明 授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以代表一人為限。議決事 項應作成議事錄並依本章程第十六條之規定辦理。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為
親自出席。
第廿二條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議，但不加入表決。
第廿三條：董事及監察人報酬由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。
第廿四條：本公司經董事會全體過半數之同意得聘請顧問。
第五章 經理人
第廿五條：本公司得置經理人：
一、
總經理一人。
二、副總經理、協理若干人。
其委任、解任、報酬及其他相關約定均以契約方式載明，並由董事會
以過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第六章 會 計
第廿六條：本公司每年一月一日起至十二月三十一日為一會計年度。每會計年度
終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查
核出具查核報告書後，提交股東常會請求承認，並依呈報主管機關核
備：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿七條：本公司依當年度未計入員工及董監事酬勞之稅前利益，扣除累積虧損
後，如尚有盈餘，應依下列比例提撥：
一、董事及監察人酬勞，以百分之一為上限。
二、員工酬勞為百分之二。
第廿七條之一：本公司之股利政策：
本公司所營事業目前生命週期穩定成長，為公司永續經營，考量
本公司未來獲利狀況，資金需求及長期財務規劃，並考量股東對
現金流入之需求，採平衡股利政策。本公司每年度結算如有盈
餘，董事會擬訂盈餘分配案時，將考慮公司財務結構、股東權
益、兼顧股利穩定性，除有資金需求外，每年度實際分配之盈餘
佔不包括前期之可分配盈餘百分之五十以上，其中現金股利部份
不低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。盈餘分配案提請
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股東會決議分派之。
第七章 附 則
第廿九條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
第三十條：本章程由發起人訂立於民國六十三年三月二十日。
-
第一次修正於民國六十五年七月二十日。 第二次修正於民國六十六年五月十二日。 第三次修正於民國六十八年七月二十八日。 第四次修正於民國六十九年五月十三日。 第五次修正於民國七十三年六月十六日。 第六次修正於民國七十三年七月二十三日。 第七次修正於民國七十七年六月一日。 第八次修正於民國七十八年五月十日。 第九次修正於民國八十年五月二十八日。 第十次修正於民國八十二年八月二十七日。
-
第十一次修正於民國八十三年六月二日。 第十二次修正於民國八十五年六月二十五日。 第十三次修正於民國八十九年六月七日。 第十四次修正於民國八十九年七月二十一日。 第十五次修正於民國九十一年六月十九日。 第十六次修正於民國九十三年六月十一日。 第十七次修正於民國九十四年六月十六日。 第十八次修正於民國九十五年六月十六日。 第十九次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十一次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十二次修正於民國一○一年六月十八日。 第二十三次修正於民國一○三年六月二十三日。 第二十四次修正於民國一○四年六月八日。 第二十五次修正於民國一○五年六月八日。
abcdefghij
董事長：蔡 錫 奇
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ABCDEFGHIJ
(附錄三)
董事及監察人選舉辦法
中華民國九十一年三月二十七日修訂
中華民國一○四年六月八日修訂
-
第 一 條：本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依 本辦法行之。
-
第 二 條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之。
-
第 三 條：本公司董事及監察人之名額以本公司章程所訂定之董事及監察人名額為準。
-
第 四 條：本公司獨立董事之資格及選任，應依「證券交易法」、「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法」及相關規定辦理。
-
第 五 條：本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
-
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
-
選舉人之記名，以選舉票上所記之股東出席證號碼代之。
-
監察人之選舉照前項規定辦理。
-
第 六 條：本公司董事及監察人，依本公司章程訂定之名額，由所得選票代表選舉 權較多者，依次當選，一人同時當選為董事及監察人時，應自行決定充 任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二 人以上得權相同，而超過應選出名額時，應由得權相同者抽籤決定之， 如得權相同者未出席時，概由主席代為抽籤。
-
第 七 條：董事會應負責製備董事及監察人選舉票，選舉票應加蓋董事會印章，並 填明選舉人之股東出席證號碼及選舉權數。
-
第 八 條：選舉開始前由主席指定計票員若干人，並徵求出席股東若干人為監票
-
員，如出席股東無人應徵為監票員時，得由主席逕行指定之。
-
第 九 條：選舉用票櫃應由董事會製備，票櫃應於投票前由監票員當眾開驗。
-
第 十 條：選舉人填寫選票時，應以毛筆、鋼筆或原子筆於選舉票之「被選舉人」 欄書明：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄 填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名 及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
-
此外，並應書明被選舉人之被選舉權數。
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第十一條：選舉票有下列情事之一者無效：
-
一、不用本辦法規定之選票。
-
二、以空白之選舉票投入投票箱者。
-
三、字跡模糊無法辦認或經塗改者。
-
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。
-
五、除填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號）及分配 選舉權數外，夾寫其它文字者。
-
六、未填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號）者。
-
第十二條：投票完畢後，應即於監票員監督下當眾開票。開票結果由主席宣佈之。 第十三條：當選之董事或監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十四條：本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
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ABCDEFGHIJ 取得或處分資產處理程序
(附錄四)
1989.06.28訂定
第7次2014.06.23修訂
第 一 條：依據
本處理程序依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委 員會(以下簡稱金管會)發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定辦理。
第 二 條：本程序所稱資產之適用範圍
-
一﹑股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、及設備。 三、會員證。
-
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
五、衍生性商品。
-
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。
第 二 條之一：本程序用詞定義如下：
-
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
-
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份 受讓) 者。
-
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產及設備估價業 務者。
-
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。
-
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第 三 條：評估程序
-
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當 時交易價格議定之。
-
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。
-
三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇 一為之，並參考公告現值，評定現值，鄰近不動產實際交易價格等議定 之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價 報告。
41
第 四 條：權責單位
資產之取得或處分，應由下列權責單位（人）依法令規定辦理之。
一、短期股權投資：總經理。
-
二、長期股權投資：總經理室。
-
三、有價證券（股票除外）：財務部。
-
四、不動產：行政部。
五、其他：總經理指派專責單位（人）。
第 五 條：核決權限
-
一、有價證券（長期股權除外）：總經理。
-
二、長期股權：董事會。
但長期股權投資於六仟萬元（含）以下者，授權由董事長先決行其取得
或處分，事後再提報董事會追認。
第 六 條：交易流程
取得或處分資產，承辦單位應將取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、
移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決後執
行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
第 七 條：投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產
總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個
別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。
第 八 條：應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
-
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。
-
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
-
四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
-
(一)買賣公債。
-
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
-
(三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
(四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
42
前項交易金額依下列方式計算之：
4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊
申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部
項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外，
至少保存五年。
第 九 條：應辦理公告及申報之時限：
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
三、原公告申報內容有變更。
-
第 十 條： 本公司取得或處分不動產及設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：
-
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。
-
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
-
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：
-
四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
-
第十一條： 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
43
-
第十二條： 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。
-
第十二條之一： 前三條交易金額之計算，應依相關規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
-
第十三條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。
-
第十四條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
-
第十五條： 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依相關 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
-
前項交易金額之計算，應第十二條之一相關規定辦理。
-
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
-
第十六條： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：
-
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
二、選定關係人為交易對象之原因。
-
三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
-
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
-
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
-
六、依相關規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
-
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依相關規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依準則規定提交董事會通過及監察人承
認部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依規定授權董
事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
己依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應依董事會議事錄載
明。
己依規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會
全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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-
第十七條： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
-
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。
-
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。
-
本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。
-
向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依十六條規定辦理，不適用前 三項規定：
-
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
-
第十八條： 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：
-
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公 積。
-
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經
金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定辦理。
本公司依相關規定評估結果均較交易價格為低時，應依相關規定辦理。但如
因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理
性意見者，不在此限：
-
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
-
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。
-
（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
-
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。
-
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
45
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成
交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
-
第十九條： 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
-
第二十條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
-
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
-
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
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第廿一條： 本公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
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參與股份受讓之公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事會。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
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一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。
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二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
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三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依上述規定辦理。
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他
人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。
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第廿二條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：
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一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維 護參與公司之權益。
第廿三條：子公司資產取得或處分之規定
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一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
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二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申
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三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
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所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資
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公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投 資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有 表決權股份之各被投資公司，餘類推。
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第廿四條： 一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
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(一)違約之處理。
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(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。
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(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
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(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
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(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
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二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
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第廿五條： 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
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公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第廿六條：財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易
對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會
報告。
第廿七條：施行日期
本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監
察人。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
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(附錄五)
新鋼工業股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
單位：新台幣仟元
項 目 |
年 度 |
年 度 |
106 年度
(預估) |
期初實收資本額 |
|
|
$1,305,215 |
本年度配股
配息情形 |
每股現金股利(元) |
|
0.40 |
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盈餘轉增資每股配股數(元) |
|
－ |
|
資本公積轉增資每股配股數(元) |
|
－ |
營 業 績 效
變 化 情 形 |
營業利益 |
|
不適用 |
|
營業利益較去年同期增(減)比率 |
|
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稅後純益 |
|
|
|
稅後純益較去年同期增(減)比率 |
|
|
|
每股盈餘 |
|
|
|
每股盈餘較去年同期增(減)比率 |
|
|
|
年平均投資報酬率 |
|
|
擬制性每股盈餘
及本益比 |
若盈餘轉增資全數改配
放現金股利 |
擬制每股盈餘(元) |
|
|
|
擬制年平均投資報酬率 |
|
|
若未辦理資本公積轉增資 |
擬制每股盈餘(元) |
|
|
|
擬制年平均投資報酬率 |
|
|
若未辦理資本公積且盈餘
轉增資改以現金股利發放 |
擬制每股盈餘(元) |
|
|
|
擬制年平均投資報酬率 |
|
- 註：依據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 106 年 度財務預測資訊故不適用。
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(附錄六)
董事、監察人持股情形
一、 本公司普通股發行股數為130,521,545股，截至本次股東常會停止過戶日(一○六 年四月十日)之股東名簿記載，全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記 載持有股數如下表：
職 稱 |
法定應持有股數 |
股東名簿登記股數 |
董 事 |
8,000,000 |
29,434,603 |
監察人 |
800,000 |
3,513,843 |
二、董事、監察人持有股數如下表:
職稱 |
姓 名 |
股東名簿登記股數 |
持股比率 |
董 事 長 |
蔡 錫 奇 |
6,970,294 |
5.34% |
董 事 |
連隆投資股份有限公司
(代表人：李文隆) |
2,078,782 |
1.59% |
董 事 |
鄭 毅 明 |
7,645,121 |
5.86% |
董 事 |
李 文 發 |
7,623,480 |
5.84% |
董 事 |
富巨春股份有限公司
(代表人：鄭毅宏) |
4,497,908 |
3.45% |
董 事 |
蔡 政 廷 |
619,018 |
0.47% |
獨立董事 |
許 立 銘 |
0 |
0 |
獨立董事 |
陳 明 仁 |
0 |
0 |
獨立董事 |
陳 鴻 基 |
0 |
0 |
全體董事持股合計 |
|
29,434,603 |
22.55% |
監 察 人 |
安廷投資股份有限公司
(代表人：吳雲敏) |
2,080,522 |
1.59% |
監 察 人 |
吳 信 雄 |
713,075 |
0.55% |
監 察 人 |
蔡 宗 憲 |
720,246 |
0.55% |
全體監察人持股合計 |
|
3,513,843 |
2.69% |
49