Sinkang - AGM Information 2016 | FinancialReports.eu

股票代碼： 2032

K

Abcdefghij SINKANG INDUSTRIES CO., LTD.

`一○五年股東常會`

`議事手冊`

中華民國一○五年六月八日
桃園市大園區大園工業區民生路1 1 9 號

`目錄`

股東常會開會程序 ........................... 1 股東常會議程 ............................... 2 討論事項................................. 3 報告事項 ................................. 3 承認事項 ................................. 4 臨時動議................................. 4 附件 (一) 「公司章程」修正條文對照表 .............. 5 (二) 104 年度營業報告書 ..................... 6 (三) 104 年度會計師查核報告書........... .... 8 (四) 104 年度資產負債表 ..................... 9 (五) 104 年度綜合損益表 .................... 10 (六) 104 年度權益變動表 .................... 11 (七) 104 年度現金流量表 .................... 12 (八) 104 年度盈餘分配表(草案) .............. 14 (九) 監察人審查104 年度報告書 .............. 15 (十) 股東提案處理說明 ...................... 16 附錄 (一) 股東會議事規則 ................... 17 (二) 公司章程 ......................... 19 (三) 預估105 年度無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ............................... 23 、 (四) 董事監察人持有股數狀況表 ....... 24

Abcdefghij

一○五年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、報告事項

五、承認事項

六、臨時動議

七、散會

Abcde f ghij

`105 年股東常會議程`

時間：中華民國105 年6 月8 日（星期三）上午9 時30 分

地點：本公司大園廠（桃園市大園區大園工業區民生路119 號）

一、報告出席股份總數及出席率

二、宣佈開會
三、主席致詞
四、討論事項

第一案：討論「公司章程」修正案。

五、報告事項

第一案：104 年度營業報告。

第二案：監察人審查104 年度決算表册報告。

第三案：104 年度對外背書保證及資金貸與他人情形報告。

、 第四案：104 年度董監酬勞員工酬勞報告。

第五案：其他報告事項。
六、承認事項

第一案：104 年度營業報告書及決算表冊案。

第二案：104 年度盈餘分配案。

七、臨時動議

八、散會

`一、討論事項：`

第一案：（董事會提）

案由：修正本公司「公司章程」部份條文，提請審議。
、
說明：一、依據公司法第235 條第235 條之1 及第240 條之規定，擬修正「公司章程」部分條文。
二、修正前後條文對照表，請參閱本手冊第5 頁(附件一)。

決  議：

`二、報告事項`

第一案

案由：104 年度營業報告，報請公鑒。
說明：104 年度營業報告書。請參閱本手冊第6 頁(附件二）

第二案

案由：監察人審查104 年度決算表冊報告，報請公鑒。
說明：監察人審查104 年度報告書。請參閱本手冊第15 頁(附件九）

第三案

案由：104 年度對外背書保證及資金貸與他人情形報告，報請公鑒。
說明：本公司截至104 年底未為他人背書保證，亦未有資金貸與他人之情事。

第四案

、
案由：104 年度董監酬勞員工酬勞報告，報請公鑒。
說明：一、本公司104 年度獲利新台幣40,649,603 元(即稅前利益扣除分配員工及董監事酬勞前之利益)，依新修正之本公司章程第 27 條規定分派董事及監察人酬勞 1%計現金新台幣 406,496 元，員工酬勞2%計現金新台幣812,992 元。
二、本案業經105 年3 月17 日董事會通過，依法提報股東會。

第五案

案由：其他報告事項。
說明：股東提案處理說明。請參閱本手冊第16 頁(附件十）

`三、承認事項`

第一案：（董事會提）

案由：本公司104 年度決算表冊，敬請承認。
說明：一、本公司104 年度決算表冊業已編製完成，並委請國富浩華聯合會計師事務所林美玲會計師及陳桂美會計師查核完竣。
二、上述財務報表及營業報告書，經本公司董事會決議通過，已送請監察人審查後，出具書面審查報告書在案。
三、謹檢具資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表如后，請參閱本手冊第6 頁至第13 頁(附件二~七）。

決  議：

第二案：（董事會提）

案由：本公司104 年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：本公司104 年度盈餘分配案，業經董事會決議通過如下：
一、擬自104 年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣26,104,309 元，每股擬分配新台幣0.2 元，依分配比率計算至元為止，元以下捨去；分配未滿一元之畸零款合計數，轉入職工福利委員會。
二、本次現金股利分配案俟股東常會通過後，擬授權董事會另訂配息基準日及其他相關事宜。
三、104 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第14 頁(附件八)。

決  議：

`四、臨時動議`

`五、散會`

（附件一）

a b c d e f g h i j

`105 年度公司章程修正條文對照表`

`現行條文`	`修正後條文`	`修正說明`
`第廿七條：` ~~`本公司年度結算如有盈餘，於依法繳納稅捐`~~ ~~`後，應先彌補歷年虧損及提列法定公積百分`~~ ~~`之十並依法令或主管機關相關規定提列或`~~ ~~`迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得加計以`~~ ~~`前年度累積未分配盈餘為可供分配盈餘`~~ ~~`數，再視業務狀況酌予保留後再予分配如`~~ ~~`下：`~~ ~~`一、董事、監察人酬勞百分之一。`~~ ~~`二、員工紅利百分之二。`~~ ~~`三、股東股利百分之九十七由董事會視當年`~~ ~~`度實際獲利及資金狀況擬定盈餘分配案提`~~ ~~`報股東會決議通過分配之。`~~	`第廿七條` `本公司依當年度未計入員工及董` `監事酬勞之稅前利益，扣除累積` `虧損後，如尚有盈餘，應依下列` `比例提撥：` `一、董事及監察人酬勞，以百分` `之一為上限。` `二、員工酬勞為百分之二。`	`(1)自104年5月22日公司` `法第235條修正公佈生效` `日後，舊章程有關員工分` `紅之記載已失所附麗，自` `不允許再依舊章程辦理` `員工分紅。並依同法第` `235條之1第1項規定修訂` `本條。` `(2)盈餘分派表不得再有` `員工分紅之項目；董監事` `酬勞亦應比照員工紅利` `之作法，盈餘分派表不得` `再有董監事酬勞之項` `目。惟公司仍得於章程訂` `定依獲利狀況之比率上` `限分派董監事酬勞。`
	`第廿七條之二:` `本公司年度結算如有盈餘，於依` `法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧` `損及提列法定公積百分之十並` `依法令或主管機關相關規定提` `列或迴轉特別盈餘公積，如尚有` `餘額，得加計以前年度累積未分` `配盈餘為可供分配盈餘數，再視` `業務狀況酌予保留後，董事會擬` `定盈餘分配案提報股東會決議` `通過分配之。`	`新增條文。`
`第三十條：` `本章程由發起人訂立於民國六十三` `年三月二十日。` `第一次修正於……` `第二十四次修正於民國一○四年六` `月八日。`	`第三十條` `本章程由發起人訂立於…，第二` `十五次修正於民國一0五年六月` `八日。`	`章程經股東會通過` `即生效力。`

`新鋼工業股份有限公司 104 年度營業報告書`

`（附件二）`

`一、營業計劃實施成果：`

回顧民國104年，除了美國經濟一枝獨秀，有較穩健的成長外，全球經濟
成長遠不如預期。經濟疲弱的主因在於新興市場與發展中國家的經濟成長率
遠低於長期平均；此外能源與原物料價格的下滑也使得經濟發展在先進國家
和新興市場與發展中國家更加分歧。而美國Fed12月的升息造成全球貨幣市場
主要貨幣競貶更加深全球經濟前景復甦的不確定性。

台灣經濟以出口為主，成長受到國際貿易活動減緩，整體需求低迷，尤
其是在中國紅色供應鏈的影響下，已使我國對外貿易到12月底連續11個月衰
退。央行下半年的降息就足以說明整體大環境仍需以增強出口競爭力、擴大
內需、提振投資等來支撐。

104年鎳價並無法如市場預期止跌緩步走揚，反而受到國際及中國大陸
經濟發展滑落而再度破底(全年跌幅約40%)，助長鎳鐵產能與產量過剩之狀
況，產生抑制鎳價之作用，若無實質需求接棒，終究會回歸基本面，所以鎳
價走跌也在意料之中。本公司除了密切注意國際鎳價走勢外，更以嚴格控制
庫存量避免跌價損失、慎選接單爭取利潤，撙節開支降低費用，才能使104
年仍維持獲利。

展望105年，雖然先進國家成長仍舊穩健，但受到低迷的能源價格與原
物料價格以及美國升息所帶來之影響，新興市場於發展中國家的成長仍舊存
在很大的下行風險，對於台灣經濟復甦也產生高度不確定性，不銹鋼產業面
對變局，仍有一番挑戰。

104 年度營業收入淨額為305,609 萬元，較上年度減少42,663 萬元；104
年度營業毛利為11,772萬元，較上年度減少5,291萬元；104年度稅後淨利
為3,427 萬元；每股稅後淨利0.26 元。

`獲利能力分析如下：`

`獲利能力分析如下：`	`獲利能力分析如下：`
`分析項目`		`103年度`	`104年度`
`資產報酬率%`		`2.81`	`1.69`
`股東權益報酬率%`		`3.48`	`2.11`
`佔實收` `資本比率%`	`營業利益`	`4.58`	`1.04`
	`稅前純益`	`5.80`	`3.02`
`純益率%`		`1.65`	`1.12`
`每股稅後盈餘（元）`		`0.44`	`0.26`

`二、研究發展狀況：`

1、為提升營運績效及產品品質，持續對既有設備進行製程改善作業，完 、 、
成新莊廠汰換1 台5 呎追剪機 4 呎分條機張力機構改善新莊廠2 呎分、
條機入、收料機捲軸分條機電腦噴字作業改善及大園添設粗糙度檢測儀器等，持續追蹤改善，不僅能改善作業環境，使生產力提升，加速自動化、省力化之營運訴求，在產品品質上亦有相當的進步，並透過同業技術交流及觀摩，吸取同業經驗，提升技術水準，使公司的產品更有競爭力。

`2、品質認證：`

本公司於1998年通過經濟部標準檢驗局ISO-9002品質管理驗證，
2010 年通過經濟部標準檢驗局ISO-9001：2008 年版換證。
品質政策：

公司致力提升品質滿足客戶需求，配合嚴密的生產及資源管理，得以
強化產業競爭力，拓展廣大客戶市場，達成永續經營之理念。

`3、環境政策：`

新鋼公司以綠色環保與地球環境共存的經營理念，全員環保參與。經由各項
管理方案之執行以達到環境目標，並於活動、製品及服務過程中儘量降低對
環境所造成之衝擊。

2006 年通過UKAS 認證之AJA ISO 14001：2004 年版環境管理驗證。
2007 年大園廠完成污水排放管與採樣口裝置。

2008 年大園廠通過水污染防治措施計劃許可。

2013 年11 月通過水污染防治措施第一次展延。

本公司長期以來承蒙上下游產業的信賴與照顧，使新鋼有機會為
台灣不鏽鋼產業貢獻一份心力。未來，將持續秉持既定經營方針，不
斷的追求穩定成長與獲利，以回饋各位股東先進的愛護。同時，更期
盼各位股東先進秉持多年來的支持，不吝給予指導與鞭策。

`董事長：經理人：會計主管：`

`新鋼工業股份有限公司（附件三）`

會計師查核報告

`新鋼工業股份有限公司公鑒`

新鋼工業股份有限公司民國104年及103年12月31日之資產負債表，暨民國104年
及103年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查
核竣事。上開財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核
結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行
查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲
取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之
會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查
核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會
計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達新鋼工業股份有限公司民國104年及103
年12月31日之財務狀況，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流
量。

                                      國富浩華聯合會計師事務所
                                      會計師林 美 玲

  會計師陳 桂 美

核准文號：金管證審字第10200032833號

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`新鋼工業股份有限公司`

                                                                資產負債表                                                  （附件四）
民國104年及103年12月31日

`代碼`	`資產`	`104年12月31日`	`104年12月31日`	`103年12月31日`	`103年12月31日`	`代碼`	`負債及權益`	`104年12月31日`	`104年12月31日`	`單位：新台幣仟元` `103年12月31日`	`單位：新台幣仟元` `103年12月31日`
		`金額`	`％`	`金額`	`％`			`金額`	`％`	`金額`	`％`
`11xx` `1100` `1110` `1150` `1170` `1180` `1200` `1310` `1410` `1476` `1479` `15xx` `1543` `1550` `1600` `1780` `1840` `1915` `1920` `1930` `1990` `1xxx`	`流動資產` `現金及約當現金(附註(六)之1)` `透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註(六)之2)` `應收票據淨額(附註(六)之3)` `應收帳款淨額(附註(六)之4)` `應收帳款-關係人淨額(附註(七))` `其他應收款` `存貨淨額(附註(六)之5)` `預付款項` `其他金融資產-其他(附註(六)之6)` `其他流動資產-其他` `非流動資產` `以成本衡量之金融資產(附註(六)之7)` `採用權益法之投資(附註(六)之8)` `不動產、廠房及設備(附註(六)之9)` `無形資產` `遞延所得稅資產(附註(六)之24)` `預付設備款` `存出保證金` `長期應收票據及款項(附註(六)之10)` `其他非流動資產-其他` `資產總計`	`1,176,174` `$`	`58`	`1,214,034` `$`	`59`	`21xx` `2100` `2110` `2150` `2160` `2170` `2200` `2220` `2230` `2250` `2399` `25xx` `2570` `2640` `2xxx` `3100` `3200` `3300` `3310` `3320` `3350` `3400` `3xxx`	`流動負債` `短期借款(附註(六)之11)` `應付短期票券(附註(六)之12)` `應付票據` `應付票據－關係人(附註(七))` `應付帳款` `其他應付款` `其他應付款－關係人` `本期所得稅負債` `負債準備－流動(附註(六)之13)` `其他流動負債` `非流動負債` `遞延所得稅負債` `淨確定福利負債-非流動(附註(六)之14)` `負債總計` `權益` `股本(附註(六)之15)` `資本公積(附註(六)之16)` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘(附註(六)之17)` `其他權益(附註(六)之18)` `權益總計` `負債及權益總計`	`139,527` `$`	`7`	`163,696` `$`	`8`
		`170,422` `99,078` `232,712` `258,408` `4,378` `1,672` `227,882` `7,481` `174,000` `141`	`9` `5` `11` `13` `-` `-` `11` `-` `9` `-`	`69,514` `26,016` `266,921` `326,184` `1,657` `2,765` `451,007` `9,826` `60,000` `144`	`4` `1` `13` `16` `-` `-` `22` `-` `3` `-`			`47,000` `14,997` `20,449` `81` `14,493` `35,270` `74` `1,138` `3,538` `2,487`	`2` `1` `1` `-` `1` `2` `-` `-` `-` `-`	`50,000` `19,998` `26,713` `12` `20,311` `35,595` `2` `3,122` `3,641` `4,302`	`3` `1` `1` `-` `1` `2` `-` `-` `-` `-`
		`851,363`	`42`	`847,405`	`41`			`264,361`	`13`	`270,474`	`13`
		`5,693` `184,387` `606,890` `1,977` `24,065` `24,805` `3,493` `-` `53`	`1` `9` `30` `-` `1` `1` `-` `-` `-`	`7,005` `178,702` `627,610` `2,243` `25,519` `5,644` `574` `-` `108`	`1` `9` `30` `-` `1` `-` `-` `-` `-`			`128,689` `135,672`	`6` `7`	`128,469` `142,005`	`6` `7`
								`403,888`	`20`	`434,170`	`21`
								`1,305,215` `107,011` `211,241`	`64` `5` `11`	`1,305,215` `107,011` `214,840`	`63` `5` `11`
								`33,808` `105,000` `72,433`	`2` `5` `4`	`28,074` `105,000` `81,766`	`2` `5` `4`
								`182`	`-`	`203`	`-`
								`1,623,649`	`80`	`1,627,269`	`79`
		`2,027,537` `$`	`100`	`2,061,439` `$`	`100`			`2,027,537` `$`	`100`	`2,061,439` `$`	`100`

(請參閱財務報告附註)

董事長：                                                 經理人：                                                 會計主管：

`新鋼工業股份有限公司綜合損益表（附件五）民國104年及103年1月1日至12月31日`

`項目`	`金額` `％` `3,056,085` `$` `100` `2,938,365)` `(` `96)` `(` `117,720` `4` `104,168)` `(` `3)` `(` `64,225)` `(` `2)` `(` `39,943)` `(` `1)` `(` `13,552` `1` `25,878` `-` `6,206` `-` `4,356` `-` `260)` `(` `-` `15,576` `-` `39,430` `1` `5,160)` `(` `-` `34,270` `1` `4,224)` `(` `-` `1,015)` `(` `-` `21)` `(` `-` `5,260)` `(` `-` `29,010` `$` `1` `0.26` `$` `0.26` `$` `104年度`	`單位：新台幣仟元` `103年度`	`單位：新台幣仟元` `103年度`
	`金額`	`金額`	`％`
`營業收入淨額(附註(六)之19)` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `推銷費用` `管理費用` `營業淨利` `營業外收入及支出` `其他收入(附註(六)之20)` `其他利益及損失(附註(六)之21)` `財務成本(附註(六)之22)` `採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額` `本期稅前淨利` `所得稅費用(附註(六)之24)` `本期稅後淨利` `其他綜合損益淨額` `不重分類至損益之項目`： `確定福利計劃再衡量數` `採用權益法認列關聯企業及合資之確定福利計劃再衡量數` `後續可能重分類至損益之項目`： `採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額` `本期其他綜合損益(稅後淨額)` `本期綜合損益總額` `基本每股盈餘(元)(附註(六)之25)` `本期稅後淨利` `稀釋每股盈餘(元)(附註(六)之25)` `本期稅後淨利`	`3,056,085` `$` `2,938,365)` `(`	`3,482,717` `$` `3,312,092)` `(`	`100` `95)` `(`
	`117,720`	`170,625`	`5`
	`104,168)` `(`	`110,812)` `(`	`3)` `(`
	`64,225)` `(` `39,943)` `(`	`64,940)` `(` `45,872)` `(`	`2)` `(` `1)` `(`
	`13,552`	`59,813`	`2`
	`25,878`	`15,944`	`-`
	`6,206` `4,356` `260)` `(` `15,576`	`3,195` `2,446` `511)` `(` `10,814`	`-` `-` `-` `-`
	`39,430` `5,160)` `(`	`75,757` `18,421)` `(`	`2` `-`
	`34,270`	`57,336`	`2`
	`4,224)` `(` `1,015)` `(` `21)` `(`	`2,379` `968)` `(` `40`	`-` `-` `-`
	`5,260)` `(`	`1,451`	`-`
	`29,010` `$`	`58,787` `$`	`2`
	`0.26` `$`	`0.44` `$`
	`0.26` `$`	`0.44` `$`

(請參閱財務報告附註)

董事長：                       經理人：                       會計主管：

`新鋼工業股份有限公司`

                                             權益變動表                                   （附件六）
民國104年及103年1月1日至12月31日

`項目`	`股本`	`資本公積`	`保`	`留盈`	`餘`	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目` `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` `合計` `163` `$` `1,666,373` `$` `-` `-` `-` `97,891)` `(` `-` `57,336` `40` `1,451` `40` `928)` `(` `-` `2,379` `203` `$` `1,627,269` `$` `203` `$` `1,627,269` `$` `-` `-` `-` `32,630)` `(` `-` `34,270` `21)` `(` `5,260)` `(` `21)` `(` `1,036)` `(` `-` `4,224)` `(` `182` `$` `1,623,649` `$`	`單位：新台幣仟元` `其他權益項目` `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` `合計` `163` `$` `1,666,373` `$` `-` `-` `-` `97,891)` `(` `-` `57,336` `40` `1,451` `40` `928)` `(` `-` `2,379` `203` `$` `1,627,269` `$` `203` `$` `1,627,269` `$` `-` `-` `-` `32,630)` `(` `-` `34,270` `21)` `(` `5,260)` `(` `21)` `(` `1,036)` `(` `-` `4,224)` `(` `182` `$` `1,623,649` `$`
			`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額`
`103.1.1.餘額` `102年度盈餘指撥及分配：` `提列法定盈餘公積` `普通股現金股利` `103.1.1.~12.31稅後淨利` `103.1.1.~12.31其他綜合損益` `採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額` `確定福利計劃再衡量數` `103.12.31餘額` `104.1.1.餘額` `103年度盈餘指撥及分配：` `提列法定盈餘公積` `普通股現金股利` `104.1.1~12.31稅後淨利` `104.1.1.~12.31其他綜合損益` `採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額` `確定福利計劃再衡量數` `104.12.31餘額`	`1,305,215` `$` `-` `-` `-` `-`	`107,011` `$` `-` `-` `-` `-`	`23,883` `$` `4,191` `-` `-` `-`	`105,000` `$` `-` `-` `-` `-`	`125,101` `$` `4,191)` `(` `97,891)` `(` `57,336` `1,411`	`163` `$` `-` `-` `-` `40`	`1,666,373` `$` `-` `97,891)` `(` `57,336` `1,451`
	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`968)` `(` `2,379`	`40` `-`	`928)` `(` `2,379`
	`1,305,215` `$`	`107,011` `$`	`28,074` `$`	`105,000` `$`	`81,766` `$`	`203` `$`	`1,627,269` `$`
	`1,305,215` `$` `-` `-` `-` `-`	`107,011` `$` `-` `-` `-` `-`	`28,074` `$` `5,734` `-` `-` `-`	`105,000` `$` `-` `-` `-` `-`	`81,766` `$` `5,734)` `(` `32,630)` `(` `34,270` `5,239)` `(`	`203` `$` `-` `-` `-` `21)` `(`	`1,627,269` `$` `-` `32,630)` `(` `34,270` `5,260)` `(`
	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`-` `-`	`1,015)` `(` `4,224)` `(`	`21)` `(` `-`	`1,036)` `(` `4,224)` `(`
	`1,305,215` `$`	`107,011` `$`	`33,808` `$`	`105,000` `$`	`72,433` `$`	`182` `$`	`1,623,649` `$`

註：員工酬勞(紅利)及董監酬勞已於各年度綜合損益表中扣除，請參閱附註(六)之23。

(請參閱財務報告附註)

董事長：                                        經理人：                                        會計主管：

`新鋼工業股份有限公司現金流量表（附件七）民國104年及103年1月1日至12月31日`

單位：新台幣仟元

項目
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊費用
各項耗竭及攤提
呆帳回升利益
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)
財務成本
利息收入
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分投資利益
不影響現金流量之收益費損項目合計
與營業活動相關之資產/負債變動數：
應收票據(增加)減少
應收帳款減少
應收帳款－關係人(增加)減少
其他應收款減少
存貨(增加)減少
預付款項(增加)減少
其他流動資產減少
其他金融資產增加
其他營業資產減少
應付票據增加(減少)
應付票據－關係人增加(減少)
應付帳款減少
其他應付款增加(減少)
其他應付款-關係人增加
負債準備增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
淨確定福利負債減少
與營業活動相關之資產/負債淨變動合計 104年度
103年度
39,430
$
75,757
$
26,080
29,992
321
253
1,835)
(
258)
(
62)
(
222
260
511
1,888)
(
892)
(
15,576)
(
10,814)
(
2,081)
(
488)
(
459)
(
810)
(
4,760
17,716
34,554
18,618)
(
69,160
1,798
2,721)
(
701
1,184
4,886
223,125
94,169)
(
2,345
1,926)
(
3
31
-
37,000)
(
106
357
6,264)
(
2,408
69
167)
(
5,818)
(
1,997)
(
325)
(
2,764
72
2
103)
(
81
1,815)
(
6
11,422)
(
33)
(
302,150
140,876)
(

營運產生之現金流入(出)：
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營運產生之現金流入合計
營業活動之淨現金流入(出)
投資活動之現金流量：
取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產
以成本衡量之金融資產減資退回股款
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
取得無形資產
其他非流動資產增加
存出保證金增加
其他金融資產增加
預付設備款增加
投資活動之淨現金流入(出)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
應付短期票券減少
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 1,796
844
8,856
10,332
260)
(
511)
(
4,605)
(
1,069)
(
5,787
9,596
352,127
37,807)
(
345,000)
(
302,800)
(
272,459
415,110
1,312
1,875
5,164)
(
1,199)
(
2,641
488
-
330)
(
-
163)
(
2,919)
(
-
114,000)
(
-
19,917)
(
5,644)
(
210,588)
(
107,337
3,000)
(
50,000
5,001)
(
-
32,630)
(
97,891)
(
40,631)
(
47,891)
(
100,908
21,639
69,514
47,875
170,422
$
69,514
$

(請參閱財務報告附註)

董事長：                      經理人：                      會計主管：

`新鋼工業股份有限公司 (附件八) 104年度盈餘分配表(草案)`

單位:新台幣元

	`單位:新台幣元`
`項目`	`金額`
`期初未分配盈餘` `減:104年度確定福利計劃之精算損益` `加:104年度稅後淨利` `減:提列法定盈餘公積10%` `本期可供分配盈餘小計`	`43,401,358` `(5,237,849)` `34,269,799` `(3,426,980)` `69,006,328`
`減：` `現金股利(0.20元)` `期末未分配盈餘`	`26,104,309` `42,902,019`

註1:現行資本額1,305,215,450元

註2:盈餘分配係以104年度之盈餘優先分配。

註3:本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，
    分配未滿一元之畸零款合計數，轉入職工福利委員會。

董事長：             經理人：               會計主管：

`（附件九）`

`監察人審查報告書`

董事會造送本公司104年度營業報告書、盈餘分
配案暨經國富浩華聯合會計師事務所林美玲會計師及
陳桂美會計師查核簽證之財務報表，業經本監察人查
核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第219條之規定，
報請  鑒核。

此致

本公司105年股東常會

`新鋼工業股份有限公司`

監察人：安廷投資股份有限公司
代表人：吳雲敏

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中華民國1 0 5年3月1 7日

（附件十）

`股東提案處理說明`

一、本公司依公司法第一百七十二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
二、本公司公告於公開資訊觀測站之股東提案權，期間為一○五年四月四日至四月十四日止，本公司因該期間並無接獲任何股東之提案，故於一○五年股東常會中不予討論。

(附錄一)

ABCDEFGHIJ

`股東會議事規則`

中華民國九十一年六月十九日修訂

第一條：新鋼工業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議事程序，除公司法及有關法令以及本公司章程另有規定外，悉依本規則之規定施行之。
第二條：出席股東會之股東或其代理人，應請佩帶出席證，並繳交簽到卡以代簽到。簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席，本公司不負認定之責。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
第三條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第五條：出席股東所代表的股份數額超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席即宣布開會。如已逾開會時間而出席股東不足上述定額時，主席得決定延後開會之時間並宣布之，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。開會時間經延後兩次後，出席股東如仍不足前述定額而有代表本公司已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定「以出席股東表決權過半數之同意，為假決議」。
於進行上述假決議之同時，如出席股東所代表之股數已增至超過本公司已發行股份總數二分之一時，主席得將作成之假決議依公司法第一七四條規定，重新提請大會表決。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定擔任之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席繼續開會。

第九條：股東發言，應先將書明出席證號碼、姓名、及發言要旨之發言條送交主席，由主席定其發言之先後順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知悉，概以代理人所為之發言或表決為準。
- 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十一條：股東會之出席及表決，以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主席得不為受理。於議案表決時，已達法定數額時，該議案視為通過。
第十二條：主席對於議案之討論，得於適當進程宣告討論終結。經主席宣告停止討論之議案如須以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。
第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十四條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
- 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
- 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。股東每股有一表決權。
又依照公司法第一七七條之規定：「除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。」
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十六條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股數，應達已發行股份總數百分之一，否則提案不成立。
第十七條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（含保全人員）在場協助維持秩序時應佩帶識別證或臂章。
第十八條：會議進行中，主席得視需要，酌定休息時間。如一次集會未能結束，得由大會決議於五日內續行集會並免為通知及公告。
第十九條：本規則經股東會決議通過後施行，修改時同。

（附錄二）

ABCDEFGHIJ `公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為新鋼工業股份有限公司。
第二條：本公司經營之事業如下：
一、CA01050 鋼材二次加工業。
二、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。
三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
四、CA02090 金屬線製品製造業。
五、CA02990 其他金屬製品製造業。
六、CA04010 表面處理業。
七、CB01010 機械設備製造業。
八、F401010 國際貿易業。
九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於國內外各地。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第五條：本公司因業務需要，對外投資金額，經董事會決議通過後得超過本公司實收資本額百分之四十。
第六條：本公司因業務需要，得對外保證，其辦法授權董事會另訂定之。

`第二章股份`

第七條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新臺幣壹拾元整，得分次發行，未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。
第八條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理登錄。
第九條：本公司股務處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第十條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章股東會
第十一條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知得依其他相關法令之規定，以公告方式為之。

前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

第十二條：股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十三條：股東會由董事會召集者，其主席以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代理，如未指定時由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有下列情形之一者其股份無表決權：一、公司依法持有自已之股份。
二、被持有以發行有表決權之股份總數或資本額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本額合計超過半數他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主管簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

`第四章董事及監察人`

第十七條：本公司設董事七人至九人、監察人二人至三人，均由股東會依公司法之規定就有行為能力之人選任之。任期均為三年，連選得連任。前項董事名額中，獨立董事人數至少二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及主管機關相關法令規定辦理。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則。」之規定辦理。
第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十九條：董事組成董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。

第廿條：董事會由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。
第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以代表一人為限。議決事項應作成議事錄並依本章程第十六條之規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿二條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議，但不加入表決。
第廿三條：董事及監察人報酬由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。
第廿四條：本公司經董事會全體過半數之同意得聘請顧問。

`第五章經理人`

第廿五條：本公司得置經理人：

一、
總經理一人。

二、副總經理、協理若干人。
其委任、解任、報酬及其他相關約定均以契約方式載明，並由董事會以過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第六章 會  計

第廿六條：本公司每年一月一日起至十二月三十一日為一會計年度。每會計年度
終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查
核出具查核報告書後，提交股東常會請求承認，並依呈報主管機關核
備：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司年度結算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損及提列法定公積百分之十並依法令或主管機關相關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得加計以前年度累積未分配盈餘為可供分配盈餘數，再視業務狀況酌予保留後再予分配如下：

一、董事、監察人酬勞百分之一。

二、員工紅利百分之二。

三、股東股利百分之九十七由董事會視當年度實際獲利及資金狀況擬定盈餘分配案提報股東會決議通過分配之。

第廿七條之一：本公司之股利政策：

本公司所營事業目前生命週期穩定成長，為公司永續經營，考量本公
司未來獲利狀況，資金需求及長期財務規劃，並考量股東對現金流入
之需求，採平衡股利政策。本公司每年度結算如有盈餘，董事會擬訂
盈餘分配案時，將考慮公司財務結構、股東權益、兼顧股利穩定性，
除有資金需求外，每年度實際分配之盈餘佔不包括前期之可分配盈餘
百分之五十以上，其中現金股利部份不低於現金股利及股票股利合計
數之百分之十。盈餘分配案提請股東會決議分派之。

第廿八條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

`第七章附則`

第廿九條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
第三十條：本章程由發起人訂立於民國六十三年三月二十日。

第一次修正於民國六十五年七月二十日。
第二次修正於民國六十六年五月十二日。
第三次修正於民國六十八年七月二十八日。
第四次修正於民國六十九年五月十三日。
第五次修正於民國七十三年六月十六日。
第六次修正於民國七十三年七月二十三日。
第七次修正於民國七十七年六月一日。
第八次修正於民國七十八年五月十日。
第九次修正於民國八十年五月二十八日。
第十次修正於民國八十二年八月二十七日。
第十一次修正於民國八十三年六月二日。
第十二次修正於民國八十五年六月二十五日。
第十三次修正於民國八十九年六月七日。
第十四次修正於民國八十九年七月二十一日。
第十五次修正於民國九十一年六月十九日。
第十六次修正於民國九十三年六月十一日。
第十七次修正於民國九十四年六月十六日。
第十八次修正於民國九十五年六月十六日。
第十九次修正於民國九十六年六月十三日。
第二十次修正於民國九十七年六月十九日。
第二十一次修正於民國九十九年六月十七日。
第二十二次修正於民國一○一年六月十八日。
第二十三次修正於民國一○三年六月二十三日。
第二十四次修正於民國一○四年六月八日。

abcdefghij

`董事長：蔡錫奇`

     (附錄三)

`新鋼工業股份有限公司`

預估民國105 年度無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣仟元

`項目`	`年度`	`年度`	`105 年度` `(預估)`
`期初實收資本額`			`$1,305,215`
`本年度配股` `配息情形`	`每股現金股利(元)`		`0.20`
	`盈餘轉增資每股配股數(元)`		`－`
	`資本公積轉增資每股配股數(元)`		`－`
`營業績效` `變化情形`	`營業利益`		`不適用`
	`營業利益較去年同期增(減)比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增(減)比率`
	`每股盈餘`
	`每股盈餘較去年同期增(減)比率`
	`年平均投資報酬率`
`擬制性每股盈餘` `及本益比`	`若盈餘轉增資全數改配` `放現金股利`	`擬制每股盈餘(元)`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積轉增資`	`擬制每股盈餘(元)`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積且盈餘` `轉增資改以現金股利發放`	`擬制每股盈餘(元)`
		`擬制年平均投資報酬率`

註：依據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 105 年度財務預測資訊故不適用。

(附錄四)

`董事、監察人持有股數狀況表`

`一、全體董事` 、 `監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表`

`職稱`	`應持有股數`	`股東名簿登記股數`
`董事`	`8,000,000`	`29,434,603`
`監察人`	`800,000`	`3,513,843`

`註：停止過戶日：一○五年四月十日`

`二、董事` 、 `監察人持有股數明細表`

`職稱`	`姓名`	`股東名簿登記股數`
`董事長`	`蔡錫奇`	`6,970,294`
`董事`	`連隆投資股份有限公司` `(代表人：李文隆)`	`2,078,782`
`董事`	`鄭毅明`	`7,645,121`
`董事`	`李文發`	`7,623,480`
`董事`	`富巨春股份有限公司` `(代表人：鄭毅宏)`	`4,497,908`
`董事`	`蔡政廷`	`619,018`
`獨立董事`	`許立銘`	`0`
`獨立董事`	`陳明仁`	`0`
`獨立董事`	`陳鴻基`	`0`
`監察人`	`安廷投資股份有限公司` `(代表人：吳雲敏)`	`2,080,522`
`監察人`	`吳信雄`	`713,075`
`監察人`	`蔡宗憲`	`720,246`

註：停止過戶日：一○五年四月十日

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Sinkang — AGM Information 2016

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K

Abcdefghij SINKANG INDUSTRIES CO., LTD.

一○五年股東常會

議 事 手 冊

目 錄

Abcdefghij

Abcde f ghij

105 年股東常會議程

一、討論事項：

二、報告事項

三、承認事項

四、臨時動議

五、散會

105 年度公司章程修正條文對照表

新鋼工業股份有限公司 104 年度營業報告書

（附件二）

一、營業計劃實施成果：

獲利能力分析如下：

二、 研究發展狀況：

2、品質認證：

3、環境政策：

董事長： 經理人： 會計主管：

新鋼工業股份有限公司 （附件三）

新鋼工業股份有限公司 公鑒

新鋼工業股份有限公司

新鋼工業股份有限公司 綜合損益表 （附件五） 民國104年及103年1月1日至12月31日

新鋼工業股份有限公司

新鋼工業股份有限公司 現金流量表 （附件七） 民國104年及103年1月1日至12月31日

新鋼工業股份有限公司 (附件八) 104年度盈餘分配表(草案)

（附件九）

監察人審查報告書

新鋼工業股份有限公司

股東提案處理說明

ABCDEFGHIJ

股東會議事規則

ABCDEFGHIJ 公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第四章 董事及監察人

第五章 經理人

第七章 附 則

abcdefghij

董事長：蔡 錫 奇

新鋼工業股份有限公司

董事、監察人持有股數狀況表

一、全體董事 、 監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

註：停止過戶日：一○五年四月十日

二、董事 、 監察人持有股數明細表

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`三、承認事項`

`四、臨時動議`

`五、散會`

`105 年度公司章程修正條文對照表`

`新鋼工業股份有限公司 104 年度營業報告書`

`（附件二）`

`一、營業計劃實施成果：`

`獲利能力分析如下：`

`二、研究發展狀況：`

`2、品質認證：`

`3、環境政策：`

`董事長：經理人：會計主管：`

`新鋼工業股份有限公司（附件三）`

`新鋼工業股份有限公司公鑒`

`新鋼工業股份有限公司`

`新鋼工業股份有限公司綜合損益表（附件五）民國104年及103年1月1日至12月31日`

`新鋼工業股份有限公司`

`新鋼工業股份有限公司現金流量表（附件七）民國104年及103年1月1日至12月31日`

`新鋼工業股份有限公司 (附件八) 104年度盈餘分配表(草案)`

`（附件九）`

`監察人審查報告書`

`新鋼工業股份有限公司`

`股東提案處理說明`

`股東會議事規則`

ABCDEFGHIJ `公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第四章董事及監察人`

`第五章經理人`

`第七章附則`

`董事長：蔡錫奇`

`新鋼工業股份有限公司`

`董事、監察人持有股數狀況表`

`一、全體董事` 、 `監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表`

`註：停止過戶日：一○五年四月十日`

`二、董事` 、 `監察人持有股數明細表`