Sinkang — AGM Information 2014

Jun 26, 2014

股票代碼： 2032

K

Abcdefghij SINKANG INDUSTRIES CO., LTD.

一○三年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一○三年六月二十三日

目 錄

股東常會開會程序 ........................... 1 股東常會議程 ............................... 2 報告事項................................. 3 承認事項 ................................. 3 討論事項 ................................. 4 臨時動議................................. 4 附件 (一) 102 年度營業報告書 ..................... 5 (二) 102 年度會計師查核報告書........... .... 7 (三) 102 年度資產負債表 ..................... 8 (四) 102 年度綜合損益表 ..................... 9 (五) 102 年度權益變動表 .................... 10 (六) 102 年度現金流量表 .................... 11 (七) 102 年度盈餘分配表(草案) .............. 13 (八) 監察人審查102 年度決算報告書 .......... 14 (九) 採用國際財務報導準則後本公司可分配盈餘之調整 情形及所提列之特別盈餘公積數額報告 ........ 15 (十) 股東提案處理說明 ...................... 16 (十一) 「公司章程」修訂條文對照表 ........... 17 (十二) 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 20 附錄 (一) 股東會議事規則 ................... 26 (二) 公司章程 ......................... 28 (三) 預估103 年度無償配股對公司營業績 效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響 ............................... 32 、 (四) 董事 監察人持有股數狀況表 ....... 33

Abcdefghij

一○三年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞
四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、臨時動議

八、散會

1

Abcde f ghij

103 年股東常會議程

時間：中華民國103 年六月二十三日（星期一）上午九時三十分

地點：本公司大園廠（桃園縣大園鄉大園工業區民生路一一九號）

一、報告出席股份總數及出席率

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

第一案：102 年度營業報告。

第二案：監察人審查102 年度決算表册報告。

第三案：102 年度對外背書保證及資金貸與他人情形報告。

• 第四案：採用國際財務報導準則後本公司可分配盈餘之調整情形及所提列 之特別盈餘公積數額報告。

第五案：其他報告事項。

五、承認事項

第一案：102 年度決算表冊案，提請  承認。

第二案：102 年度盈餘分配案，提請 承認。

六、討論事項

第一案：本公司「公司章程」修訂案，提請  討論。

第二案：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請  討論。

七、臨時動議

八、散會

2

一、報告事項

報告案一

• 案 由：102 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：102 年度營業報告書。請參閱本手冊第5 頁(附件一）

報告案二

• 案 由：監察人審查102 年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查102 年度決算報告書。請參閱本手冊第14 頁(附件八）

報告案三

• 案 由：102 年度對外背書保證及資金貨與他人情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司截至102 年底未為他人背書保證，亦未有資金貸與他人之情 事。

報告案四

• 案 由：採用國際財務報導準則後本公司可分配盈餘之調整情形及所提列 之特別盈餘公積數額報告。

• 說 明：採用國際財務報導準則後本公司可分配盈餘之調整情形及所提列 之特別盈餘公積數額說明。請參閱本手冊第15 頁(附件九）

報告案五

• 案 由：其他報告事項。

• 說 明：股東提案處理說明。請參閱本手冊第16 頁(附件十）

二、承認事項

第一案：（董事會提）

• 案 由：本公司102 年度決算表冊，敬請 承認。

• 說 明：本公司102 年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表等各項表冊，業經會計師查核簽證並經董事會通 過，送請監察人查核完竣，敬請 承認。（請參閱本手冊第5 頁至 第12 頁附件一~六）

決  議：

第二案： （董事會提）

• 案 由：本公司102 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司102 年度盈餘分配案，經董事會決議通過，並送請監察 人查核完竣，報請股東會承認。

3

• 二、本次盈餘分派係分派102 年度可分配盈餘，於股東會通過 ，

• 後，擬提請股東會授權董事會決議 訂定配息基準日及其他 相關事宜。

• 三、本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，授權董事長洽特定 人全權處理之。

• 四、盈餘分配表。請參閱本手冊第13 頁(附件七)

決  議：

三、討論事項：

第一案：（董事會提）

案  由：本公司「公司章程」修訂案，提請  討論。

• 說 明：一、第十七條：依據金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證 發字第 1020053112 號函規定本公司應於104 年設立獨立董 事。

• 二 、 第二十七條：配合採用國際財務報導準則後，對可分配盈餘 之規定。

• 三、修訂前後條文對照表。請參閱本手冊第17-19 頁(附件十一)

決  議：

第二案：（董事會提）

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明：一、依據行政院金管會102 年12 月30 日金管證發字第1020053073 號函之規定辦理。

• 二、擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂前後條文對 照表。請參閱本手冊第20-25 頁(附件十二)

決  議：

四、臨時動議

五、散會

4

（附件一）

新鋼工業股份有限公司 102 年度營業報告書

一、營業計劃實施成果：

回顧民國102 年，世界各國經濟及產業局勢變化劇烈。全球經濟 呈現緩慢復甦態勢，國際市場需求疲軟，大宗商品價格走低，及 QE 逐 、 、 、 步退場衝擊 歐債危機風險效應 中國經濟成長趨緩 日本安倍經濟 政策的衝擊等，各種利空因素造成全球經濟成長遲緩。

綜觀102 年，國內的經濟走勢呈現衰退，GDP 成長率不斷下修，其 、 因歸咎於油電雙漲 國內需求疲弱以及國外需求不彰，再加上國內食 安事件頻傳、高失業率、高房價、低薪資問題未見有效改善等諸多問 題及全球景氣影響市況不佳。

不銹鋼產業受到國際鎳價上下波動激烈，進口低價品擾市，內銷
需求降低，外銷接單也相當的疲軟。自2月份每公噸1.8萬美元反轉直
，
下至12月份1.39萬美元。本公司除了密切注意國際鎳價行情波動外
並嚴格控管存貨庫存水位，避免資金成本之積壓，以確保產銷策略靈
活，爭取獲利空間，撙節開支，所以在102 年獲利微幅成長。

102年度營業收入淨額為348,403萬元，較上年度減少69,121
萬元；102 年度營業毛利為13,765 萬元，較上年度增加2,372 萬元；
102 年度稅後淨利為4,191 萬元；每股稅後淨利0.32 元。

獲利能力分析如下：

獲利能力分析如下：	獲利能力分析如下：
分析 項 目		101年度	102年度
資產報酬率%		0.65	1.99
股東權益報酬率%		0.78	2.55
佔實收 資本比率%	營業利益	-	2.59
	稅前純益	0.73	3.81
純益率%		0.30	1.20
每股稅後盈餘（元）		0.10	0.32

註：101 年度數據已依IFRS 規定調整換算。

二、 研究發展狀況：

• 1、為提升營運績效及產品品質，新購5 呎精密矯平飛剪機正式投入生 產。另針對既有設備進行製程改善作業，完成矯平機矯平 輪背輪 、

• 組新製更換，抛砂機研磨作業增設兩組機頭 吸盤進料強化改善、 、

• 集塵設備汰換更新 油糟及管路周邊整合，分捲機持料機更新改

5

善，並持續針對物料、庫存、完工作業系統電腦化管理等，如期發
揮功能，不僅能改善作業環境，使生產力提升，加速自動化、省力
化之營運訴求，且在產品品質上亦有相當的進步，同時透過同業技
術交流及觀摩，吸取同業經驗，提升技術水準，使公司的產品更有
競爭力。

• 2、品質認證：

本公司於1998 年通過經濟部標準檢驗局ISO-9002 品質管理驗證，
2009 年通過經濟部標準檢驗局ISO-9001：2008 年版換證。
品質政策：

公司致力提升品質滿足客戶需求，配合嚴密的生產及資源管理，得
以強化產業競爭力，拓展廣大客戶市場，達成永續經營之理念。

• 3、2006 年通過UKAS 認證之AJA ISO 14001：2004 年版環境管理驗證。

   2007 年大園廠完成污水排放管與採樣口裝置。

• 2008 年大園廠通過水污染防治措施計劃許可。

2013 年11 月通過水污染防治措施第一次展延。

環境政策：

新鋼公司以綠色環保與地球環境共存的經營理念，全員環保參與。經由各
項管理方案之執行以達到環境目標，並於活動、製品及服務過程中儘量降
低對環境所造成之衝擊。

本公司長期以來承蒙上下游產業的信賴與照顧，使新鋼有機會為
台灣不鏽鋼產業貢獻一份心力。未來，將持續秉持既定經營方針，
不斷的追求穩定成長與獲利，以回饋各位股東先進的愛護。同時，
更期盼各位股東先進秉持多年來的支持，不吝給予指導與鞭策。

董事長：經理人：會計主管：

6

  新鋼工業股份有限公司               （附件二）
會計師查核報告

新鋼工業股份有限公司董事會  公鑒

新鋼工業股份有限公司民國102年12月31日、101年12月31日及 101年1月1日之資
產負債表，暨民國102年及101年度之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本
會計師查核竣事。上開財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為
根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行
查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲
取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之
會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查
核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會
計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達新鋼工業股份有限公司民國102年12月31
日、101年12月31日及101年1月1日之財務狀況，暨民國102年及101年度之財務績效與
現金流量。

                                      國富浩華聯合會計師事務所
                                      會計師林 美 玲

  會計師陳 桂 美

核准文號：金管證審字第10200032833號

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7

新鋼工業股份有限公司

（附件三）

                                                                                   資產負債表
                                                                  民國102年12月31日、101年12月31日及101年1月1日

          單位：新台幣仟元

代 碼 11xx 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 1476 1479 15xx 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1930 1xxx	會 計 科 目 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產-其他 其他流動資產-其他 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期應收票據及款項 資產總計	附 註 (六)之1 (六)之2 (六)之3、5 (六)之4、5 (六)之7 (六)之8 (六)之9 (六)之10 (六)之11 (六)之26 (六)之12	金 額 ％ 1,159,871 $ 56 47,875 2 137,738 7 248,486 12 327,898 16 2,358 - 7,603 - - - 356,838 18 7,900 - 23,000 1 175 - 888,338 44 8,880 1 179,148 9 656,186 32 1,092 - 41,221 2 1,237 - 574 - - - 2,048,209 $ 100 102.12.31	金 額 ％ 1,370,100 $ 60 68,267 3 70,616 3 320,853 14 408,377 18 3,900 - 534 - 3 - 489,996 22 7,554 - - - - - 879,047 40 10,380 1 174,052 8 632,320 28 1,223 - 49,036 2 9,495 1 2,541 - - - 2,249,147 $ 100 101.12.31.	金 額 ％ 1,618,410 $ 64 30,845 1 64,101 3 482,532 19 441,148 18 9,890 - 1,106 - - - 579,139 23 9,649 - - - - 892,269 36 31,575 1 168,129 7 603,615 24 - - 45,833 2 42,355 2 762 - - - 2,510,679 $ 100 101.1.1.	代 碼 21xx 2100 2110 2150 2160 2170 2200 2230 2250 2300 25xx 2570 2640 2xxx 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx 9xxx	會 計 科 目 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 非流動負債 遞延所得稅負債 應計退休金負債 負債總計 業主權益 股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計	附 註 (六)之13 (六)之14 (六)之15 (六)之16 (六)之17 (六)之18 (六)之19 (六)之20	金 額 ％ 108,463 $ 5 - - 19,998 1 24,305 1 179 - 22,308 1 32,831 2 986 - 3,560 - 4,296 - 273,373 14 128,469 6 144,904 8 381,836 19 1,305,215 64 107,011 5 253,984 12 23,883 1 105,000 5 125,101 6 163 - 1,666,373 81 2,048,209 $ 100 102.12.31	金 額 ％ 351,258 $ 14 170,000 7 69,978 3 18,028 1 168 - 53,803 2 33,140 1 - - 3,523 - 2,618 - 278,918 13 128,469 6 150,449 7 630,176 27 1,305,215 58 107,011 5 206,639 10 22,825 1 105,000 5 78,814 4 106 - 1,618,971 73 2,249,147 $ 100 101.12.31.	101.1.1.	101.1.1.
			金 額 1,159,871 $ 47,875 137,738 248,486 327,898 2,358 7,603 - 356,838 7,900 23,000 175 888,338 8,880 179,148 656,186 1,092 41,221 1,237 574 - 2,048,209 $	金 額	金 額 1,618,410 $ 30,845 64,101 482,532 441,148 9,890 1,106 - 579,139 9,649 - - 892,269 31,575 168,129 603,615 - 45,833 42,355 762 - 2,510,679 $				金 額 108,463 $ - 19,998 24,305 179 22,308 32,831 986 3,560 4,296 273,373 128,469 144,904 381,836 1,305,215 107,011 253,984 23,883 105,000 125,101 163 1,666,373 2,048,209 $	金 額 351,258 $ 170,000 69,978 18,028 168 53,803 33,140 - 3,523 2,618 278,918 128,469 150,449 630,176 1,305,215 107,011 206,639 22,825 105,000 78,814 106 1,618,971 2,249,147 $	金 額 612,043 $ 305,000 219,970 20,607 15 28,833 26,818 3,977 4,535 2,288 279,676 128,469 151,207 891,719 1,292,292 107,011 219,521 21,268 105,000 93,253 136 1,618,960 2,510,679 $	％
				1,370,100 $								24
				68,267 70,616 320,853 408,377 3,900 534 3 489,996 7,554 - -								12 9 1 - 1 1 - - -
												11
												5 6
				879,047
				10,380 174,052 632,320 1,223 49,036 9,495 2,541 -								35
												52 4 9
												1 4 4
												-
												65
				2,249,147 $								100

(請參閱財務報告附註)

董事長：                                                            經理人：                                                            會計主管：

 8

新鋼工業股份有限公司

                                         綜合損益表                               （附件四）
民國102年及民國101年度

代 碼 4110 4170 4190 4100 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8360 8370 8500 9750 9850	會 計 科 目 營業收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 稅前淨利 所得稅利益(費用) 本期稅後淨利 其他綜合損益 確定福利計劃精算損益 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元) 本期稅前淨利 本期稅後淨利 稀釋每股盈餘(元) 本期稅前淨利 本期稅後淨利	附 註	102 年 度	102 年 度	單位：新台幣仟元 101 年 度	單位：新台幣仟元 101 年 度
			金 額	％	金 額	％
		(六)之21 (六)之22 (六)之23 (六)之25 (六)之26 (六)之27 (六)之27	3,494,838 $ 10,083) ( 729) (	100 - -	4,192,650 $ 16,373) ( 1,037) (	100 - -
			3,484,026 3,346,378) (	100 96) (	4,175,240 4,061,311) (	100 97) (
			137,648	4	113,929	3
			103,859) (	3) (	113,919) (	3) (
			65,641) ( 38,218) (	2) ( 1) (	75,462) ( 38,457) (	2) ( 1) (
			33,789	1	10	-
			15,971	-	9,569	-
			5,205 274 1,026) ( 11,518	- - - -	2,819 2,168) ( 3,342) ( 12,260	- - - -
			49,760 7,846) (	1 -	9,579 3,109	- -
			41,914	1	12,688	-
			4,676 812	- -	460) ( 706	- -
			5,488	-	246	-
			47,402 $	1	12,934 $	-
			0.38 $		0.07 $
			0.32 $		0.10 $
			0.38 $		0.07 $
			0.32 $		0.10 $

(請參閱財務報告附註)

董事長：                          經理人：                              會計主管：

 9

新鋼工業股份有限公司
                                                    權益變動表                                       （附件五）
民國102年及民國101年度

項 目 101.1.1.餘額 100年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 101年度稅後淨利 101年度其他綜合損益 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 確定福利計劃精算損益 101.12.31.餘額 101年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 102年度稅後淨利 102年度其他綜合損益 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 確定福利計劃精算利益 102.12.31.餘額	股 本 3110 1,292,292 $ - - 12,923 - - - - 1,305,215 - - - - - 1,305,215 $	資本公積 3200 107,011 $ - - - - - - - 107,011 - - - - - 107,011 $	保	留盈	未分配盈餘 3350 93,253 $ 1,557) ( 12,923) ( 12,923) ( 12,688 276 736 460) ( 78,814 1,058) ( 41,914 5,431 755 4,676 125,101 $ 餘	單位：新台幣仟元 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 3410 合 計 3XXX 136 $ 1,618,960 $ - - - 12,923) ( - - - 12,688 30) ( 246 30) ( 706 - 460) ( 106 1,618,971 - - - 41,914 57 5,488 57 812 - 4,676 163 $ 1,666,373 $	單位：新台幣仟元 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 3410 合 計 3XXX 136 $ 1,618,960 $ - - - 12,923) ( - - - 12,688 30) ( 246 30) ( 706 - 460) ( 106 1,618,971 - - - 41,914 57 5,488 57 812 - 4,676 163 $ 1,666,373 $
			法定盈餘公積 3310 21,268 $ 1,557 - - - - - - 22,825 1,058 - - - - 23,883 $	特別盈餘公積 3320 105,000 $ - - - - - - - 105,000 - - - - - 105,000 $
							1,618,960 $ - 12,923) ( - 12,688 246
							706 460) (
							1,618,971 - 41,914 5,488
							812 4,676
							1,666,373 $

(請參閱財務報告附註)

董事長：                                     經理人：                                      會計主管：

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新鋼工業股份有限公司
                                    現金流量表                        （附件六）
民國102年及民國101年度

項 目 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 各項耗竭及攤提 呆帳損失(回升利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款減少 應收帳款－關係人減少 其他應收款(增加)減少 存貨減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產增加 其他金融資產增加 其他營業資產增加 應付票據(增加)減少 應付票據－關係人增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他流動負債增加 應計退休金負債增加(減少) 與營業活動相關之資產/負債淨變動合計	102年 度 49,760 $ 27,495 186 2,458) ( 122) ( 1,026 42) ( 11,518) ( 140) ( 802) ( 1,500 15,125 73,124 82,189 1,542 7,066) ( 133,158 401) ( 175) ( 23,000) ( 10) ( 6,277 11 31,495) ( 235) ( 37 1,678 89 235,723	單位：新台幣仟元 101年 度
		9,579 $ 25,264 143 857 14) ( 3,342 34) ( 12,260) ( 499) ( 814) ( 1,890
		17,875
		163,300 33,388 5,990 569 89,143 2,039 - - 3,093) ( 2,579) ( 153 24,970 6,343 1,012) ( 330 1,314) (
		318,227

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營運產生之現金流入(流出)： 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營運產生之現金流入(出)合計 營運活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 預付設備款減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付商業本票減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	42 7,235 1,080) ( 3) ( 6,194 306,802 461,000) ( 394,802 - 51,361) ( 140 1,967 - 8,258 107,194) ( 170,000) ( 50,000) ( - 220,000) ( 20,392) ( 68,267 47,875 $	34 7,043 3,355) ( 3,977) (
		255) (
		345,426
		387,500) ( 381,813 19,305 53,969) ( 499 1,779) ( 1,310) ( 32,860
		10,081) (
		135,000) ( 150,000) ( 12,923) (
		297,923) (
		37,422 30,845
		68,267 $

(請參閱財務報告附註)

董事長：                          經理人：                          會計主管：

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新鋼工業股份有限公司 102年度盈餘分配表(草案)

（附件七）

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘(ROC GAAP) 加:首次採用TIFRS之保留盈餘調整數(註3) 減:首次採用TIFRS提列特別盈餘公積(註3) 調整後期初未分配盈餘(TIFRS) 加:102年度確定福利計劃之精算損益 加:102年度稅後淨利 減:提列法定盈餘公積10% 本期可供分配盈餘小計	75,375,725 107,380,424 (105,000,453) 77,755,696 5,431,338 41,913,344 (4,191,334) 120,909,044
減： 現金股利(0.35元) 期末未分配盈餘	(45,682,541) 75,226,503
附註: 員工紅利 董事 、監察人酬勞 合計	941,908 470,954 1,412,862

註1:現行資本額1,305,215,450元

註2:盈餘分配係以102年度之盈餘優先分配。

註3:有關首次採用TIFRS對101/12/31之保留盈餘調整數之細項資訊，
    請參閱102年度財務報告中附註「首次採用國際財務報導準則」
    項下內容。

董事長：             經理人：               會計主管：

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（附件八）

監察人審查報告書

董事會造送本公司102年度營業報告書、盈餘
分配案暨經國富浩華聯合會計師事務所林美玲會計
師及陳桂美會計師查核簽證後之財務報表，經本監察
人查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條
之規定，報請  鑒核。

新鋼工業股份有限公司

監察人： 連隆投資股份有限公司
代表人：吳美鶯

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中華民國1 0 3年3月2 0日

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（附件九）

採用國際財務報導準則後本公司可分配盈餘之調整情形 及所提列之特別盈餘公積數額報告

• (一)依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函之規定辦理。

• (二)開始採用國際財務報導準則後，因102 年度無其他權益減項之情事，故無 須提列相同數額之特別盈餘公積，且開帳時提列之特別盈餘公積因未處分 相關資產，亦也無須迴轉分派盈餘，以上對本年度可分配盈餘無影響。

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（附件十）

股東提案處理說明

• 一、本公司依公司法第一百七十二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且 所提議案以三百字為限。

• 二、本公司公告於公開資訊觀測站之股東提案權，期間為一○三年四月十八日 至四月二十八日止，本公司因該期間並無接獲任何股東之提案，故於一○ 三年股東常會中不予討論。

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（附件十一）

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103 年度公司章程修正條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	修正說明
第十七條		本公司設董事七人至九人、監察 人二人至三人，均由股東會依公 司法之規定就有行為能力之人 選任之。任期均為三年，連選得 連任。 前項董事名額中，獨立董事人數 至少二人，且不得少於董事席次 五分之一。獨立董事之選舉採候 選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、獨立性之認定、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依 公司法及主管機關相關法令規 定辦理。 全體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總額悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施 規則。」之規定辦理。	本公司設董事七人至九人、監察 人二人至三人，均由股東會就有 行為能力之人選任之。任期均為 三年，連選得連任。全體董事、 監察人所持有本公司記名股票之 股份總額悉依主管機關頒佈之 「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則。」之規 定辦理。	依行政院金融監督 管理委員會102 年 12 月31日金管證發 字第1020053112 號 函令規定設置獨立 董事。
第廿七條		本公司年度結算如有盈餘，於 依法繳納稅捐後，應先彌補歷 年虧損及提列法定公積百分 之十並依法令或主管機關相 關規定提列或迴轉特別盈餘 公積，如尚有餘額，得加計以 前年度累積未分配盈餘為可 供分配盈餘數，再視業務狀況 酌予保留後再予分配如下： 一、董事、監察人酬勞百分 一。 二、員工紅利百分之二。 三、股東紅利百分之九十七由 董事會視當年度實際獲利及 資金狀況擬定盈餘分配案提 報股東會決議通過分配之。	本公司年度結算如有盈餘，於 依法繳納稅捐後，應先彌補歷 年虧損及提列法定公積百分之 十並就當年度發生之股東權益 減項金額提列特別盈餘公積 後，如尚有餘，得視業務狀況 酌予保留後再予分配如下： 一、董事、監察人酬勞百分之 一。 二、員工紅利百分之二。 三、股東紅利百分之九十七由 董事會視當年度實際獲利 及資金狀況擬定盈餘分配 案提報股東會決議通過分 配之。	配合國際財務報導 準則之採用及相關 法令修訂

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	本公司之股利政策： 本公司所營事業目前生命週 期穩定成長，為公司永續經 營，考量本公司未來獲利狀 況，資金需求及長期財務規 劃，並考量股東對現金流入之 需求，採平衡股利政策。本公 司每年度結算如有盈餘，董事 會擬訂盈餘分配案時，將考慮 公司財務結構、股東權益、兼 顧股利穩定性，除有資金需求 外，每年度實際分配之盈餘佔 不包括前期之可分配盈餘百 分之五十以上，其中現金股利 部份不低於現金股利及股票 股利合計數之百分之十。盈餘 分配案提請股東會決議分派 之。	本公司之股利政策： 本公司所營事業目前生命週期 穩定成長，為公司永續經營， 考量本公司未來獲利狀況，資 金需求及長期財務規劃，並考 量股東對現金流入之需求，採 平衡股利政策。本公司每年度 結算如有盈餘，董事會擬訂盈 餘分配案時，將考慮公司財務 結構、股東權益、兼顧股利穩 定性，除有資金需求外，每年 度實際分配之盈餘佔不包括前 期之可分配盈餘百分之五十以 上，其中現金股利部份不低於 現金股利及股票股利合計數之 百分之十。盈餘分配案提請股 東會決議分派之。
第卅一條	本章程由發起人訂立於民國 六十三年三月二十日，第一次 修正於民國六十五年七月二 十日，第二次修正於民國六十 六年五月十二日，第三次修正 於民國六十八年七月二十八 日，第四次修正於民國六十九 年五月十三日，第五次修正於 民國七十三年六月十六日，第 六次修正於民國七十三年七 月二十三日，第七次修正於民 國七十七年六月一日，第八次 修正於民國七十八年五月十 日，第九次修正於民國八十年 五月二十八日，第十次修正於 民國八十二年八月二十七 日，第十一次修正於民國八十 三年六月二日，第十二次修正 於民國八十五年六月二十五 日，第十三次修正於民國八十 九年六月七日，第十四次修正	本章程由發起人訂立於民國六 十三年三月二十日，第一次修 正於民國六十五年七月二十 日，第二次修正於民國六十六 年五月十二日，第三次修正於 民國六十八年七月二十八日， 第四次修正於民國六十九年五 月十三日，第五次修正於民國 七十三年六月十六日，第六次 修正於民國七十三年七月二十 三日，第七次修正於民國七十 七年六月一日，第八次修正於 民國七十八年五月十日，第九 次修正於民國八十年五月二十 八日，第十次修正於民國八十 二年八月二十七日，第十一次 修正於民國八十三年六月二 日，第十二次修正於民國八十 五年六月二十五日，第十三次 修正於民國八十九年六月七 日，第十四次修正於民國八十

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	於民國八十九年七月二十一 日，第十五次修正於民國九十 一年六月十九日，第十六次修 正於民國九十三年六月十一 日，第十七次修正於民國九十 四年六月十六日，第十八次修 正於民國九十五年六月十六 日，第十九次修正於民國九十 六年六月十三日，第二十次修 正於民國九十七年六月十九 日，第二十一次修正於民國九 十九年六月十七日，第二十二 次修正於民國一○一年六月十 八日，第二十三次修正於民國一 ○三年六月二十三日，自呈奉主 管官署核准登記後施行之。	九年七月二十一日，第十五次 修正於民國九十一年六月十九 日，第十六次修正於民國九十 三年六月十一日，第十七次修 正於民國九十四年六月十六 日，第十八次修正於民國九十 五年六月十六日，第十九次修 正於民國九十六年六月十三 日，第二十次修正於民國九十 七年六月十九日，第二十一次 修正於民國九十九年六月十七 日，第二十二次修正於民國一○ 一年六月十八日，自呈奉主管官 署核准登記後施行之。

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（附件十二）

a b c d e f g h i j

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	現行條文	現行條文	現行條文	說 明
第二條： 本程序所稱資產之適用範圍 一﹑股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	第二條： 本程序所稱資產之適用範圍 一﹑股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。			配合我國採用國際財務 報導準則，將土地、房 屋及建築、投資性不動 產列入不動產定義範 圍；另考量我國採用國 際財務報導準則後，土 地使用權應適用國際 會計準則第十七號「租 賃」之規定，爰併入不 動產予以規範，以資明 確。
第二條之一： 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六 條第八項規定發行新股受讓他公 司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產及設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董	第二條之一： 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他 公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。 三、關係人：指依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 (以下簡稱 會計研究發展基金會) 所發布之 財務會計準則公報第六號所規定 者。 四、子公司：指依會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五			一、配合公司法第一百 五十六條之修 正，酌作文字調 整。 二、按我國公開發行公 司適用國際財務 報導準則及相關 規定作修正。
			會發布之財務會計準則公報第五

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事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。	事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。	號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。	號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。	號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。
第八條： 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 (三)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (四)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，本公司預計投		第八條： 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方			查國內貨幣市場基金 運用於銀行存款、附買 回交易及短期票券之 比例極高，特性明顯與 股票型基金、債券型基 金或其他類型基金不 同，復考量公司投資國 內貨幣市場基金主係 為獲取穩定利息，性質 與附買回、賣回條件債 券類似，故參照附買 回、賣回條件債券之規 範，予以納入排除公告 之適用範圍。
			券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方	券交易所或證券商營業處所
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入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法令另有規定者 外，至少保存五年。	式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法令另有規定者 外，至少保存五年。	式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法令另有規定者 外，至少保存五年。
第十條： 本公司取得或處分不動產及設備，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應	第十條： 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外應洽	或其他固定	一、配合我國採用國際 財務報導準則，爰 修正第一項序文有 關其他固定資產及 供營業使用機器設 備之文字。 二、另配合第二條之一 第一項第三款之修 正，第一項第三款 酌作文字調整。

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洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 (二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者，出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具 意見書。	洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 (二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者，出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具 意見書。	財團法人中華民國	財團法人中華民國	請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 (二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者，出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具 意見書。
			以下簡稱
第十二條： 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。				第十二條： 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	考量政府機構出售資產 需依相關規定辦理標售 或競價，爰參照相關規 定，明定與政府機構之 無形資產等交易，無需 委請會計師出具交易價 格合理性意見。
第十六條： 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依相關規定取得之專業估價者出				第十六條： 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依相關規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要	配合公開發行公司向關 係人買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購、贖回國內貨幣市 場基金，因風險性偏 低，得依規定免予公 告。
	內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依相關規定取得之專業估價者出

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	具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依相關規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依規定授權 董事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。 己依規定設置獨立董事者，依第一項	約定事項。 前項交易金額之計算，應依相關規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之機器設備，董事會得依規定 授權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。
	規定提報董事會討論時，應充分考量
	各獨立董事之意見，獨立董事如有反
	對意見或保留意見，應依董事會議事
	錄載明。 己依規定設置審計委員會者，依第一
	項規定應經監察人承認事項，應先經
	審計委員會全體成員二分之一以上同
	意，並提董事會決議。如未經審計委
	員會全體成員二分之一以上同意者，
	得由全體董事三分之二以上同意行
	之，並應於董事會議事錄載明審計委
	員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及所稱 全體董事，以實際在任者計算之。
第十七條： 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一		第十七條： 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一	考量自地委建或租地委 建等委請關係人興建不 動產事宜者，性質與合 建契約類似做修正，明 定公司以自有土地或租 用素地委請關係人興建 不動產，而取得不動產 者，不適用有關向關係 人取得不動產應評估交 易成本合理性之規定， 惟仍應依規定辦理。

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項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依十六條規定辦理，不適用 前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依十六條規定辦理，不適用 前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依十六條規定辦理，不適用 前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依十六條規定辦理，不適用 前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。
		建不動產而取得不動產。
第廿五條： 本處理程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之。				配合採用國際財務報導 準則做新增條文。 明定有關總資產百分之 十之規定，及將「股東 權益」用語修正為「權 益」，並明確定義「權益」 係指歸屬於母公司業主 之權益項目，且酌作文 字調整。
	定，以證券發行人財務報告編製準則
	規定之最近期個體或個別財務報告中
	之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之。
第廿六條： 財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本處理程序 第八條所定應公告申報標準，且其交 易對象為實質關係人者，應將公告之 內容於財務報表附註中揭露，並提股 東會報告。			第廿五條： 財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本處理程序 第八條所定應公告申報標準，且其交 易對象為實質關係人者，應將公告之 內容於財務報表附註中揭露，並提股 東會報告。	條文序號異動
第廿七條： 施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料 送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議記錄。			第廿六條： 施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料 送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議記錄。	條文序號異動

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附錄一

ABCDEFGHIJ

股東會議事規則

中華民國九十一年六月十九日修訂

• 第 一 條：新鋼工業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議事程序，除公司法 及有關法令以及本公司章程另有規定外，悉依本規則之規定施行之。

• 第 二 條：出席股東會之股東或其代理人，應請佩帶出席證，並繳交簽到卡以代簽 到。簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自 出席，本公司不負認定之責。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 四 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 五 條：出席股東所代表的股份數額超過本公司已發行股份總數二分之一時，主 席即宣布開會。如已逾開會時間而出席股東不足上述定額時，主席得決 定延後開會之時間並宣布之，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。開會時間經延後兩次後，出席股東如仍不足前述定額而 有代表本公司已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五條之規定「以出席股東表決權過半數之同意，為假決議」。

• 於進行上述假決議之同時，如出席股東所代表之股數已增至超過本公司已 發行股份總數二分之一時，主席得將作成之假決議依公司法第一七四條規 定，重新提請大會表決。

• 第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定擔任之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 第 七 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。出席股東發 言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 八 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，准用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行 開會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意，推選一人擔任主席繼續開會。

• 第 九 條：股東發言，應先將書明出席證號碼、姓名、及發言要旨之發言條送交主

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  - `席，由主席定其發言之先後順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於 代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知 悉，概以代理人所為之發言或表決為準。`

  - `出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。`

• 第 十 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十一條：股東會之出席及表決，以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主 席得不為受理。於議案表決時，已達法定數額時，該議案視為通過。

• 第十二條：主席對於議案之討論，得於適當進程宣告討論終結。經主席宣告停止討論 之議案如須以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

  • 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。股東每股有 一表決權。

• 又依照公司法第一七七條之規定：「除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。」

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股數，應達已發行股份總 數百分之一，否則提案不成立。

• 第十七條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（含保全 人員）在場協助維持秩序時應佩帶識別證或臂章。

• 第十八條：會議進行中，主席得視需要，酌定休息時間。如一次集會未能結束，得 由大會決議於五日內續行集會並免為通知及公告。

• 第十九條：本規則經股東會決議通過後施行，修改時同。

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附錄二

ABCDEFGHIJ 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為新鋼工業股份有限 公司。

• 第 二 條：本公司經營之事業如下：

• 一、CA01050 鋼材二次加工業。

• 二、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

• 四、CA02090 金屬線製品製造業。

• 五、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 六、CA04010 表面處理業。

• 七、CB01010 機械設備製造業。

• 八、F401010 國際貿易業。

• 九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議依法設立分公司或 工廠於國內外各地。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司因業務需要，對外投資金額，經董事會決議通過後得超過本公 司實收資本額百分之四十。

• 第 六 條：本公司因業務需要，得對外保證，其辦法授權董事會另訂定之。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股 面額新臺幣壹拾元整，得分次發行，未發行股份授權董事會 視實際需要決議發行。

• 第 八 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構辦理 登錄。

• 第 九 條：本公司股務處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。

• 第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第三章 股東會

• 第十一條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年 度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要 時召集之，並於十五日前通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股 股東，其股東會之召集通知得依其他相關法令之規定，以公告方式為 之。

• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十二條：股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權

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範圍委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之
表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之
表決權不予計算。

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開
發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條：股東會由董事會召集者，其主席以董事長為主席遇董事長缺席時由董 事長指定董事一人代理，如未指定時由董事互推一人代理；由董事會 以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有下列情形之一者其股份無表決權： 一、公司依法持有自已之股份。

• 二、被持有以發行有表決權之股份總數或資本額超過半數之從屬公 司，所持有控制公司之股份。

• 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之 股份總數或資本額合計超過半數他公司，所持有控制公司及其從 屬公司之股份。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主管簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方 式。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事
經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司設董事七人至九人、監察人二人至三人，均由股東會就有行為 能力之人選任之。任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所 持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則。」之規定辦理。

• 第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十九條：董事組成董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互推常務董事三人，並依同一方式由常務董事互推董事長一 人對外代表本公司。

• 第 廿 條：董事會由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各 董事及監察人。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以 出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書列明

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授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以代表一人為限。議決事
項應作成議事錄並依本章程第十六條之規定辦理。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為
親自出席。

第廿二條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議，但不加入表決。
第廿三條：常務董事之車馬費每人每月新台幣貳萬元，董事及監察人之車馬費每
人每月新台幣壹萬元，不論盈虧必須支付。董事長之報酬由董事會參
照相關同業及上市公司水準議定

第廿四條：本公司經董事會全體過半數之同意得聘請顧問。

第五章 經理人

第廿五條：本公司得置經理人：

一、
總經理一人。

二、副總經理、協理若干人。
其委任、解任、報酬及其他相關約定均以契約方式載明，並由董事會
以過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第六章 會  計

第廿六條：本公司每年一月一日起至十二月三十一日為一會計年度。每會計年度
終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查
核出具查核報告書後，提交股東常會請求承認，並依呈報主管機關核
備：
一、營業報告書。
二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司年度結算如有盈餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補歷年虧損及
提列法定公積百分之十並就當年度發生之股東權益減項金額提列特別
盈餘公積後，如尚有餘，得視業務狀況酌予保留後再予分配如下：
一、董事、監察人酬勞百分之一。

二、員工紅利百分之二。

三、股東紅利百分之九十七由董事會視當年度實際獲利及資金狀況擬
定盈餘分配案提報股東會決議通過分配之。
本公司之股利政策：

本公司所營事業目前生命週期穩定成長，為公司永續經營，考量本公
司未來獲利狀況，資金需求及長期財務規劃，並考量股東對現金流入
之需求，採平衡股利政策。本公司每年度結算如有盈餘，董事會擬訂
盈餘分配案時，將考慮公司財務結構、股東權益、兼顧股利穩定性，
除有資金需求外，每年度實際分配之盈餘佔不包括前期之可分配盈餘
百分之五十以上，其中現金股利部份不低於現金股利及股票股利合計
數之百分之十。盈餘分配案提請股東會決議分派之。
第廿八條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

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第七章 附 則

第廿九條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

• 第三十條：本章程自經股東會依法議決呈請主管官署登記核准之日起實施，修正 時亦同。

第卅一條：本章程由發起人訂立於民國六十三年三月二十日，第一次修正於民國
六十五年七月二十日，第二次修正於民國六十六年五月十二日，第三
次修正於民國六十八年七月二十八日，第四次修正於民國六十九年五
月十三日，第五次修正於民國七十三年六月十六日，第六次修正於民
國七十三年七月二十三日，第七次修正於民國七十七年六月一日，第
八次修正於民國七十八年五月十日，第九次修正於民國八十年五月二
十八日，第十次修正於民國八十二年八月二十七日，第十一次修正於
民國八十三年六月二日，第十二次修正於民國八十五年六月二十五
日，第十三次修正於民國八十九年六月七日，第十四次修正於民國八
十九年七月二十一日，第十五次修正於民國九十一年六月十九日，第
十六次修正於民國九十三年六月十一日，第十七次修正於民國九十四
年六月十六日，第十八次修正於民國九十五年六月十六日，第十九次
修正於民國九十六年六月十三日，第二十次修正於民國九十七年六月
十九日，第二十一次修正於民國九十九年六月十七日，第二十二次修
正於民國一○一年六月十八日，自呈奉主管官署核准登記後施行
之。

abcdefghij

董事長：蔡 錫 奇

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     附錄三

新鋼工業股份有限公司

預估民國103 年度無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣仟元

項 目	年 度	年 度	103 年度 (預估)
期初實收資本額			$1,305,215
本年度配股 配息情形	每股現金股利(元)		0.35
	盈餘轉增資每股配股數(元)		－
	資本公積轉增資每股配股數(元)		－
營 業 績 效 變 化 情 形	營業利益		不適用
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率
擬制性每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

• 註：依據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 103 年 度財務預測資訊故不適用。

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附錄四

董事、監察人持有股數狀況表

一、全體董事 、 監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	10,000,000股	34,405,354
監察人	1,000,000股	2,294,387

註：停止過戶日：一○三年四月二十五日

二、董事 、 監察人持有股數明細表

職稱	姓 名	股東名簿登記股數
董 事 長	蔡 錫 奇	6,970,294
常務董事	李 文 隆	7,623,480
常務董事	鄭 毅 明	7,645,121
董事	李 文 發	7,623,480
董事	吳 信 雄	713,075
董事	黃 貞 純	1,749,382
董事	陳 錦 隆	0
董事	田 正 超	0
董 事	安廷投資股份有限公司 (代表人：蔡金柱)	2,080,522
監 察 人	連隆投資股份有限公司 (代表人：吳美鶯)	2,078,782
監察 人	蔡 宗 憲	214,246
監察 人	葉 啟 東	1,359

註：停止過戶日：一○三年四月二十五日

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