Síminn - Share Issue/Capital Change 2023

Síminn hf. - Úthlutun kauprétta

Þann 16. maí 2023 tók stjórn Símans hf. ákvörðun um að veita stjórnendum og tilteknum lykilstarfsmönnum kauprétti að samtals 75.000.000 hlutum í félaginu, eða sem samsvarar um 2,7% af útgefnu hlutafé Símans. Ákvörðunin byggir á samþykkt aðalfundar frá mars 2023. Kaupréttirnir voru veittir framkvæmdastjórn og tilteknum lykilstjórnendum. Þar af var forstjóra og meðlimum framkvæmdastjórnar veittur kaupréttur að samtals 41.250.000 hlutum. Kaupréttur forstjóra er 11.250.000 hlutir.

Kaupréttarsamningunum, sem gerðir voru 17. maí 2023, er ætlað að samtvinna hagsmuni starfsmanna og félagsins til lengri tíma. Skilmálar þeirra eru í samræmi við starfskjarastefnu félagsins sem samþykkt var á aðalfundi Símans hinn 9. mars 2023.

Meginefni kaupréttarsamninganna er eftirfarandi:

Veittur er kaupréttur á hlutabréfum á grunnverðinu ISK 10,98 fyrir hvern hlut, sem er vegið meðalverð með hluti félagins síðustu 10 heilu viðskiptadaga á aðalmarkaði Nasdaq Ísland með hluti félagsins fyrir úthlutun kauprétta. Við grunnverð bætast vextir sem skulu samsvara stýrivöxtum Seðlabanka Íslands á tímabilinu frá dagsetningu kaupréttarsamnings fram til nýtingardags, að lágmarki 4% á ári. Verðið skal leiðrétt m.a. fyrir arðgreiðslum sem kunna að verða greiddar frá útgáfudegi kaupréttanna.
Kauprétturinn ávinnst á þremur árum frá úthlutun (e. vesting time). Að ávinnslutímabili loknu verða kaupréttir nýtanlegir í þremur áföngum, sem hefjast í kjölfar birtingar hálfsársuppgjörs félagsins ár hvert á árunum 2026 - 2029. Kaupréttarhafi getur nýtt þriðjung kaupréttar í kjölfar birtingar ársuppgjörs eða hálfsársuppgjörs félagsins innan hvers tímabils, og getur frestað nýtingu áunnins kaupréttar til næsta nýtingartímabils. Að því marki sem kaupréttur er ónýttur eftir 1. september 2029 fellur kauprétturinn niður.
Kaupréttarhafar eru skuldbundnir til að eiga fram að starfslokum hluti sem nema andvirði hagnaðar, að frádregnum sköttum, af innleystum kaupréttum samsvarandi 6-földum grunnmánaðarlaunum kaupréttarhafa (12-földum í tilviki forstjóra), mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu.
Almennt skulu kaupréttir falla niður ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið fyrir lok ávinnslutíma.
Komi starfslok kaupréttarhafa til að loknum ávinnslutíma vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki um kennt skal hann þó halda kauprétti sínum að hlutunum og verður þá heimilt að nýta allan áunninn kauprétt í kjölfar starfsloka.
Verði breyting á yfirráðum í Símanum er kaupréttarhöfum heimilt að nýta allan kauprétt sinn í kjölfar birtingar næsta ársfjórðungsuppgjörs félagsins frá því yfirtökutilboð er gert eða tilboðsskylda myndast í félaginu.

Heildarfjöldi útistandandi kauprétta sem Síminn hefur veitt stjórnendum og tilteknum lykilstarfsmönnum sínum nemur nú 75.000.000 hluta, eða um 2,7% hlutafjár í félaginu. Alls eru um að ræða 22 starfsmenn. Heildarkostnaður félagsins vegna samninganna út nýtingartímann er áætlaður um 90 milljónir og er þá byggt á reiknilíkani Black-Scholes.

Upplýsingar um kauprétti sem veittir voru meðlimum framkvæmdastjórnar Símans eru í viðhengi.

Öllum starfsmönnum Símans verður boðin kaupréttur í félaginu á sama gengi og stjórnendum og lykilstarfsmönnum. Tilkynnt verður um niðurstöðu þegar endanleg þátttaka liggur fyrir.

Í viðhengi má einnig finna gildandi starfskjarastefnu Símans hf.