RAFRÆNT UNDIRRITAD
Óskar Hauksson
Kt. 0803735899
Dags. 6.8.2024 13:35:35
Åstæda: Undirritun

Síminn

Síminn hf.

Grunnlýsing vegna 6.000.000.000 króna útgáfuramma

Síminn hf., kt 460207-0880, Ármúla 25, Reykjavík (hér eftir „Útgefandi“ og „Síminn“) mun gefa út skuldabréf og/eða víxla (hér eftir „skuldaskjól) samkvæmt þessum 6.000.000.000 króna útgáfuramma (hér eftir „útgáfuramminn“).

Skuldaskjólin sem gefin verða út undir útgáfurammanum verða gefin út með rafrænum hætti hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum. Samanlagt nafnverð allra útgefinna og útistandandi skuldaskjala sem gefin verða út undir útgáfurammanum verður ekki umfram 6.000.000.000 króna nema tilkynnt verði um breytingu á stærð útgáfurammans.

Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands, kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík (hér eftir einnig „Fjármálaeftirlitið“), sem er lögbært yfirvald samkvæmt reglugerð (ESB) 2017/1129, hefur staðfest þessa grunnlýsingu, sem dagsett er 6. ágúst 2024 (hér eftir „grunnlýsingin“). Fjármálaeftirlitið staðfestir grunnlýsinguna einungis í þeim skilningi að hún uppfylli kröfur um að vera fullnægjandi, skiljanleg og samkvæmt því sem kveðið er á um í reglugerð (ESB) 2017/1129. Ekki skal líta á staðfestingu Fjármálaeftirlitsins á grunnlýsingunni sem stuðning við útgefandann eða staðfestingu á gæðum þeirra skuldaskjala sem gefin eru út í samræmi við hana. Fjárfestum ber að leggja sjálfstætt mat á hvort þeim henti að fjárfesta í skuldaskjólunum út frá endanlegum skilmálum skuldaskjalanna og grunnlýsingunni. Grunnlýsingin inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja þeim skuldaskjólum sem gefin verða út undir útgáfurammanum.

Grunnlýsingin varðar skuldaskjól sem gefin verða út í samræmi við útgáfurammann og sótt verður um að tekin verða til viðskipta á skipulegum markaði, eins og hann er skilgreindur í lögum um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021 (hér eftir „lög um markaði fyrir fjármálagerninga“). Útgefandi kann að óska eftir því að nýir flokkar skuldaskjala sem gefin verða út undir útgáfurammanum verði teknir til viðskipta á skipulegum markaði, í skilningi laga um kauphallir, innan tólf mánaða frá dagsetningu grunnlýsingarinnar. Útgefandi kann að gefa út flokka skuldaskjala undir útgáfurammanum sem ekki verður sótt um að teknir verða til viðskipta á skipulegum markaði.

Fjárfesting í skuldaskjólum sem gefin eru út undir útgáfurammanum fela í sér áhættu. Fjárfestum er bent á að kynna sér grunnlýsinguna í heild sinni og sérstaklega umfjöllun um áhættuþætti í grunnlýsingunni, sem getur átt við um fjárfestingu þeirra í skuldaskjólum sem gefin verða út undir útgáfurammanum.

Upplýsingar um nafnverð, vexti, útgáfuverð og aðra skilmála sem eiga við um hvern útgáfuhluta flokks skuldaskjala (eins og hann er skilgreindur í skilmálum skuldaskjalanna), og ekki eru þekktar við útgáfu grunnlýsingarinnar, koma fram í endanlegum skilmálum skuldaskjalanna. Með útgáfu endanlegra skilmála fyrir hvern útgáfuhluta flokks skuldaskjala eru skilmálar skuldaskjala sem gefin eru út undir útgáfurammanum fullkláraðir. Endanlegir skilmálar verða birtir á vefsíðu útgefanda https://www.siminn.is/um-simann/fjarfestar og ef um er að ræða endanlega skilmála vegna flokka skuldaskjala sem sótt verður um tóku til viðskipta á skipulegum markaði verða endanlegir skilmálar skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu og afrit þeirra birt hjá viðkomandi skipulegum markaði.

Grunnlýsingunni skal ekki dreifa á nokkurn hátt, þ.m.t. senda í pósti til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótarskráningarferlis eða aðgerða, annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur, eða ef slík dreifing brýtur í bága við lög eða reglur viðkomandi landa. Grunnlýsingu þessari má m.a. ekki dreifa á nokkurn hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada eða Japans. Útgefandi og umsjónaraðili eru ekki skáðabótaskyldir vegna dreifingar á grunnlýsingunni til þriðja aðila.

Grunnlýsing þessi er dagsett 6. ágúst 2024

Umsjónaraðili

FOSSAR

Síminn

Grunnlysing

ágúst 2024

Efnisyfirlit

ALMENN LÝSING Á ÚTGÁFURAMMANUM ... 2
1.1. Um útgáfurammann og framkvæmd útgáfu ... 2
1.2. Heimild til útgáfu og stærð útgáfurammans ... 2
1.3. Skuldaskjól útgefin í samræmi við útgáfurammann ... 2
1.4. Taka til viðskipta á skipulegum markaði ... 2
ÁHÆTTUÞÆTTIR ... 3
2.1. Áhættuþættir skuldaskjalanna ... 3
2.1.1. Almenn áhætta tengd fjárfestingu í skuldabréfum og víxlum ... 3
2.1.2. Lagaumhverfi útgefanda og skuldaskjala sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði 4
2.1.3. Áhætta skuldaskjala sem gefin eru út undir útgáfurammanum ... 4
2.2. Áhættuþættir útgefanda ... 8
2.2.1. Áhætta tengd fjarskiptamarkaði og önnur rekstraráhætta Símans ... 8
2.2.2. Fjárhagsleg áhætta ... 13
2.2.3. Ytri áhættuþættir ... 14
SKILMÁLAR SKULDASKJALANNA ... 17
FORM ENDANLEGRA SKILMÁLA ... 33
UPPLÝSINGAR UM ÚTGEFANDANN ... 39
5.1. Starfsemi og skipulag ... 39
5.1.1. Útgefandi ... 39
5.1.2. Lagaumhverfi ... 39
5.1.3. Meginstarfsemi ... 40
5.1.4. Ágrip af sögu ... 40
5.1.5. Skipulag samstæðu og skipurit ... 41
5.2. Stjórnarhættir, stjórn og stjórnendur ... 41
5.2.1. Stjórnarhættir ... 41
5.2.2. Stjórn og stjórnendur útgefanda ... 44
5.3. Hluthafar og hlutafé ... 47
5.3.1. Hluthafar ... 47
5.3.2. Hlutafé ... 48
5.4. Þróun og horfur ... 49
5.4.1. Þróun og horfur í rekstri á yfirstandandi ári ... 49
TILKYNNING TIL FJÁRFESTA ... 50
6.1. Skilgreiningar og tilvísanir ... 51
6.2. Gildistími og aðgengi að lýsingu ... 52
6.3. Gögn felld inn með tilvísun ... 52
6.4. Skjól til sýnis ... 52
6.5. Ráðgjafar ... 52
6.6. Endurskoðendur útgefandans ... 53
6.7. Yfirlýsing ábyrgðaraðila grunnlysingar fyrir hönd útgefanda ... 54

1. ALMENN LÝSING Á ÚTGÁFURAMMANUM

1.1. Um útgáfurammann og framkvæmd útgáfu

Síminn hf., kt. 460207-0880, Ármúla 25, 108 Reykjavík, (hér eftir „Síminn“, „félagið“, „útgefandinn“ eða „móðurfélag“) mun gefa út skuldaskjól í samræmi við ákvæði þess útgáfuramma sem lýst er í grunnlýsingu þessari („grunnlýsingin“ eða „lýsingin“) í hverri þeirri mynt sem ákvæðin er af útgefanda og tilgreind er í endanlegum skilmálum hverju sinni. Skuldaskjól sem gefin verða út undir útgáfurammanum geta verið skuldabréf og/eða víxlar (í grunnlýsingu þessari nefnd „skuldabréfin“ og „víxlarnir“, saman eða hvort heldur sem er „skuldaskjólín“ eða eftir atvikum „verðbréfin“) sem gefin verða út með rafrænum hætti hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum hverrar útgáfu.

Upplýsingar um nafnverð, vexti (ef við á), útgáfuverð og aðra skilmála sem eiga við um hvern útgáfuhluta flokks skuldaskjala, og ekki eru þekktar við útgáfu grunnlýsingarinnar, koma fram í endanlegum skilmálum skuldaskjalanna. Útgefandi mun ákvæða skilmála hverrar útgáfu í samræmi við þá skilmála sem tilgreindir eru í kafla 3 Skilmálar skuldaskjalanna. Endanlegir skilmálar hverrar útgáfu verða svo tilgreindir í viðeigandi endanlegum skilmálum útgáfunnar. Form endanlegra skilmála er að finna í kafla 4 Form endanlegra skilmála. Endanlegu skilmálarnir verða skrádir og birtir hjá Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands (einnig nefnt „Fjármálaeftirlitið“), kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, birtir á vefsíðu útgefanda og/eða birtir til upplýsinga í fréttakerfi Nasdaq Iceland hf. (hér eftir „Nasdaq Iceland“ eða eftir atvikum „Kauphöllin“) eftir því sem við á.

1.2. Heimild til útgáfu og stærð útgáfurammans

Útgáfuramminn og útgáfa skuldabréfa og víxla samkvæmt honum eru í samræmi við ákvörðun stjórnar Símans þann 30. maí 2023 og nemur fjárhæð hans 6.000.000.000 kr. (hér eftir „útgáfuramminn“). Samanlagt nafnverð útgefinna skuldaskjala sem gefin verða út samkvæmt útgáfurammanum skal ekki vera umfram 6.000.000.000 kr. eða jafngildi þeirrar fjárhæðar í öðrum myntum eins og lýst er hér að neðan, eða þá mögulegu stækkun á útgáfurammanum sem er háð heimild stjórnar Símans.

Sú aðferðarfræði sem stuðst er við í útreikningi á hvað telst vera jafngildi íslenskra króna vegna skuldaskjala sem kunna að vera gefnir út í annarri mynt en íslenskum krónum er eftirfarandi:

Fjárhæð skuldaskjala sem gefnir eru út í annarri mynt en íslenskum krónum er ákvæðin af útgefanda, annað hvort þegar ákvörðun er tekin um útgáfu slíks flokks skuldaskjala eða næsta viðskiptadag á eftir á Íslandi, á grundvelli tilboðs frá banka að vali útgefanda, á gjaldeyrismarkaði á Íslandi, á stundargengi sölu á íslenskri krónu á móti kaupum á þeirri mynt sem viðkomandi skuldaskjal er gefið út í, á fyrrgreindum útreikningsdegi.

1.3. Skuldaskjól útgefin í samræmi við útgáfurammann

Útgáfuramminn gerir ráð fyrir útgáfu skuldabréfa og/eða víxla sem taka á til viðskipta á skipulegum markaði í skilningi laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga og/eða bjóða á til kaups í almennu útboði eða útboði sem takmarkað er við tiltekinn hóp fjárfesta skv. undanpágu í 4. mgr. 1. gr. í reglugerð (ESB) nr. 2017/1129, sbr. 2. gr. laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, allt samkvæmt ákvörðun útgefanda hverju sinni.

1.4. Taka til viðskipta á skipulegum markaði

Ef gert er ráð fyrir að taka skuldaskjölin til viðskipta á skipulegum markaði verður sótt um að fá slík skuldaskjól tekin til viðskipta á Áðalmarkaði Nasdaq Iceland sem er skipulegur markaður í skilningi laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga. Ekki er gert ráð fyrir að sótt verði um að fá skuldaskjölin tekin til viðskipta á öðrum skipulegum mörkuðum.

2. ÁHÆTTUPAÆTTIR

Áhættuþættir þeir sem hér á eftir er lýst eru þeir sem Símanum er kunnugt um og telur að eigi sérstaklega við um útgefanda og dótturfélög útgefanda, eitt eða fleiri (í sameiningu einnig nefnd „Síminn“, „félagið“ eða „samstæðan“ eftir því sem við á), og þá atvinnugrein sem það starfar innan og gætu haft áhrif á getu útgefanda til að standa skil á greiðslum afborgana af útgefnum skuldabréfum og vísum, þar á meðal skuldaskjala sem eru útgefin samkvæmt ákvæðum útgáfurammans sem lýst er í grunnlysíngu þessari.

Áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í skuldaskjólum sem útgefandi gefur út samkvæmt útgáfuramma þeim sem lýst er í grunnlysíngu þessari, er mikilvægt að fjárfestar (hér eftir einnig nefndir „kröfuhafar“ eða „eigendur skuldaskjala“) leggi sjálfir mat á þá áhættu sem felst í að fjárfesta í skuldaskjólunum. Fjárfestum er ráðlagt að skóða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á skuldaskjólunum kunna að hafa og eru hvattir til að sækja sér tilheyrandi óháða ráðgjöf. Fjárfestar eru því hvattir til að kynna sér vel allar upplýsingar sem koma fram í grunnlysíngu þessari og þá sérstaklega allar upplýsingar um þá áhættu- og óvissuþætti útgefanda og samstæðu hans, sem gætu haft veruleg áhrif á samstæðu útgefanda og fjárfestingar í skuldaskjólum útgefnum af útgefanda.

Ekki er hægt með vissu að meta líkur þess að tiltekinn atburður eigi sér stað, áhrif hans eða hvort hann geti haft keðjuverkandi áhrif og orðið til þess að aðrir atburðir komi til sem valdið geta félaginu, viðskiptamönnum, lánardrottnum eða hluthöfum þess tjóni. Hver og einn neðangreindra áhættuþátta gæti ítrekæð eða í einstökum tilvikum haft áhrif á rekstur og efnahag félagsins og þar með á verðmæti fjármálagerninga útgefnum af félaginu. Ekki er hægt að segja til um umfang eða tímamörk slíkra áhrifa. Áhrifa fleiri en eins áhættuþáttar getur jafnframt gætt samtímis. Áhrifin felast stundum í einum tímabundnum atburði en í öðrum tilvikum er um langvinn áhrif að ræða. Flestir áhættuþættirnir geta komið fram í litlum eða ríkum mæli, áhrif þeirra eru oft á tíðum ekki einhlít og innbyrðis tengsl geta verið flókin. Hafa þarf í huga að ómögulegt getur reynst að spá fyrir um hversu mikil áhrif áhættuþátta verða og að áhrifin geta komið mjög seint fram.

Þessi kafli, 2. Áhættuþættir, inniheldur upplýsingar um áhættuþætti sem skipt er upp í áhættuþætti sem tengjast skuldaskjólunum, svo meta megi markaðsáhettuna sem tengist þeim, og áhættuþætti sem eiga sérstaklega við um útgefandann, samstæðu hans og atvinnugrein, þ.m.t. vegna starfsemi hans og getu til að uppfylla skuldbindingar sínar vegna skuldaskjala sem gefin eru út undir útgáfurammanum. Áhættuþættirnir eru settir fram eftir alvarleika að mati útgefanda, að teknu tilliti til neikvæðra áhrifa á útgefandann og fjármálagerningana og líkanna að þeir raungerist, þar sem fyrst eru taldir upp alvarlegustu áhættuþættirnir að mati útgefanda í hverjum flokki. Áhættuþættir þessir eru hádir óvissu og því er útgefanda ekki mögulegt að segja til um líkur á því að þeir geti átt sér stað. Möguleiki er á því að aðrir þettir en þeir sem taldir eru upp á grundvelli þeirra upplýsinga sem nú liggja fyrir og útgefanda er kunnugt um, geti haft áhrif á markaðsvirði skuldaskjalanna og/eða getu útgefanda til að standa við skuldbindingar sínar.

2.1. Áhættuþættir skuldaskjalanna

2.1.1. Almenn áhætta tengd fjárfestingu í skuldabréfum og vísum

Fjárfesting í skuldaskjólum felur í sér áhættu og þrátt fyrir að standa framar í röð kröfuhafa, en til að mynda eigendur hlutabréfa, geta eigendur skuldaskjala tapað verðmæti fjárfestingar sinnar í skuldaskjólunum, að heild eða hluta. Almennt efnahagsástand, pólitískur stöðugleiki, vaxtaákvarðanir Seðlabanka Íslands, breytingar á lögum og reglum og aðrir ófyrirséðir atburðir eru meðal þeirra þátta sem geta valdið verðbreytingum á skuldaskjólum. Einnig má nefna áhættuþætti sem snúa að skilmálum og réttindum viðkomandi skuldaskjalaútgáfu, svo sem vanefndatilvikum og samspili við aðra lánveitendur útgefanda.

Fjárfesting í skuldaskjólum felur einnig í sér markaðs-, seljanleika- og mótaðilaáhættu. Markaðsáhettta skapast af verðbreytingum á markaði í heild sinni sem rekja má til óvæntra atburða og breytinga á ytri skilyrðum sem hafa áhrif á rekstur fyrirtæka og þjóðarbúsins í heild. Seljanleikaáhætta felst í því að eftirspurn eftir skuldaskjólum útgefanda getur verið mismikil frá einum tíma til annars. Mótaðilaáhætta felst í því að við kaup eða sölu skuldaskjala eða gerð annarra samninga um fjármálagerninga er hugsanlegt að samningsaðili efni ekki samninginn þegar að uppgjöri kemur.

Aðrir áhættuþættir fylgja einnig fjárfestingu í skuldaskjólum sem tengjast skilmálum og réttindum útgefanda skuldaskjala, svo sem vegna vanefndatilvika, veðtrygginga og stöðu eigenda skuldaskjala gagnvart öðrum skuldbindingum útgefanda. Þeir sem hafa í hyggju að fjárfesta í skuldaskjólum útgefnum af útgefanda þurfa að hafa í huga að ekki er hægt að veita tryggingu fyrir því að fjárfestingin muni reynast arðsöm. Þá skulu væntanlegir fjárfestar einnig hafa það hugfast að þrátt fyrir að fjárfesting í skuldaskjólum kunni að skila góðri ávöxtun almennt er sú hætta ávallt fyrir hendi að skuldaskjól útgefin af einstökum félögum reynist óarðbær. Af þeim sökum er væntanlegum fjárfestum bent á að dreifa áhættu sinni og leita sér fjárfestingar raðgjafar.

2.1.2. Lagaumhverfi útgefanda og skuldaskjala sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markáði

Um útgáfu skuldaskjalanna gilda íslensk lög og eru skuldaskjölin verðbréf í skilningi 64. tölul. 4. gr. laga nr. 115/2021 um markáði fyrir fjármálagerninga. Um rafræna útgáfu skuldaskjalanna gilda lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Eignarskráning rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð veitir skráðum handhafa þess lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að. Ef skuldaskjölin eru víxlar gilda einnig víxillög nr. 93/1933. Þá gilda um skuldaskjölin óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf.

Um útgefandann gilda því ákvæði laga, reglugerða og reglna um útgefendur verðbréfa og verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markáði, eins og þau eru á hverjum tíma, m.a. lög nr. 115/2021 um markáði fyrir fjármálagerninga, lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum, lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og flöggunarskyldu, reglugerð nr. 977/2021 um tilkynningar um raunveruleg eða möguleg brot á lögum um aðgerðir gegn markaðssvikum, reglur nr. 320/2022 um aðgerðir gegn markaðssvikum, reglur nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja og reglugerð nr. 630/2005 um innherjaupplýsingar og markaðssvik, allt með áorðnum breytingum.

Um tóku skuldaskjalanna til viðskipta á skipulegum markáði gildir reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, ásamt afleiddri löggjöf, sbr. ákvæði laga um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markáði nr. 14/2020. Grunnlysingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum samkvæmt viðaukum 7, 15 og 28 við fylgiskjal við framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) nr. 2019/980. Grunnlysingin er einnig útbúin með hliðsjón af reglum kauphallar um tóku fjármálagerninga til viðskipta á skipulegum markáði, Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga,¹ eins og þær eru á hverjum tíma í samræmi við lög um markáði fyrir fjármálagerninga.

Hlutabréf í útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á Aðalmarkáði Nasdaq Iceland. Einnig gilda því um útgefandann samnorrænar reglur Nasdaq, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares,² eins og þær eru á hverjum tíma og gilda því fyrrgreind lög, reglur og reglugerðir einnig um hlutabréf útgefanda.

Útgefanda ber að fara eftir framangreindum lögum og reglum, sem meðal annars fela í sér upplýsingaskyldu. Brot á þeim kunna m.a. að hafa fjárhagsleg áhrif á útgefanda. Alvarleg brot á þessum reglum kunna meðal annars að hafa það í för með sér að Nasdaq Iceland taki skuldaskjöl útgefin af útgefanda úr viðskiptum um tiltekinn tíma eða endanlega. Brjóti útgefandi framangreindar reglur kann það enn fremur að hafa áhrif á orðspor útgefanda og getur það haft þær afleiðingar að skuldaskjöl útgefin af honum falli í verði.

Þeir sem fjárfesta í skuldaskjölum útgefnum af útgefanda falla undir lög og reglur sem varða verðbréfaviðskipti, svo sem reglur um viðskipti innherja vegna verðbréfa félaga sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markáði. Brot gegn tilteknum ákvæðum laga nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum geta varðað sektum eða fangelsi allt að tveimur til sex árum, hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Fjármálamarkaðir eru háðir því rekstrarumhverfi og lagaumhverfi sem opinber yfirvöld skapa, t.d. með niðurstöðum dómstóla, laga- og reglugerðarbreytingum og breytingum á stjórnsýsluframkvæmd. Umfangsmiklar breytingar á þeim lagaramma sem gildir um fjármálamarkaði geta haft neikvæð áhrif og skapað óróa á mörkuðum. Útgefandi skuldaskjalanna getur ekki borið ábyrgð á lagabreytingum, ákvörðunum stjórnvalda eða öðrum atriðum sem að framan er getið, sem kunna að eiga sér stað á líftíma skuldaskjalanna eftir dagsetningu grunnlysingarinnar og hugsanlegum áhrifum þeirra á skilmála skuldaskjalanna og virði þeirra.

2.1.3. Áhætta skuldaskjala sem gefin eru út undir útgáfurammanum

2.1.3.1. Endurgreiðsluáhætta

Útgefandi getur lent í þeirri stöðu að eiga ekki nægilegt lausafé til að mæta skuldbindingum sínum þegar þær falla í gjaldaga. Útgefandi skuldbindur sig til að endurgreiða skuldaskjölin á fyrir fram ákveðnum gjaldögum og fjármagnar það með tekjum sínum eða lántóku. Skuldbinding útgefanda er bein og óskilyrt og er hún ótryggð.

¹ Við undirritun grunnlysingarinnar er í gildi útgáfa frá 1. janúar 2024 en hana má nálgast hér: https://www.nasdaq.com/docs/2024/01/02/Nasdaq_Nordic_Main_Market_Rulebook_1_Jan_2024.pdf Upplýsingar sem birtar eru í tenglinum eru ekki hluti lýsingarinnar.

² Við undirritun grunnlysingarinnar er í gildi útgáfa frá 1. janúar 2024 en hana má nálgast hér: https://www.nasdaq.com/docs/2024/01/02/2024.01.01_Reglur_fyrir_%C3%BAtgefendur_skuldabr%C3%A9fa.pdf Upplýsingar sem birtar eru í tenglinum eru ekki hluti lýsingarinnar.

Stýring lausafjáráhetta útgefanda og samstæðu hans felst meðal annars í því að að tryggja að nægilegt laust fé sé til staðar á hverjum tíma til að standa við allar skuldbindingar þess og að sem best jafnvægi sé á milli skuldbindinga og vænts sjóðstreymis. Útgefandi ber ábyrgð á því að eiga nægilegt laust fé til að greiða af skuldaskjölunum á gjalddögum þeirra.

Skilmálar skuldaskjalanna kveða á um að við framsal skuldaskjalanna frá einum kröfuhafa til annars, þá skuli framseljandi í þeim viðskiptum teljast undanbigga sig ábyrgð á greiðslu og samþykki þess skuldaskjals sem framselt er og af þeim sökum verður kröfu kröfuhafa um endurgreiðslu skuldaskjalsins einungis beint að útgefanda, en ekki að fyrri kröfuhöfum.

2.1.3.2. Markaðsáhetta

Hætta er á að verðmæti skuldaskjalanna rýrni vegna breytinga á mörkuðum. Mögulegt er að ávöxtunarkrafa markaðarins flökti almennt eða að flökt verði á verðlagningu ákveðins hluta markaðarins. Að sama skapi getur ávöxtunarkrafa til einstakra flokka skuldaskjala sveiflast. Virði skuldaskjalanna getur lækkað ef almenn ávöxtunarkrafa á markaði hækkar að öllu öðru jöfnu og virði hækkað ef almenn ávöxtunarkrafa lækkar að öllu öðru jöfnu.

2.1.3.3. Vaxtaáhetta

Fjárfestar sem kaupa skuldaskjól standa frammi fyrir þeirri áhættu að ávöxtun skuldaskjalanna sé lægri en ávöxtun sem býðst almennt á markaði. Markaðsvirði skuldaskjala lækka að öllu öðru jöfnu ef fjárfestar telja sig geta fengið betri ávöxtun af annarri fjárfestingu. Markaðsvirði skuldaskjala hækkar að öllu öðru jöfnu ef fjárfestar telja sig fá lægri ávöxtun af annarri fjárfestingu.

2.1.3.4. Áhætta tengd óveðtryggðum skuldaskjólum

Staða í kröfuröð

Ef skuldaskjól njóta ekki veðtrygginga standa fjárfestar frammi fyrir þeirri áhættu að kröfur þeirra á hendur útgefanda njóta ekki sérstakrar tryggingar í eignum útgefanda. Slíkar kröfur standa því aftar veðtryggðum kröfum komi til gjaldprots eða slita á útgefanda.

Áhætta tengd umboðsmanni kröfuhafa

Í tengslum við útgáfu óveðtryggðra skuldaskjala sem hafa verið gefin út eða sem kunna að verða gefin út innan útgáfurammans er skipaður umboðsmaður kröfuhafa fyrir óveðtryggð skuldaskjól undir útgáfurammarum. Meginhlutverk umboðsmanns kröfuhafa er að gæta hagsmuna eigenda skuldaskjala sem gefin verða út undir þessu fyrirkomulagi og koma fram fyrir þeirra hönd. Sú hætta er til staðar að viðkomandi aðili sinni ekki hlutverki sínu sem skyldi, þannig að það hljótist tjón af. Ekki er hægt að útiloka að viðkomandi aðili segi starfi sínu lausu og einhvern tíma taki að semja við nýjan aðila í hans stað og ekki er víst að nýir aðilar vilji ganga að núverandi samningum í óbreyttri mynd. Þar að auki er ekki hægt að útiloka að kostnaður útgefanda vegna nýs aðila muni aukast.

Áhætta tengd fjárhagslegum skilyrðum og öðrum kvöðum

Útgefandi kann að samþykkja það að gangast undir ákveðin fjárhagsleg skilyrði og kvaðir við útgáfu óveðtryggðra skuldaskjala, sem ætlað er að bæta réttarstöðu kröfuhafa gagnvart útgefanda. Sú hætta er til staðar að útgefandi brjóti fjárhagsleg skilyrði eða kvaðir og tilkynni ekki umboðsmanni kröfuhafa um brotið eins og honum ber að gera, eða að útgefandi grípi ekki til nauðsynlegra aðgerða til úrbóta. Vanefni útgefandi skilyrði eða kvaðir í skilmálum óveðtryggðra skuldaskjala geta kröfuhafar tekið þá ákvörðun að gjaldfella skuldaskjól, auk þess sem gjaldfellingin getur skapað heimild til gjaldfellingar á öðrum skuldum útgefanda.

Áhætta tengd breytingum á skilmálum

Breytingar á skilmálum óveðtryggðra skuldaskjala geta verið háð samþykki tilskilins hluta kröfuhafa. Þeir kröfuhafar sem ekki hafa samþykkt breytingarnar geta samt sem áður þurft að fella sig við þær hafi þær hlotið samþykki tilskilins hlutfalls kröfuhafa.

Gjaldfelling er háð ákvörðun kröfuhafafundar

Sú hætta er til staðar að eigendur skuldaskjala hafi ekki einhliða rétt til að gjaldfella skuldaskjól sín. Gjaldfelling getur verið háð samþykki tilskilins hluta kröfuhafa miðað við fjárhæð krafna. Þeir kröfuhafar sem ekki hafa samþykkt gjaldfellingu geta samt sem áður þurft að fella sig við þær hafi þær hlotið samþykki tilskilins hlutfalls kröfuhafa. Séu skuldaskjól útgefin sem víslar, innihalda víslarnir ekki samningsbundna gjaldfellingarheimild á

hendur útgefanda. Af þeim sökum er ekki víst að handhafar víslanna geti lýst yfir gjaldfellingu víslanna og krafist greiðslu þeirra fyrir samningsbundinn gjaldaga, þó svo aðrír samningskröfuhafar útgefanda kunni að njóta slíkrar heimildar vegna krafna sinna.

Kröfuhafi getur verið bundinn af ákvörðun sem hann greiddi ekki atkvæði með eða hann getur talist hafa samþykkt hana

Þar sem ákvarðanir eru bornar undir atkvæði á kröfuhafafundum geta kröfuhafar sem annað hvort mættu ekki á fundinn eða leggjast ekki sannanlega gegin þeirri tillögu sem er til umfjöllunar, talist hafa samþykkt hana (e. snooze and lose). Jafnframt getur ákvörðun sem tekin er á kröfuhafafundi verið skuldbindandi fyrir kröfuhafa sem greitt hafa atkvæði sannanlega gegin henni, þar sem ákvarðanir teljast samþykktar ef tilskilið hlutfall kröfuhafa samþykkir þær.

2.1.3.5. Áhætta tengd skuldabréfum með breytilegum vöxtum

Ef skuldabréf eru á breytilegum vöxtum er áhætta fólgin í því að hinir breytilegu vextir lækkí frá því fjárfest er í bréfunum og dragi þannig úr arðsemi þeirra. Þá felst áhætta í því ef hætt verður að birta upplýsingar um breytilega grunnvexti í framtíðinni og fjárfest hefur verið í skuldaskjólum útgefanda sem bera slíka vexti. Útgefandi gæti gefið út skuldabréf á breytilegum vöxtum þar sem grunnvextir miðast við eins mánaðar REIBOR vexti (e. Reykjavik Interbank Offer Rate) eins og þeir eru birtir á heimasíðu Seðlabanka Íslands. Það er möguleiki á að Seðlabanki Íslands muni í framtíðinni hætta að birta upplýsingar um vextina og gæti það haft neikvæð áhrif á bæði arðsemi og markaðsvirði skuldabréfanna. Þá kann útgefandi að gefa út skuldabréf þar sem aðrir viðmiðunarvextir en REIBOR verða lagðir til grundvallar og með sama hætti er möguleiki á að hætt verði að birta upplýsingar um þá viðmiðunarvexti með framangreindum afleiðingum.

2.1.3.6. Skuldabréf tengd vísitölu

Breytingar á neysluverðsvísitölu geta haft neikvæð áhrif á höfuðstól verðtryggðra skuldabréfa. Möguleiki er á að höfuðstól skuldabréfa útgefanda séu tengd við vísitölu neysluverðs til verðtryggingar. Með fjárfestingu í slíkum skuldabréfum felst áhætta að eftirstöðvar skuldabréfsins lækkí ef vísitalan lækkar.

2.1.3.7. Mótaðilaáhætta

Mótaðilaáhætta fjárfesta vegna skuldaskjala sem gefnir eru út undir útgáfurammanum er sú að útgefandinn standi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum skuldaskjalanna. Standi útgefandi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum skuldaskjalanna getur það haft í för með sér fjárhagslegt tjón fyrir fjárfesta. Til viðbótar við mat á áhættu útgefandans verða fjárfestar einnig að skoða skilmála viðkomandi flokks skuldaskjala undir útgáfurammanum sem þeir hyggjast fjárfesta í.

2.1.3.8. Seljanleikaáhætta

Seljanleikaáhætta skuldaskjalanna felst í því að ekki reynist mögulegt að selja skuldaskjólín á eftirmarkaði á þeim tíma, í því magni og/eða á því verði sem fjárfestar vilja. Sótt getur verið um töku skuldaskjalanna til viðskipta á skipulegum markað. Þó að skuldaskjólín verði tekin til viðskipta á skipulegum markað er ekki hægt að ábyrgjast skilvirkan eftirmarkað með skuldaskjólín. Þá hvílir engin skylda á útgefanda til að viðhalda slíkum skilvirkum markað og ekki fyrirhugað að samið verði um viðskiptavakt með skuldaskjólín en upplýsingar um slíkan samning yrðu tilgreindar í viðeigandi endanlegum skilmálum. Því er áhætta á að fjárfestum reynist ekki unnt að selja skuldaskjólín þegar vilji stendur til og á því verði sem væntingar standa til um. Áhættan birtist bæði með þeim hætti að kaupendur eru ekki til staðar, en einnig að verulegur munur getur verið á kaup- og sölugengi og því náist ekki sá árangur við sölu sem vænst hafði verið.

2.1.3.9. Uppgjörsáhætta

Uppgjör vegna viðskipta með skuldaskjólín fara fram í gegnum greiðslukerfi. Sú áhætta er til staðar, í tengslum við möguleg viðskipti með skuldaskjólín, að greiðsla í greiðslukerfi sé ekki gerð upp með þeim hætti sem vænst var sökum þess að mótaðili greiðir ekki eða afhendir ekki greiðslu á réttum tíma.

2.1.3.10. Lagaleg áhætta

Um skuldaskjólín gilda íslensk lög. Útgefandi getur ekki borið neina ábyrgð á lagabreytingum eða öðrum ákvörðunum stjórnvalda. Þau lög sem varða verðbréfaviðskipti og útgáfu skuldaskjala eru, lög um tekjuskatt og

eignaskatt, lög um stimpilgjald, lög um markaði fyrir fjármálagerninga, lög um aðgerðir gegn markaðssvikum, lög um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu og lög um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, kunna að breytast með neikvæðum afleiðingum fyrir rekstur útgefanda á líftíma skuldaskjalanna.

2.2. Áhættuþættir útgefanda

2.2.1. Áhætta tengd fjarskiptamarkaði og önnur rekstraráhætta Símans

2.2.1.1. Tölvukerfi og aðrir innviðir

Í lögum og reglugerðum er lúta að fjarskiptamarkaði er gerð rík krafa til tæknibúnaðar og öryggisþátta. Kröfur eru gerðar til fjarskiptafyrirtækja um að tryggja virkni og öryggi fjarskiptaneta svo og upplýsingakerfa sem þau styðjast við og tengjast. Nota skal viðurkenndan búnað í fjarskiptanetum og þeir hlutar fjarskiptanets sem flokkast sem mikilvæ gir innviðir skulu hafa forgang um rekstraröryggi. Fjarskiptafyrirtæki eiga að viðhafa nauðsynlegar tæknilegar og skipulagslegar ráðstafanir til að verja almenn fjarskiptanet sín. Fjarskiptamarkaðurinn hefur jafnframt einkennst af stöðugri þróun á gildandi tækni og nýjum tæknilausnum sem veita þeim sem fyrir eru samkeppni og jafnvel leysa þær af hólmi.

Rekstur Símans þarfnast skilvirkra tölvukerfa. Bilanir í tölvukerfum félagsins kynnu að hafa neikvæð áhrif á rekstur þess. Félagið gerir sér grein fyrir því mikilvæga hlutverki sem tölvukerfi gegna í skilvirkum rekstri þess og að það geti náð viðskiptalegu forskoti með því að innleiða tækninýjungar sem bæta þjónustu til viðskiptavina og auðvelda starfsmonnum að sinna starfi sínu. Eftirlitsferlar eru til staðar hjá félaginu sem stuðla að auknu öryggi og skilvirkni tölvukerfa þess.

Síminn starfrækir stjórnunarkerfi upplýsingaöryggis samkvæmt aðferðafræði ISO/IEC 27001 og ber öryggisráð félagsins ábyrgð á framkvæmd þess. Ráðið rýnir áætlanir um eftirlit eins og áhættumat og innri úttektir ásamt niðurstöðum að lágmarki einu sinni á ári. Markmiðið er að stýra áhættusækni, hámarka upplýsingaöryggi og tryggja eins og kostur er samfellu í rekstri kerfa.

Mikilvæg tölvukerfi eins og fyrir reikningagerð og fjárhagsbókhald eru mikilvæg í starfsemi Símans. Þess vegna skiptir félagið miklu að rekstur þeirra sé traustur og allar breytingar, uppfærslur og útskiptingar á þeim gangi vel.

Árásum á netkerfi fjölgar stöðugt og þarf sífellt að vinna að umbótum og bæta varnir. Öflugt og vottað skipulag öryggismála er mikilvæ gur liður í því að ráðstafanir séu virkar og umbætur í farvegi. Öryggi er forgangsmál hjá Símanum og ber framkvæmdastjórn ábyrgð á því að gripið sé til viðeigandi ráðstafana.

Síminn ástundar vinnubrögð í samræmi við kröfur og viðurkennda staðla til að lágmarka áhættu. Þar má nefna:

Síminn hefur sett sér verklagsreglur til þess að gæta að leynd, réttleika og tiltækileika upplýsinga.
Vottun á stjórnkerfi upplýsingaöryggis hjá Símanum skv. ISO/IEC 27001.
Unnið er samkvæmt kröfum PCI-DSS staðalsins sem tryggir örugga meðhöndlun greiðslukortaupplýsinga, m.a. viðskipti um vef.
Áhættumat og innri og ytri úttektir eru gerðar reglulega.

2.2.1.2. Fjarskiptakerfi

Helstu áhættuþættir sem félagið stendur frammi fyrir tengt rekstri fjarskiptakerfa varða miðlægan búnað þar sem þjónustan verður til (fjarskiptaþjónusta, gjaldfærsluupplýsingar og öryggi gagna), stoðkerfi við miðlæga búnaðinn og þ.m.t. öryggi tækjarýma (upplýsingatæknikerfi, rafmagn, aðgangsstýringar, eldvarnir o.s.frv.), afhendingu þjónustu til stærstu viðskiptavina (öryggi gagna viðskiptavina) og öryggi tenginga við útlönd. Öll samþjöppun magnar áhættuna, hvort heldur um er að ræða landfræðilega eða tæknilega samþjöppun í því flókna umhverfi sem myndar fjarskiptakerfin í heild.

Rekstur Símans og dótturfélaga og afkoma samstæðunnar er háð því að félaginu takist að endurnýja og fjárfesta í fjarskiptakerfum á ásættanlegan hátt með það fyrir augum að félagið sé samkeppnishæft og ákjósanlegur valkostur í augum endanotenda, bæta fjárhagslega afkomu þess og bregðast við tæknipróun, auknum kröfum viðskiptavina og eftirlitsaðila. Í þessu getur m.a. falist að uppfæra virkni fjarskiptakerfa félagsins til að mæta kröfum um aukna aðlögunarmöguleika þjónustunnar, auka þjónustunet fyrir tilteknar vörur eða svæði, viðhalda og þróa þjónustuver félagsins, umsjón með fjarskiptakerfum og öðrum þáttum rekstrarins og uppfæra eldri kerfi svo þau aðlagist nýrri tækni.

Þessir þættir eru ekki að öllu leyti undir stjórn félagsins og mun regluverk og breytingar á því m.a. hafa þar áhrif. Takist Símanum ekki að framkvæma og innleiða verkefni og fjárfestingar á borð við framangreint á árangursríkan hátt kann það að hafa neikvæð áhrif á öflun nýrra viðskiptavina og að halda þeim sem fyrir eru. Það mun þá að öllum líkindum hafa neikvæð áhrif á rekstur félagsins, afkomu og fjárhagsstöðu. Farsímabúnaðurinn er almennt

tvöfaldur og landfræðilega aðgreindur til að lágmarka hættuna á rekstrarstöðvun. Meginkerfin fyrir GSM, 3G, 4G og 5G eru í Múla og Breiðholti. Miðlæg kerfi farsíma sem sjá um talþjónustu og gagnaflutnings þjónustu eru nú þegar tvöföld og eru á tveimur stöðum í Reykjavík.

Þó um sé að ræða búnad með hæsta öryggisstigi er aðeins hluti sambands- og gagnaflutningsbúnadur tvöfaldur, þ.e. stjórn- og afleiningar (e. power systems) eru tvöfaldar til að minnka líkur á rekstarstöðvun ef þær einingar myndu bila, aðrir hlutar hans eru einfaldir og bilun getur við vissar aðstæður orsakað útfall á þjónustu eða algjört sambandsleysi. Reynt er þó að tryggja við hönnun og uppbýggingu að lágmarka líkurnar á því að slíkt gerist. Búnadurinn er vaktaður allan sólarhringinn alla daga ársins af sérfræðingum Símans sem hafa aðgang að sérfræðingum framleiðenda og þjónustuaðila (Ericsson, Cisco, Míla ofl.) ef þörf krefur.

Meginsjónvarpskerfin eru flest dreifð og mörg og því minni afleiðingar ef ein eining dettur út. Búnadur er almennt tvöfaldur og meginbúnadur er hringtengdur. Útspilunarbúnadur á línulegum rásum, (e. Head end) er í Múla og er tvöfaldur. Varabúnadur er í Breiðholti fyrir útspilun á mikilvægustu rásunum til að tryggja landfræðilegan aðskilnað. Búnadurinn er vaktaður allan sólarhringinn alla daga ársins af sérfræðingum Símans með aðgengi að helstu framleiðendum búnadur, Teleste, Broadpeak, Harmonics og Verimatrix.

Fjarskiptaleiðir úr landi eru þrjár. Aðeins eru notaðir ljósleiðarasæstrengir. Þeir eru IRIS, Farice og Danice. Á öllum þessum leiðum kunna að koma upp bilanir en hingað til hafa þær aldrei fleiri en ein í einu. Áhættan er þó fyrir hendi. Samböndum yfir sæstrengina er dreift á landleiðir á Íslandi, Bretlandi, Írlandi og meginlandi Evrópu til að dreifa áhættu við ljósleiðararof.

Almennt er allur fjarskiptabúnadur útgefanda á vararafmagni sem tekur við ef rafmagn slær út. Til viðbótar eru varaaflskerfi, sem fyrst og fremst eru notuð af stuðningskerfum við fjarskiptakerfin. Að lokum eru dísilrafstöðvar við stærstu fjarskiptamannvirkin.

Fjarskiptamannvirki eru almennt í vel vörðu húsnæði, sérstaklega mikilvæg fjarskiptamannvirki. Áhætta er þó fyrir hendi að hægt sé að vinna skemmdaverk og komast að búnadri og lögnum.

2.2.1.3. Rekstrarleyfi

Síminn hf. hefur almenna heimild til rekstrar fjarskiptaneta og fjarskiptaþjónustu í samræmi við 6.-9. gr. laga nr. 70/2022 um fjarskipti. Síminn hefur nokkrar mismunandi tíðniheimildir fyrir farsímaþjónustu, fyrir aðra, þriðju, fjörðu og fimmtu kynslóð farsíma. Samkvæmt núgildandi fjarskiptalögum er heimilt að framselja, lána eða leigja tíðniheimildir að ákveðnum skilyrðum uppfylltum. Hluti tíðniheimilda Símans gilda til 2032 og hluti til 2043. Heimildir Fjarskiptastofu (FST) til aðgerða samkvæmt lögunum geta mögulega haft áhrif á rekstur Símans. Úthlutun tíðniheimilda er tímboundin og því er ekki hægt að ganga út frá því sem vísu að réttur til að nota tíðni verði endurnýjaður þegar notkunarréttur rennur út þrátt fyrir að þjónusta sé veitt til viðskiptavina á úthlutuðum tíðnum. Einnig getur komið til skertrar úthlutunar við endurnýjun á tíðnum. Verði tíðni ekki notuð í samræmi við úthlutunarreglur og notkunarskilmála kann að koma til afturköllunar á tíðnum. Felur slíkt í sér áhættu fyrir rekstur Símans og dótturfélaga.

2.2.1.4. Starfsmannaáhætta

Innan félagsins er yfirgripsmikil reynsla og þekking á íslenska fjarskipta- og fjölmiðlamarkaðnum ásamt þekkingu á upplýsingatæknimarkaðnum. Framtíðarþróun félagsins veltur á þekkingu, reynslu og einurð stjórnenda þess og annarra lykilstarfsmanna. Það gæti haft neikvæð áhrif á félagið ef hópur slíkra lykilstarfsmanna hætti störfum hjá því, einkum ef margir slíkir starfsmenn hættu störfum á sama tíma eða með stuttu millibili. Ef félagið getur ekki ráðið til sín nýja hæfa starfsmenn gæti það haft neikvæð áhrif á getu þess til að þróar reksturinn. Það er mikilvægt fyrir Símann að geta laðað til sín og haldið í hæft starfsfólk. Félagið leggur mikla áherslu á að bjóða upp á góð starfsskilyrði og samkeppnishæf laun en ekki er víst að því takist ávallt að laða til sín og halda í þá starfsmenn sem það þarfnast.

2.2.1.5. Orðsporsáhætta

Orðsporsáhætta er hættan á að félagið verði fyrir tekjumissi vegna neikvæðrar umfjöllunar um viðskiptahætti þess. Slík neikvæð umfjöllun getur komið upp ef félaginu verða á mistök í rekstri eða ef félagið eða tengdur aðili þess er sakaður um eða dæmdur fyrir athæfi sem samrýmist ekki lögum. Má þar nefna að vegna eðli starfsemi Símans hefur félagið undir höndum ýmsar persónuupplýsingar um viðskiptavini sína. Síminn leggur áherslu á að framfylgja lögum nr. 90/2018 um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsingar sem og fjarskiptalögum nr. 70/2022. Markmið laganna er að stuðla að því að farið sé með persónuupplýsingar í samræmi við grundvallarsjónarmið og reglur um persónuvernd og friðhelgi einkalífs auk þess að tryggja áreiðanleika og gæði

slíkra upplýsinga. Slík neikvæð umfjöllun getur komið upp ef félaginu verða á mistök í rekstri eða ef félagið eða tengdur aðili þess er sakaður um eða dæmdur fyrir athæfi sem samrýmist ekki lögum. Ef orðspor eða trúverðugleiki félagsins biður tjón vegna opinberrar eða almennrar umræðu getur það skert möguleika þess til vaxtar og haft neikvæð áhrif á framtíðartekjur sem getur haft áhrif á endurgreiðslu skuldaskjalanna.

2.2.1.6. Innra eftirlit og áhættustýring

Áhættustefna félagsins var staðfest 30. mars 2021 af stjórn Símans.

Tilgangur stefnunnar er að viðhalda yfirsýn og viðeigandi stýringu áhættu í starfsemi Símans og dótturfélaga til hagsbóta fyrir samfélagið, viðskiptavini, starfsfólk og hluthafa. Stefnan gildir fyrir alla starfsemi Símans og dótturfélög. Umfang stefnunnar nær til alls starfsfólks, starfsstöðva, þjónustu, eigna, upplýsinga og búnaðar sem fyrirtækin hafa umsjón með eða fela öðrum að sjá um í sínu nafni og allra aðila sem veita þeim þjónustu.

Stjórn Símans samþykkir stefnuna og staðfestir með undirritun sinni. Í Símanum hf. starfar öryggisráð eða sambærilegur vettvangur sem sér til þess að stefnunni sé framfylgt og að starfrækt sé stjórnskipulag áhættustýringar og samræmt áhættustýringarferli sem hentar umfangi viðkomandi fyrirtækis. Framkvæmdastjórnir fyrirtækjanna sjá til þess að nægar auðlindir séu fyrir hendi til að framfylgja stefnunni.

Stefna um áhættustýringu er bindandi fyrir alla starfsmenn. Starfsmenn sem brjóta gegin stefnunni eiga yfir höfði sér ámínningu í starfi eða uppsögn, allt eftir eðli og umfangi.

Fyrirtækin greina og meðhöndla áhættu í starfsemi sinni með reglubundnu áhættumati, markvissu eftirliti og aðgerðum. Fyrirtækin skilgreina áhættuvilja sem viðmið fyrir það áhættustig sem telst vera ásættanlegt.

Meginmarkiðið er að:

áhætta umfram áhættuvilja telst óásættanlegt og skal meðhöndluð,
aðgerðir vegna mildunar áhættu hljóti viðeigandi forgang,
stjórnarmenn, stjórnendur, starfsfólk, verktakar, þjónustuaðilar og aðrir aðilar sem starfa fyrir fyrirtækin þekki eigið hlutverk, boðleiðir og mikilvægi áhættustýringar.

Sértækar stefnur sem fyrirtækin setja sér skulu vera í samræmi við stefnu um áhættustýringu, til dæmis fjárstýringarstefna eða stefna um upplýsingaöryggi.

Öryggisráð skal fjalla um og taka afstöðu fyrir þörf á áhættumati þegar ákvörðun er tekin um stærri verkefni, stefnubreytingu eða breytingu á starfsemi eða skipulagi. Áhersla er á áhættu sem afurð verkefnisins getur orsakað. Fyrirtækin skilgreina viðeigandi viðmið og hlutverk vegna ákvörðunar um áhættumat verkefnis.

Stefna um áhættustýringu skal fylgja lögum og reglum sem gilda um starfsemina, þar með talið reglum Fjarskiptastofu og Persónuverndar, ákvörðunum Samkeppniseftirlitsins, tilmælum Fjármálaeftirlitsins, kröfum staðalsins ISO/IEC 27001 um stjórnun upplýsingaöryggis ásamt öðrum kröfum sem settar eru á félögin.

Endurskoðunarnefnd Símans endurskoðar stefnu um áhættustýringu og leggur fyrir stjórn til samþykktar og undirritunar á minnst þriggja ára fresti og einnig ef breytingar verða á skipan stjórnar fyrirtækisins.

2.2.1.7. Lagarammi fjarskiptafyrirtækja

Starfsemi Símans og dótturfélaga lýtur ýmsum lögum og reglugerðum sem hafa áhrif á hvernig útgefandi hagar starfsemi sinni. Breytingar íslenskra stjórnvalda á þeim lögum sem gilda um félagið, eða ný lög sem sett eru um starfsemi þess, eða ákvarðanir stjórnvalda á grundvelli laganna gætu haft neikvæð áhrif á rekstur samstæðunnar.

Íslensk löggjöf um fjarskipti byggist að miklu leyti á þeim gerðum ESB sem skylt er að innleiða í íslensk lög samkvæmt EES-samningnum sem Ísland er aðili að. Fjarskiptastofu ber samkvæmt lögum nr. 75/2021 um Fjarskiptastofu að taka þátt í alþjóðlegum skuldbindingum á sviði fjarskipta- og póstmála og eiga samstarf við aðrar eftirlitsstofnanir í EES og Eftirlitsstofnun EFTA í þeim tilgangi að koma á samræmdum eftirlitsháttum og samræmdri túlkun löggjafar. Tilskipanir og reglugerðir ESB geta því haft áhrif á lög og stjórnvaldsfyrirmæli um fjarskipti og þar af leiðandi haft jákvæð og/eða neikvæð áhrif á fjárhag Símans og starfsemi félagsins að öðru leyti.

Lög nr. 70/2022 um fjarskipti gilda um starfsemi fjarskiptafélaga. Markmið laganna er að tryggja hagkvæm og örugg fjarskipti hér á landi og efla virka samkeppni á fjarskiptamarkaði. Fjarskiptastofa hefur eftirlit með starfsemi fjarskiptafyrirtækja samkvæmt lögum nr. 75/2021, þar með talið fjárhagsstöðu þeirra, fylgist með því að starfsemin sé í samræmi við lög, reglugerðir, reglur, skilyrði eða ákvarðanir sem um hana gilda og að hún sé að öðru leyti í samræmi við heilbrigða og eðlilega viðskiptahætti.

Brot á tilteknum ákvæðum fjarskiptalaga nr. 70/2022 og reglugerðum settum samkvæmt þeim geta varðað sektum að hámarki 4% af heildarveltu fyrirtækis, sbr. 103. gr. laganna. Einnig geta tiltekin brot af ásetningi varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum ef sakir eru miklar og brot ítrekuð samkvæmt 104. gr. laganna, eða allt að þremur árum ef um er að ræða brot gegin teknum ákvæðum laganna, sbr. 104. gr. fjarskiptalaga.

2.2.1.8. Vörumerki og hugverkaréttindi

Félagið á fjölda vörumerkja og annarra hugverkaréttinda í gegnum rekstrareiningar sínar sem það hefur reynt að tryggja eignarrétt sinn yfir. Það gæti haft áhrif á rekstur félagsins ef það gæti af einhverjum ástæðum ekki reitt sig áfram á mikilvæg hugverkaréttindi, til dæmis vegna mistaka við skráningu eða eldri réttar annars aðila. Áhrifin á rekstur félagsins gætu til dæmis falist í því að nauðsynlegt væri að fjárfesta í nýju vörumerki.

2.2.1.9. Umhverfisáhrif

Ýmis umhverfisáhrif eða náttúruvá, svo sem eldgos, jarðskjálftar, flóð og óveður, geta haft neikvæð áhrif á möguleika Símans til lengri eða skemmri tíma til að nota fasteignir sem félagið á eða leigir, svo og aðra fasta fjármuni eins og farsimasenda og ljósleiðarnet. Náttúruvá getur því haft neikvæð áhrif á rekstur s.s. tekjuöflun félagsins, kostnað og fjárfestingar og þar að leiðandi getu félagsins til að greiða af skuldaskjölunum.

2.2.1.10. Mótaðilaáhætta vegna mikilvægra mótaðila

Mótaðilaáhætta er sú áhætta að mótaðili efni ekki gerða samninga, hvort sem um sérstaka samninga er að ræða eða almenna viðskiptavini. Stærsti einstaki mótaðili Símans hf. er Míla ehf. Eftir sölu Símans á Mílu byggja viðskipti Símans og Mílu áfram á sama grunni og verið hefur frá stofnun Mílu. Viðskipti félaganna hafa ávallt byggt á armslengdarsjónarmiðum og Míla hefur haft fullt sjálfstæði í sínum rekstri enda ríkar kvaðir frá opinberum aðilum þar að lútandi. Megnið af vörum Mílu byggja á kostnaðargreindum verðum og fullt jafnræði er á milli aðila á fjarskiptamarkaði. Gerður hefur verið heildsölusamningur á milli Símans og Mílu til 15 ára, sem byggir alfarið á því viðskiptasambandi félaganna sem ríkti fyrir söluná á Mílu. Eftir stendur Síminn í sambærilegri stöðu og hann var fyrir sölu á Mílu. Stærstur hluti viðskipta Símans og Mílu er byggður á verðákvörðunum Fjarskiptastofu. Samningar um þjónustu sem er ekki reglusett tengist í aðalatriðum farsíma- og netrekstri sem Míla keypti af Símanum. Við sölu á farsímadreifikerfinu (RAN) og IP/MPLS netinu yfir til Mílu minnkaði árleg fjárfestingapörf í fjarskiptakerfum Símans um 500-600 m.kr. Ríkar kvaðir eru í heildsölusamningi á milli Mílu og Símans að fjárfestingar Mílu séu á þann hátt að fjarskiptakerfin séu ávallt í fremstu röð. Vanefnd samningsins af hálfu Mílu getur haft áhrif á þjónustuupplifun viðskiptavina Símans. Slík vanefnd gæti haft í för með sér neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar fyrir Símann.

2.2.1.11. Fasteignir, leiguhúsnæði og staðsetning

Síminn leigir að megninu til það húsnæði, sem notað er undir starfsemi samstæðunnar. Engar meiriháttar kvaðir eru á leigusamningum félagsins. Hluti af þessu húsnæði hýsir verslanir félagsins og getur staðsetning þeirra haft nokkur áhrif á hve mikinn fjölda viðskiptavina þær laða til sín.

Leigusamningar vegna skrifstofuhúsnæðis í Ármúla og á Suðurlandsbraut renna út í lok árs 2025. Unnið er að framlegingu leigusamnings til þriggja ára og reiknað er með að samningar liggi fyrir í lok ágúst 2024.

Hætta kann að vera fólgin í því að félagið geti ekki tryggt sér hentugt húsnæði undir starfsemi sína á mikilvægum svæðum á sanngjörnum kjörum eða sambærilegum við núverandi kjör. Á það bæði við um húsnæði undir nýja starfsemi eða við lok framangreindra leigusamninga.

2.2.1.12. Stjórnsýslu-, dóms- eða gerðardómsmál

Vegna stærðar og umfangs rekstrar Símans kann félagið og dótturfélög þess á hverjum tíma að vera aðili að einhvers konar ágreiningsmálum sem upp koma af hálfu félagsins eða á hendur því. Ágreiningsmál geta verið af ýmsum toga og geta til dæmis snert samkeppnisaðila félagsins, viðskiptavini þess, birgja, starfsfólk, opinberar stofnanir, eftirlitsaðila og fleiri sem eru í samskiptum við félagið á hverjum tíma.

Félagið hefur ekki verið aðili að stjórnsýslu-, dóms- eða gerðardómsmálum sl. 12 mánuði sem hafa haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu eða arðsemi þess eða samstæðunnar. Enn fremur eru engin mál sem bíða meðferðar eða eru yfirvofandi og útgefanda er kunnugt um sem kunna að hafa veruleg áhrif á fjárhagsstöðu og arðsemi útgefanda eða samstæðunnar.

Um pessar mundir eru nokkur lögfraëlleg ágreiningsmál sem tengjast félaginu í gangi og snúa að tülkunum á fjarskipta-, fjölmiðla- og samkeppnislögum. Prátt fyrir að óvissa sé um niðurstöður pessara mála er það mat stjórnenda að ekki komi til verulegra fjárútláta vegna þeirra. Hér eftir er gerð grein fyrir þeim.

2.2.1.12.1. Ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020

Samkeppniseftirlitið komst að þeirri niðurstöðu að Síminn hf. hefði farið gegn 3. gr. í ákvörðun stofnunarinnar nr. 20/2015 og grein 19. og 20. gr. í ákvörðun stofnunarinnar nr. 6/2015 vegna fyrirkomulags Símans hf. á sölu á útsendingum frá ensku úrvalsdeildinni í knatspyrnu í tengslum við Heimilispakka og sektaði Símann um 500 milljónir króna. Síminn kærði ákvörðunina til áfrýjunarnefndar samkeppnismála þar sem var krafa um ógildingu ákvörðunar eða til vara verulega lækku sektarfjárhæðarinnar. Sektin var gjaldfærð á öðrum ársfjörðungi 2020. Í kjölfarið á ákvörðuninni sendu Nova hf. og Sýn hf., sem starfa á sama markaði og útefandi, erindi til Samkeppniseftirlitsins, þar sem kvartað var undan háttsemi Símans á grundvelli sömu ákvarðana og nefnd eru að framan auk þess sem byggt var á 11. gr. samkeppnislaga. Nova gerði m.a. kröfu um íhlutun í rekstur Símans. Síminn svaraði kvörtununum og taldi að háttsemi félagsins væri í samræmi við samkeppnislög og afleiddar ákvarðanir. Samkeppniseftirlitið taldi ekki forsendur fyrir bráðabirgðaihlutun en ákvað að taka kvartanirnar í erindinu til formlegrar rannsóknar. Í janúar 2021 úrskurðaði áfrýjunarnefnd samkeppnismála um að fella úr gildi að hluta ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020 og lækka sektargreiðslu Símans úr 500 m.kr. í 200 m.kr. Síminn stefndi málinu fyrir héraðsdóm en Samkeppniseftirlitið gerði það einnig varandi þann þátt ákvörðunarinnar, sem áfrýjunarnefndin felldi úr gildi. Sýn hefur óskað eftir dómkvaðningu matsmanna til þess að meta afleiðingar af háttsemi Símans á Sýn. Þann 11. október 2022 felldi Héraðsdómur Reykjavíkur úr gildi ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020. Með dómi Héraðsdóms var ákvörðunin, og þar með sektin, að öllu leyti fellð úr gildi og ríkissjóður dæmdur til að endurgreiða Símanum 200 m.kr. með dráttarvöxtum. Landsréttur staðfesti niðurstöðu Héraðsdóms þann 16. február 2024. Samkeppnisyflritið lagði fram beiðni þann 14. mars 2022 þar sem leitað var áfrýjunarlefs á dómi Landsréttur til Hæstaréttar. Beiðni um áfrýjunarlefs var samþykkt af Hæstarétti þann 21. maí 2024 á þeim grundvelli að dómur Hæstaréttar í málinu geti haft fordæmisgildi, einkum um réttaráhrif og tülkun stjórnvaldssátta á sviði samkeppnisréttar. Málið er enn sem komið er ekki komið á dagskrá Hæstaréttar.

2.2.1.12.2. Ákvörðun Fjarskiptastofu gegn Símanum hf. og skaðabótamál Sýnar hf. gegn Símanum hf.

Síminn og Vodafone (Sýn hf.) hafa átt í ágreiningi í tengslum við dreifingu á sjónvarpsefni. Fjarskiptastofa (FST) komst að þeirri niðurstöðu að Síminn hefði farið gegn fjölmiðlalögum sbr. ákvörðun FST nr. 10/2018. Lagði stofnunin á sekt að fjárhæð 9 milljónir króna sem félagið hefur þegar greitt. Síminn höfðaði mál til ógildingar ákvörðunar og Héraðsdómur Reykjavíkur lækkaði sektarfjárhæðina niður í 7 milljón króna. Síminn, FST og Sýn áfrýjuðu málinu til Landsréttar sem vék frá niðurstöðu Héraðsdóms og staðfesti niðurstöðu FST og sektina að fjárhæð 9 milljónir króna. Síminn áfrýjaði málinu til Hæstaréttar sem kvað upp dóm í máli 50/2022 miðvikudaginn 31. maí 2023 þar sem dómur Landsréttar sem og dómur Héraðsdóms voru ómerktir og málinu vísað heim í hérað. Héraðsdómur Reykjavíkur dæmdi í málinu þann 1. nóvember 2023 og komst að þeirri niðurstöðu að Síminn hefði brotið gegnum ákvæði fjölmiðlalaga en sagði að stofnunina hefði skort lagaheimild til þess að leggja sektir á Símann og felldi úr gildi sektina.

Tengt framgreindu máli tók FST haustið 2019 aðra ákvörðun sbr. ákvörðun nr. 27/2019. Þar var komist að þeirri niðurstöðu að Síminn hefði ítrekað brotið gegn fjölmiðlalögum, eftir að ákvörðun nr. 10/2018 lá fyrir og lagði sekt að fjárhæð 9 m.kr. á Símann. Síminn kærði ákvörðun FST til úrskurðarnefndar póst- og fjarskiptamála, sem felldi ákvörðun FST úr gildi, sbr. úrskurður nr. 7/2019 á þeim grundvelli að mál FST hefði verið rannsakað með ófullnægjandi hætti. Sýn og FST hafa síðan höfðað mál fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur til þess að fá úrskurðinum hnekkt.

Í tengslum við framangreind mál hefur Sýn sent Símanum skaðabótakröfur í tveimur málum. Í kjölfarið á ákvörðun FST sumarið 2018 sendi Vodafone kröfu til Símans um greiðslu skaðabóta að fjárhæð 1,9 milljarð króna, byggt á ákvörðun FST nr. 10/2018. Síminn hafnaði kröfunni og benti á að það mætti hvorki ráða af erindi Vodafone að skilyrði skaðabótaskyldu væri fyrir hendi né heldur væri gerð tilraun til að færa sönnur á ætlað tjón Vodafone. Að mati Símans var um tilhæfulausa kröfu að ræða. Vodafone byrjaði að stefna málinu fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur sem vísaði kröfu Vodafone frá dómi vegna vanreifunar.

Í framhaldinu af frávísuninni lagði Vodafone fram beiðni um dómkvaðningu matsmanna og í kjölfarið af niðurstöðu matsmanna stefndi Vodafone Símanum að nýju fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur og gerði þá kröfu um 125 milljónir króna, ásamt kostnaði, vöxtum og dráttarvöxtum. Síminn hafnaði málatilbúnaði Vodafone og hefur skilað greinagerð. Síminn óskaði einnig eftir dómkvaðningu matsmanna og var niðurstaða matsmanna að óljóst

væri hvort eitthvað tjón hefði orðið. Héraðsdómur Reykjavíkur kvað upp dóm í málinu þann 19. febrúar 2024 og dæmdi Símann til þess að greiða Sýn fjárhæð kr. 16,5 m.kr. auk dráttavaxta og greiðslu málskostnaðar. Sýn áfrýjaði málinu til Landsréttar og Síminn gagnáfrýjaði málinu einnig.

Vodafone óskaði einnig eftir dómkvaðningu matsmanna til þess að meta ætlað brot gegin fjölmiðlalögum og samkeppnislögum, m.a. byggt á ákvörðun FST nr. 27/2019 og ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020, sem báðar hafa verið felldar úr gildi en eru enn í meðferð fyrir dómstólum. Í kjölfarið stefndi Vodafone Símanum fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur og gerði þá kröfu um 270 milljónir króna, ásamt kostnaði, vöxtum og dráttarvöxtum. Síminn hafnaði málatilbúnaði Sýnar en málið mun verða flutt haustið 2024.

2.2.2. Fjárhagsleg áhætta

Síminn stýrir fjármagni sínu á þann hátt að tryggt sé að félög samstæðunnar séu rekstrarhæf samhliða því að hámarka hagnað hluthafa með réttu jafnvægi skulda og eiginfjár. Starfsemi Símans felur í sér að reksturinn, eignir, skuldir og eigið fé standa frammi fyrir ýmiss konar fjárhagslegri áhættu. Fjárhagslega áhættu Símans má greina í markaðsáhættu, lánsáhættu og lausafjáráhættu. Fjárstýring Símans veitir félaginu miðlæga fjármálabjónustu svo sem vegna fjármögnunar, gjaldeyriskaupa, vaxtastýringar og áhættumats á mótaðilum. Starfsemi fjárstýringar Símans byggist á stefnu og viðmiðum sem stjórn félagsins samþykkir og endurskoðar með reglubundnum hætti. Félagið tekur ekki stöðu með fjármálagerningum, þar með talið afleiddum fjármálagerningum, sem eru byggðir á spákaupmennsku.

2.2.2.1. Lánsáhætta

Lánsáhætta eða mótaðilaáhætta, er áhættan á að félagið verði fyrir fjárhagslegu tjóni af völdum þess að lánardrottinn, leigusali, birgi, viðskiptavinur eða annar mótaðili uppfylli ekki samningsbundnar skuldbindingar sínar.

Áhætta félagsins gagnvart lánsáhættu er takmörkuð við fjárhagslegar eignir listaðar á efnahagsreikningi auk vissra ábyrgða. Félagið fylgist reglulega með þróun þeirra eigna sem tengjast útlánaáhættu. Viðskipakröfur félagsins eru á hendur fjöldamörgum viðskiptavinum sem dreifast á margar starfsgreinar og landssvæði. Viðskiptakröfur eru ekki háðar fáum stórum viðskiptavinum.

Meirhluti viðskiptakrafna félagsins eru til greiðslu innan 60 daga. Mynduð er niðurfærsla vegna áætlaðrar virðisrýrnunar viðskiptakrafna og annarra krafna. Niðurfærslan er í meginatriðum sérstök niðurfærsla vegna einstakra viðskiptamanna og sameiginleg niðurfærsla með tilliti til aldurs krafna, sem ekki hefur verið tengd einstökum viðskiptamönnum. Sameiginlega niðurfærslan er ákveðin með tilliti til innheimtusögu sambærilegra krafna. Lánsáhætta vegna viðskiptavina er lítil þar sem viðskiptamenn félagsins eru margir og ótengdir.

2.2.2.2. Markaðsáhætta

Markaðsáhætta Símans hf. sem felur m.a. í sér vaxta- og fjármögnunaráhættu, verðbólguáhættu og gengisáhættu getur haft áhrif á afkomu félagsins eða virði eigna þess.

2.2.2.2.1. Vaxtaáhætta

Síminn ber vaxtaáhættu af lántökum sínum og lausafjárstýringu. Vaxtaáhætta er áhættan af því að gangvirði eða framtíðarsjóðsflæði fjármálagerninga muni sveiflast vegna breytinga á markaðsvöxtum. Vaxtatekjur og vaxtagjöld eru bókfærð í rekstrarreikningi og vaxtabreytingar á markaðnum geta haft neikvæð áhrif á fjárhagslega stöðu félagsins. Síminn getur ekki ábyrgst að lánsfé á sambærilegum kjörum og félaginu bjóðast nú muni standa því til boða í framtíðinni. Aðstæður á mörkuðum með lánsfé geta breyst og ekki er hægt að útiloka að félagið þurfi á fjármögnun að halda á tímuð þegar framboð lánsfjár er takmarkað sem gæti haft bein áhrif á afkomu og hagnað Símans.

Lánasafn félagsins samanstendur af lánum í ISK með breytilegum vöxtum. Vaxtaberandi fjárskuldir félagsins eru hærri en vaxtaberandi fjáreignir, en vaxtaáhættan er vegna breytilegra vaxta. Áhættan liggur því í að möguleg hækkun á vöxtum leiði til hækkunar á fjármagnsliðum.

2.2.2.2.2. Verðbólguáhætta

Verðbólga, og væntingar þar um, hafa áhrif á vaxtastig sem getur valdið tilheyrandi áhrifum á fjármagnskostnað Símans og þar með afkomu félagsins og viðskiptavina þess. Láns fjármögnun félagsins er óverðtryggð, verðbólga getur haft áhrif á óverðtryggða fjármögnun félagsins þar sem um er að ræða breytilega vexti sem verðbólga og verðbólgu væntingar geta haft áhrif á.

2.2.2.3. Gengisáhætta

Hluti af fjárfestingum félagsins er í erlendri mynt og ber félagið stærstu áhættu gagnvart EUR og USD. Að minna marki hefur gengið áhrif á tekjur og rekstrargjöld félagsins. Viðskipti við innlenda birgja geta einnig verið háð erlendum að føngum og þeim fylgir því tilheyrandi gjaldmiðlaáhætta.

2.2.2.3. Endurfjármögnun

Samstæða Símans endurfjármagnaði skuldir í lok mars 2021. Síminn gekk frá 6 ma.kr. fjármögnun frá Arion banka með 2 ma.kr. lánalínu og að auki með möguleika á 3 ma.kr. viðbótarláni sem Síminn fullnýtti í mars 2024. Langtíma- og skammtímaskuldir samstæðu ásamt leiguskuldbindingum og næsta árs afborgun þeirra nemur nú samtals 21,6 ma.kr., þar af nema útistandandi útgefin skuldabréf og víxlar samtals 5,34 ma.kr. Áhætta varandi endurfjármögnun er ávallt til staðar hjá félögum sem eru fjármögnuð með lántökum. Bæði er til staðar hætta á því að félagið nái ekki að fjármagna sig á sambærilegum eða betri kjörum og áður og einnig hættan á því að félaginu takist ekki að endurfjármagna lán sín fyrir gjaldaga eða semja um áframhaldandi fjármögnun og geti því mögulega ekki staðið við fjárhagsskuldbindingar sínar.

2.2.2.4. Kvaðir vegna fjármögnunar

Lánasamningar og skuldaskjól þar sem Síminn er skuldari geta innihaldið ýmsar kvaðir og skuldbindingar. Brott geg n þessum kvöðum og skuldbindingum geta varðað gjaldfellingu viðkomandi lána og skuldaskjala. Nýti lánveitendur gjaldfellingarheimildir sínar geta þeir gengið að þeim veðum sem þeir hafa til tryggingar kröfum sínum í samræmi við innihald viðkomandi lána-, skuldaskjala og viðeigandi tryggingarbréfa.

Lánasamningar Símans innihalda kvaðir um tiltekinn árangur í rekstri og efnahagslegan styrk. Auk þess geta verið ýmsar hömlur á aðgerðir félaganna og getur þurft að leita samþykkis lánveitenda fyrir þeim. Skuldir félaganna eru tryggðar með veðum í helstu eignum félaganna.

2.2.2.5. Lausafjáráhætta

Félagið gæti hugsanlega staðið frammi fyrir þeirri áhættu að eiga ekki til nægt lausafé eða hafa ekki nægan aðgang að fjármögnun til að mæta skuldbindingum sínum. Lausafjáráhætta er hættan á því að félagið geti ekki staðið við fjárhagsskuldbindingar sínar eftir því sem þær gjaldfalla. Félagið mætir þessari áhættu með því að gera áætlanir um greiðslur og tryggja nægjanlega varasjóði samhliða því að viðhalda viðeigandi varaforða, tryggja að gengi að veltufjármögnun hjá viðskiptabanka sínum, fylgjast með áætluðu og raun sjöðstreymi auk þess að jafna gjaldðögum fjárhagslegra eigna og skuldbindinga.

2.2.3. Ytri áhættuþættir

2.2.3.1. Áhætta tengd efnahags- og stjórnmálaumhverfi og laga- og regluáhættu

Félagið gæti orðið fyrir áhrifum af þrúun efnahagsmála á Íslandi sem og erlendis. Langstærsti hluti tekna félagsins kemur af innlendum markaði svo aðstæður í íslensku efnahagslífi geta því haft mikil áhrif á fjárhagslega stöðu félagsins á hverjum tíma. Efnahagslegir þættir eins og samdráttur í efnahagslífinu og mikil verðbólga geta haft áhrif á eftirspurn eftir vörum og þjónustu Símans í magni talið og möguleika félagsins til verðlagningar með hliðsjón af ásættanlegri arðsemi og þar með áhrif á afkomu félagsins.

Mikil verðbólga hefur almennt neikvæð áhrif á rekstur Símans. Við slíkar aðstæður hækka útgjöld á borð við leigugreiðslur vegna tengingar við vísitölu neysluverð og engin trygging er fyrir því að hægt verði að mæta hækkun kostnaðarverðs seldra vara og annarra útgjalda með verðhækkunum á þeim mörkuðum sem félagið starfar á, m.a. vegna kvaða sem á starfseminni hvila. Vöruframboð Símans felst í ýmiss konar fjarskiptapjónustu, miðlun sjónvarpsefnis og upplýsingatækni og kunna viðskiptavinir að draga úr kaupum sínum á þjónustunni með hækkandi verðlagi og minnkandi kaupmætti.

Ástand á vinnumarkaði og kjarasamningar geta haft ýmiss konar áhrif á starfsemi Símans. Mikið eða aukið atvinnuleysi getur til að mynda haft neikvæð áhrif á eftirspurn einstaklinga eftir þjónustu og vörum Símans. Erfitt

getur verið að velta auknum launakostnaði út í verðlagið og sama skapi getur hækkað verðlag haft neikvæð áhrif á eftirspurn fyrirtækja og einstaklinga eftir þjónustu og vörum Símans. Félagið gæti orðið fyrir áhrifum af þróun stjórnmað á Íslandi sem og erlendis auk þess sem regluverk í starfsemi fjarskiptafyrirtækja á Íslandi getur tekið breytingum vegna innleiðingar tilskipana og reglugerða Evrópusambandsins.

Ákvarðanir stjórnvalda, erlendra sem og innlendra, sem meðal annars geta ráðist af áherslum þeirra stjórnmaðlaflokka sem eru við völd á hverjum tíma eða einstökum pólitískum atburðum, geta haft bein eða óbein áhrif á starfsemi Símans. Félaginu ber að fylgja mismunandi lögum og reglugerðum og geta breytingar á mikilvægum sviðum ráðist af stjórnmaðlaumhverfinu á hverjum tíma.

Regluverk í starfsemi fjarskiptafyrirtækja á Íslandi getur tekið breytingum vegna innleiðingar tilskipana og reglugerða Evrópusambandsins. Allar breytingar á öðrum almennum lögum kunna einnig að hafa áhrif á rekstur félagsins. Má í því sambandi nefna breytingar á samkeppnisögum, persónuverndarlögum, fjölmiðlalögum, lögum eftirlit með viðskiptaháttum og markaðssetningu, lögum neytendalán, lögum öryggi net- og upplýsingakerfa mikilvægra innviða, skattalögum og lögum er varða innheimtu, bókhald, ársreikninga og fjármálamarkaði.

2.2.3.2. Samkeppnin og Samkeppniseftirlitið

Starfsemi félagsins heyrir undir samkeppnisögur nr. 44/2005, líkt og allra annarra fyrirtækja landsins. Megin bannákvæði samkeppnislaga ná til samkeppnishamlandi samstarfs fyrirtækja, sbr. 10. gr. laganna og misnotkunar á markaðsráðandi stöðu, sbr. 11. gr. samkeppnislaga en síðarnefnda ákvæðið nær aðeins til fyrirtækja sem eru í markaðsráðandi stöðu á tilteknum mörkuðum. Einnig eru sérstakar ákvarðanir Samkeppniseftirlitsins sem hvila á Símanum, sem hafa verið teknar á grundvelli samkeppnislaga, sbr. ákvörðun nr. 6/2015 sem mælir fyrir um skilyrði sem lúta að atferli Símans á markaði sem og ákvörðun nr. 20/2015 sem mælir fyrir um tiltekin skilyrði er lúta að rekstri línulegrar útsendinga félagsins. Áhrif ákvæðana er m.a. að geta samstæðunnar til þess bregðast við markaðsáðstæðum eru takmarkaði. Mögulegar aðgerðir Samkeppniseftirlitsins gegin útgefanda kunna að hafa bæði orðsporsáhettu fyrir útgefanda sem og fjárhagslega áhættu ef útgefanda er gert að greiða sektir vegna brota á samkeppnisögum. Síminn óskaði eftir því að ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 6/2015 yrði felíd úr gildi en því var hafnað með ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 24/2023. Síminn höfðaði mál fyrir héraðsdómi Reykjavíkur í þeim tilgangi að fá ákvörðun nr. 24/2023 felída úr gildi. Samkvæmt 26. gr. ákvörðunarinnar ber Samkeppniseftirlitinu að taka rökstudda afstöðu til þess hvort nauðsynlegt sé að viðhalda hvaða skilyrði sem er í ákvörðuninni innan 115 daga frá því að beiðni berst stofnuninni. Héraðsdómur taldi að ákvörðun Samkeppniseftirlitið hefði ekki falið í sér að fullnægjandi rökstudð afstaða hefði verið tekin til beiðni Símans auk þess sem skort hefði á rannsókn Samkeppniseftirlitsins. Var ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 24/2023 felíd úr gildi af þeim sökum. Héraðsdómur hafnaði þó viðurkenningarbeiðni Símans um að skilyrði ákvörðunar nr. 6/2015 væri felíd niður.

Mikil samkeppni er á helstu mörkuðum sem Síminn og dótturfélög starfa á sem getur leitt til verðlækkana, hærri markaðskostnaðar, meiri fjárfestinga en áætlanir gera ráð fyrir og minni tekna sem aftur getur haft neikvæð áhrif á arðsemi Símans í framtíðinni. Framangreint getur m.a. leitt til þess að félagið þurfi að takast á hendur aukinn kostnað vegna fjárfestinga í nýjum tæknilausnum til að uppfylla betur þarfir viðskiptavina sinna. Jafnframt kann að vera að aðgangur að fjármögnun nýfjárfestinga verði minni en ella.

Ef ekki er keppt við samkeppnisælila í verði, vörurvaldi, gæðum og þjónustu gæti það haft neikvæð áhrif á fjárhagslega afkomu Símans. Nýir samkeppnisælilar hafa með misjafnlega löngu millibili komið inn á þá markaði sem Síminn starfar aðallega á og náð főtfestu og því er ljóst að möguleikinn á nýrri og aukinni samkeppni er stöðugt fyrir hendi. Síminn gerir sér líka grein fyrir að breytingar á afstöðu neytenda til félagsins og ákvæðanir yfirvalda gætu leitt til harðari samkeppni, haft í fór með sér að félagið þurfi að ráðast í verulegar fjárfestingar eða að það þurfi að breyta viðskiptamódeli sínu til að verja samkeppnisstöðu sína.

2.2.3.3. Ákvarðanir á grundvelli fjarskiptalaga tengdar Símanum og dótturfélögum

Fjarskiptastofa kann að taka ákvæðanir sem hafa bein áhrif á rekstur og skipulag Símans og dótturfélaga. Stofnunin getur tekið ákvæðanir varandi kvaðir vegna tíðniheimilda sem geta haft fjárhagsleg áhrif á starfsemi fjarskiptafyrirtækja.

Þá er fjallað um í lögum um fjarskipti að verkefni Fjarskiptastofu er að skilgreina fjarskiptamarkaði eftir þjónustu og landsvæðum í samræmi við meginreglur samkeppnisréttar og skuldbindingar skv. EES-samningnum. Jafnframt er Fjarskiptastofu skylt að greina stöðuna á þessum mörkuðum og kanna hvort á þeim ríki virk samkeppni. Ef Fjarskiptastofa kemst að þeirri niðurstöðu að á tilgreindum markaði ríki ekki virk samkeppni vegna þess að fyrirtæki, eitt eða með öru(m), hafi umtalsverðan markaðstyrk ber stofnuninni að útnefna það sem slíkt og leggja á það viðeigandi kvaðir, þar sem þess er þörf, getur slík kvöð beinst að fyrirtæki á smásölumarkaði. Ef

Fjarskiptastofa kemst að þeirri niðurstöðu að virk samkeppni sé á tilgreindum markaði, þ.e. að ekkert fyrirtæki sé þar með umtalsverðan markaðsstyrk, hefur stofnunin ekki heimild til að leggja kvaðir á fyrirtækin.

Þær kvaðir sem hafa verið og kunna að verða lagðar á hendur félaginu geta haft áhrif á starfsemi, rekstur og afkomu félagsins, s.s. kostnað við að hlíta skilyrðum tíðniheimilda, auknum kostnaði t.a.m. vegna tækni- og öryggiskrafna og lægri framlegð af vörum og þjónustu.

2.2.3.4. Fjölmiðlalög og ákvarðanir á grundvelli fjölmiðlalaga

Fjarskiptastofa hefur heimild á grundvelli 46. gr. fjölmiðlalaga nr. 38/2011, til þess að leysa úr ágreiningi milli fjölmiðlaveitu og fjarskiptafyrirtækis vegna flutnings eða afhendingar á línulegri myndmiðlun fjölmiðlaveitu yfir fjarskiptakerfi, sbr. 44. og 45. gr. fjölmiðlalaga. Á þeim grunni getur Fjarskiptastofa mælt fyrir um endurgjald fyrir dreifingu línulegrar myndmiðlunar og þannig takmarkað það endurgjald sem fjarskiptafyrirtæki eða fjölmiðlaveitu geta krafist vegna dreifingar eða afhendingar slíkrar þjónustu. Ennfremur hafa reglur fjölmiðlalaga um flutningsrétt og flutningsskyldu þau áhrif að samningarétt fjölmiðlaveitu og/eða fjarskiptafyrirtækis er takmarkaður og þar með geta Símans, sem fjölmiðlaveitu og/eða fjarskiptafyrirtækis að hagnýta með eignir og réttindi sem félagið fer með í þessum efnum á markaðslegum forsendum.

2.2.3.5. Vernd persónuaupplýsinga

Símanum ber að haga meðferð fjarskiptaupplýsinga og annarra persónugreinanlegra upplýsinga með þeim hætti að það uppfylli lög nr. 70/2022 um fjarskipti og lög nr. 90/2018 um persónuvernd og vinnslu persónuaupplýsinga, ásamt öðrum lagaskilyrðum. Gögnum um fjarskiptaumferð notenda sem geymd eru og fjarskiptafyrirtæki vinnur úr skal eyða eða gera nafnlaus þegar þeirra er ekki lengur þörf við afgreiðslu ákveðinnar fjarskiptasendingar. Þó skal í þágu rannsókna sakamála og almannaöryggis varðveita lágmarksskráningu gagna um fjarskiptaumferð notenda í sex mánuði en óheimilt er að geyma innihald fjarskiptasendinga. Ef fjarskiptafyrirtæki fer ekki að ákveðum laga, skilyrðum almennrar heimildar, skilyrðum sérstakra réttinda eða einstökum ákvörðunum Fjarskiptastofu getur stofnunin ákveðið að fella niður skráningu fyrirtækisins, afturkallað réttindi eða bætt við skilyrðum.

2.2.3.6. Skattar

Félagið hefur orðið fyrir áhrifum af breytingum á íslenskri skattalöggjöf og líklegt er að frekari breytingar í framtíðinni muni hafa áhrif á rekstur þess. Breytingar á sköttum geta leitt til þess að eftirspurn eftir vörum félagsins breytist sem og að skattbyrði félagsins aukist og hafa skattar bein og óbein áhrif á rekstur og virði verðbréfa sem félagið gefur út. Dæmi um skattlagningu fjarskiptafyrirtækja er rekstrargjald til Fjarskiptastofu, leyfisgjöld tíðniheimilda, gjöld fyrir númerosrár, sbr. 21-22. gr. laga nr. 75/2021 um Fjarskiptastofu, og jöfnunargjald fjarskiptafyrirtækja, sbr. 66. gr. laga nr. 70/2022 um fjarskipti. Auk eru lög nr. 90/2003 um tekjuskatt ásamt lögum nr. 50/1988 um virðisaukaskatt dæmi um skattheimtu sem skiptir mál fyrir félagið.

Eins og gildir um öll önnur félög er hugsanlegt að skattaskil félagsins verði tekin til athugunar á síðari stigum í samræmi við gildandi lög og reglugerðir sem gæti haft áhrif á rekstur þess. Heimild til endurákvörðunar skatts skv. 97. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt nær til skatts vegna tekna og eigna síðustu sex ára sem næst eru á undan því ári þegar endurákvörðun fer fram. Félagið og skattyfirvöld gætu verið ósammála um hvernig skuli farið með hinar ýmsu fjárhagslegu ráðstafanir sem gerðar eru innan Símans í skattalegu tilliti. Félagið telur að það uppfylli öll viðeigandi lög og reglur um skatta og á því ekki von á að skattyfirvöld geri kröfur á hendur því vegna meðferðar þess á tekjum eða öðrum fjárhagslegum atriðum.

2.2.3.7. Alpjóðlegir reikningsskilastaðlar

Frá því að starfsemi félagsins hófst árið 2007 hafa ársreikningar samstæðu Símans verið útbúnir í samræmi við alpjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu og viðbótarkröfur sem koma fram í íslenskum lögum og reglum um ársreikninga skráðra félaga. Alpjóðlegu reikningsskilastaðlarnir eru endurskoðaðir með reglulegu millibili og breytingar á þeim gætu haft áhrif á reiknaðan hagnað félagsins.

3. SKILMÁLAR SKULDASKJALANNA

Skilmálar skuldaskjalanna (einnig „skilmálarnir“) eru tilgreindir hér að neðan og eru fullkláraðir með viðeigandi endanlegum skilmálum. Skilmálarnir innihalda valmöguleika sem er lýst með skáletruðum texta í vinstri dálki eða innan hornklofa en upplýsingar, sem ekki eru þekktar á dagsetningu grunnlýsingarinnar, eru jafnframt innan hornklofa. Í viðeigandi endanlegum skilmálum tilgreinir útgefandi hvaða valmöguleikar eiga við um hverja útgáfu með því að fylla inn þær upplýsingar sem ekki voru þekktar við dagsetningu grunnlýsingarinnar, þ.e. þær upplýsingar sem skilgreindar eru sem B og C upplýsingar í samræmi við 26. gr. framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/980 sem innleidd var með reglugerð 274/2020, um innleiðingu framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) um sniðmát, efni, athugun og staðfestingu lýsinga sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Viðeigandi endanlegir skilmálar hverrar útgáfu eru fullskilgreindir í endanlegum skilmálum sem eru birtir á vefsíðu útgefanda https://www.siminn.is/fjarfestar/fjarfestar fyrir útgáfu skuldaskjalanna. Í endanlegum skilmálum skuldaskjalanna sem gefnir verða út undir útgáfurammanum er vísað í skilmála og er þá um að ræða tilvísanir í þá skilmála sem koma hér á eftir.

	1. Útgefandi
Grein 1
Á við í öllum tilfellum:	Útgefandi, greiðandi og upphaflegur framseljandi skuldaskjalanna er Síminn hf., kt. 460207-0880, Ármúla 25, 108 Reykjavík, Íslandi, sími +354 550 6000, www.siminn.is.³
Grein 2	2. Nafnverðseiningar, heildarheimild, gjaldmiðill og fleira
---	---
Grein 2.1
Á við í öllum tilfellum:	Skuldaskjölín eru gefin út í þeim gjaldmiðli sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum sem útgáfugjaldmiðill skuldaskjalanna. Skuldaskjölín eru gefin út í nafnverðseiningum sem eru að lágmarki jafngildi EUR 100.000, eða þeirri fjárhæð sem undanbegin er gerð lýsingar vegna almennra útboða skv. ákvæðum laga um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði sbr. 2. gr. laga nr. 14/2020, sbr. c.-lið 4. mgr. 1. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129. Nafnverðseiningar koma fram í endanlegum skilmálum skuldaskjalanna. Þar er einnig tilgreint nafnverð áður skuldaskjalanna, hvort þau hafi verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði og þá á hvaða markaði, heildarheimild til útgáfu skuldaskjalanna í sama flokki ásamt nafnverðeiningum skuldaskjalanna.
Ákvæði skuldaskjalanna sem vísa til verðbréfanna eða viðkomandi skuldaskjalaflokks og eigenda þeirra skulu taka til allra verðbréfa í viðkomandi flokki verðbréfa sem eru útistandandi á hverjum tíma og í eigu annarra en útgefanda eða aðila innan samstæðu útgefanda.
Grein 2.2
Ef skuldaskjölín eruvíxlar á eftirfarandi við:	Rafrænir skilmálar víxlanna skulu teljast innihalda orðið „vixill“ í meginmáli skilmálanna.
Útgefandi, greiðandi, samþykkjandi og upphaflegur framseljandi víxlanna er Síminn hf., kt. 460207-0880
Víxill útgefinn í samræmi við skilmála þessa felur í sér þá skyldu að á gjaldaga víxilsins skuli greiðandi (samþykkjandi) víxilsins greiða rafrænt skráðum handhafa víxilsins þá fjárhæð sem víxillinn kveður á um (víxilfjárhæðina).
Útgáfustaður víxlanna er á skrásettu heimilisfangi greiðanda í Reykjavík.
Útgáfudagur hvers víxils er sá dagur sem skilgreindur er sem útgáfudagur í endanlegum skilmálum við rafræna útgáfu hans.

³ Upplýsingar á vefsíðu útgefanda eru ekki hluti lýsingarinnar nema þær upplýsingar séu felldar inn í lýsinguna með tilvísun.

| | Greiðslustaður víxlanna er á skrásettu heimilisfangi greiðanda í Reykjavík.
Gjaldági víxilsins er sá dagur sem tilgreindur er sem gjaldági í endanlegum skilmálum víxilsins við rafræna útgáfu hans.
Rafræn útgáfa víxlanna með þeim hætti sem lýst er í skilmálum þessum skal fela í sér ígildi undirskriftar útgefanda (sem útgefanda, greiðanda og samþykkjanda) undir víxlana. |
| --- | --- |
| | 3. Útgáfuform |
| --- | --- |
| Grein 3
Á við í öllum tilfellum: | Skuldaskjölin eru nafnbréf, gefin út rafrænt hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum (einnig „verðbréfamiðstöð“). Útgefandi afhendir frumkaupendum skuldaskjölin rafrænt í kerfi verðbréfamiðstöðvarinnar gegin staðgreiðslu skv. greiðslufyrirmælum frumsöluaðila. Til að fá aðgang að rafrænum bréfum sínum hjá verðbréfamiðstöð burfa eigendur að eiga vörslureikning hjá reikningsstofnun sem gert hefur aðildarsamning við verðbréfamiðstöðina og fela reikningsstofnuninni umsjón með verðbréfaeign sinni. Á vörslureikningi er haldið utan um verðbréfaeign, viðskipti og greiðslur til eigenda. Engar hömlur eru á framsali skuldaskjalanna, en einungis er heimilt að framselja skuldaskjölin til nafngreinds aðila. Gagnvart útgefanda skoðast yfirlit verðbréfamiðstöðvar um eigendur skuldaskjalanna sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti. Réttindi að rafbréfum skal skrá í verðbréfamiðstöð ef þau eiga að njóta réttarverndar gegin fullnustugerðum og ráðstöfunum með samningi. Óheimilt er að gefa út viðskiptabréf fyrir skráðum réttindum skv. rafbréfi. Eignarskráning rafbréfs í verðbréfamiðstöð að undangenginni lokafærslu verðbréfamiðstöðvar veitir skráðum eiganda lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að. Forgangsröð ósamrýmanlegra réttinda ræðst af því hvenær beiðni reikningsstofnunar um skráningu þeirra berst verðbréfamiðstöð.

Útgefanda ber að tilkynna verðbréfamiðstöð um hvers kyns breytingar á skilmálum skuldaskjalaflokks. Útgefanda ber að tilkynna verðbréfamiðstöð ef greiðslufall verður á flokknum og skal í slíku tilviki senda verðbréfamiðstöð aðra tilkynningu þegar greiðsla hefur farið fram. Skuldaskjölin verða afskráð úr kerfum verðbréfamiðstöðvar sjö sólarhringum eftir lokagjaldaga, nema tilkynning um annað berist frá útgefanda. |
| | 4. Upplýsingar um eigendur skuldaskjalanna |
| --- | --- |
| Grein 4
Á við í öllum tilfellum: | Útgefanda er heimilt að afla og móttaka upplýsingar um skráða eigendur skuldaskjalanna á hverjum tíma frá verðbréfamiðstöð og þeim reikningsstofnunum þar sem verðbréfin eru geymd á vörslureikningum. Útgefandi skal fara með upplýsingarnar sem trúnaðarmál og ekki afhenda þriðja aðila upplýsingarnar nema útgefanda beri skylda til samkvæmt lögum. |
| | 5. Greiðsluform |
| --- | --- |
| Grein 5
Á við í öllum tilfellum: | Útgefandi mun með milligöngu verðbréfamiðstöðvar greiða af verðbréfunum höfuðstól, vexti og verðbætur, eftir því sem við á samkvæmt endanlegum skilmálum verðbréfanna, til þeirra reikningsstofnana sem skráðir eigendur verðbréfanna hafa falið vörslu á verðbréfum sínum. Greiðslur verða inntar af hendi í samræmi við skráða eign hvers verðbréfaeiganda einum degi fyrir hvern gjaldága. Ef gjaldági fellur til á frídegi færist gjaldági til næsta bankadags þar á eftir.

Með verðbréfareikningi er átt við reikning í skilningi laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Viðkomandi reikningsstofnun annast endanlegar greiðslur inn á vörslureikninga eigendanna, þar sem |

verðbréfin eru í vörslu. Útgefandi annast allan útreikning á greiðslum, þar með talið á afborgunum, vöxtum og verðbótum.

Útgefandi annast allan útreikning á greiðslum. Útgefanda ber að tilkynna verðbréfamiðstöð ef greiðslufall verður á flokknum og skal í slíku tiliviki senda verðbréfamiðstöð aðra tilkynningu þegar greiðsla hefur farið fram.

Verði greiðslu vitjað eftir gjaldága mun verðbréfaeiganda hvorki verða greiddir vextir, dráttarvextir né verðbætur frá gjaldága til þess dags er greiðslu er vitjað.

| Grein 6
Ef skuldaskjölin
eru verðtryggð
skuldabréf á
þessi kafli við: | 6. Verðtrygging |
| --- | --- |
| Grein 6.1
Ef skuldaskjölin
eru verðtryggð
skuldabréf á
eftirfarandi við: | Skuld skv. skuldabréfunum er bundin vísitölu neysluverðs sem reiknuð er og birt af Hagstofu Íslands skv. lögum nr. 12/1995 („verðtryggingarvísitalan“) með grunnvísitölugildið sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Höfuðstól skuldabréfanna breytist í hlutfalli við breytingar á verðtryggingarvísitölunni frá grunnvísitölugildi fram til vísitölugildis (eins og tilgreint er hér að neðan) á fyrsta gjaldága og síðan í hlutfalli við breytingar á milli síðari gjaldága. |
| Grein 6.1(a): Ef vísitölugildi er dagvísitala á eftirfarandi við: | Vísitölugildi hvers gjaldága er reiknað með línulegri brúun milli gildis verðtryggingarvísitölunnar („dagvísitölu“) sem gildir í þeim mánuði sem viðkomandi gjalddagi tilheyrir og gildis verðtryggingarvísitölunnar í næsta mánuði þar á eftir. Skal höfuðstól skuldarinnar breytast á hverjum gjaldága í hlutfalli við breytingar á vísitölunni, áður en vextir og afborgun eru reiknuð út.

Eftirfarandi jafna skilgreinir útreikning hvers dagvísitölugildis:

$$V_d^+ = V_M + \frac{d}{D} (V_{M+1} - V_M)$$

Þar sem:
M = sá mánuður sem gjalddagi tilheyrir
d = fjöldi daga frá upphafsdegi mánaðar M fram til gjaldága, byggt á dagareglunni 30/360
D = fjöldi daga í mánuði M, byggt á dagareglunni 30/360
Vd= dagvísitala á vaxtagjalddaga
VM= gildi verðtryggingarvísitölunnar í mánuði M
VM+1= gildi verðtryggingarvísitölunnar í næsta mánuði á eftir mánuði M |
| Grein 6.1(b)
Ef vísitölugildi er mánaðarvísitala á eftirfarandi við: | Vísitölugildi hvers gjaldága er það gildi verðtryggingarvísitölu sem gildir í þeim mánuði sem viðkomandi gjalddagi tilheyrir. |
| Grein 7 | 7. Vextir |
| --- | --- |
| Grein 7.1 | Víxlarnir eru vaxtalausir og seldir með forvaxtafyrirkomulagi. |

Ef skuldaskjölin eru víxlar á eftirfarandi við
Grein 7.2
Ef skuldaskjölin eru skuldabréf á eftirfarandi við:	Greiðsla vaxta skal vera með þeim hætti sem tilgreint er í endanlegum skilmálum skuldabréfanna.
Ef gjalddagi vaxta lendir á degi þar sem bankar eru almennt lokaðir á Íslandi færist greiðsla vaxta til næsta dags á eftir þar sem slíkt á ekki við.
Grein 7.2(a)
Ef skuldabréfin bera fasta vexti á eftirfarandi við:	Af höfuðstól skuldarinna, eins og hann er á hverjum tíma, greiðir útgefandi fasta ársvexti eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
Grein 7.2(b)
Ef skuldabréfin bera breytilega vexti á eftirfarandi við:	Af höfuðstól skuldarinna, eins og hann er á hverjum tíma, greiðast breytilegir vextir eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Breytilegu vextirnir eru ákvarðaðir af viðmiðunarvöxtum auk álags eða frádrags sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
Fyrir hvert vaxtatímabil skal ákvarða gildi viðmiðunarvaxta sem gilda skal umrætt vaxtatímabil. Í endanlegum skilmálum er tiltekið með hve löngum ákvörðunarffyrirvara skal ákvarða gildið og er fyrirvarinn tiltekinn í fjölda daga fyrir upphaf tímabilsins og taka mið af skráningu viðkomandi viðmiðunarvaxta eins og tilgreint er í því upplýsingakerfi sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
(i) Viðmiðunarvextir taka mið af vöxtum á millibankamarkaði
Í endanlegum skilmálum kemur fram við hvaða millibankavexti skuli miða og til hversu langs tíma.
Verði birtingu viðkomandi viðmiðunarvaxta, sem tilgreindir eru í endanlegum skilmálum, hætt að öllu leyti eða fyrir þá lengd vaxtatímabila sem eiga við, skal útgefandi leggja til við umboðsmann kröfuhafa nýtt vaxtaviðmið sem tekur við af því, sem skal taka mið af vöxtum á sama markaði og á sambærilegum lánum að mati útgefanda. Hið breytta vaxtaviðmið skal borið undir kröfuhafafund til samþykktar
(ii) Viðmiðunarvextir taka mið af ávöxtunarkröfu á skuldabréfaflokk sem skráður er á skipulegan markað
Í endanlegum skilmálum kemur fram við ávöxtunarkröfu hvaða skuldabréfaflokks skuli miðað, þ.e. auðkenni skuldabréfaflokksins, nafn og land skipulegs markaðar þar sem skuldabréfaflokkurinn hefur verið tekinn til viðskipta. Ef viðmiðunarflokkur er tekinn úr viðskiptum skal útgefandi leggja til við umboðsmann kröfuhafa nýjan viðmiðunarflokk sem skal borinn undir kröfuhafafund til samþykktar.
Grein 7.3
Ef skuldaskjölin eru skuldabréf á eftirfarandi við:	Fyrsta vaxtatímabil hefst á útgáfudegi og lýkur á deginum fyrir upphafsdag annars vaxtatímabils eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. Eftir það skal hvert vaxtatímabil vera ákveðnir dagar eða mánuðir til lokagjaldaga eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum.
Grein 7.4
Á við í öllum tilfellum:	Útreikningur vaxta skal framkvæmdur miðað við þá dagareglu sem tilgreind er í endanlegum skilmálum.
Grein 7.5
Á við í öllum tilfellum	Vanefni útgefandi greiðslu afborgana eða vaxta af skuldaskjölunum ber honum að greiða dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálag sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af gjaldfallinni eða gjaldfelldri fjárhæð frá gjaldaga til greiðsludags. Ógreiddir dráttarvextir leggjast við höfuðstól skuldarinna á tólf mánaða fresti, í fyrsta sinn tólf mánuðum eftir

	fyrsta dag vanskila. Undantekning er ef gjaldagi skuldaskjalanna er ekki bankadagur og útgefandi greiðir á næsta bankadegi þar á eftir, en þá reiknast ekki dráttarvextir.
Grein 8	8. Endurgreiðsla höfuðstóls
---	---
Grein 8.1
Ef skuldaskjólin eru víxlar eða skuldabréf með einni afborgun höfuðstóls á eftirfarandi við:	Höfuðstól verður endurgreiddur með einni greiðslu á þeim tíma sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum.
Grein 8.2
Ef skuldaskjólin eru skuldabréf með jafnar greiðslur höfuðstóls og tegund vaxta er fastir vextir á eftirfarandi við:	Höfuðstól verður endurgreiddur með jafngreiðsluáðferð (e. annuity) eftir því sem greinir í endanlegum skilmálum, þar sem sagt er til um fjölda og tíðni afborgana, fyrstu greiðsludagsetningu og lokagjalddaga.
Grein 8.2(a)
Ef skuldaskjólin eru skuldabréf með jafnar greiðslur verðtryggðs höfuðstóls á eftirfarandi við:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana á hverjum gjalddaga:

$$A = \frac{r(1 + r)^{k - 1}}{(1 + r)^n - 1} \times (h \times IR)$$

Par sem:
A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls
h = höfuðstól
IR = $\frac{\text{visitala á gjalddaga}}{\text{grunnsitala}}$
r = grunnvextir / (fjöldi afborgana á ári)
n = heildarfjöldi afborgana
k = fjöldi greiddra afborgana + 1 |
| Grein 8.2(b)
Ef skuldaskjólin eru skuldabréf með jafnar greiðslur överðtryggðs höfuðstóls á eftirfarandi við: | Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning vaxta og afborgana á hverjum gjalddaga:

$$A = \frac{r(1 + r)^{k - 1}}{(1 + r)^n - 1} \times h$$

Par sem:
A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls
h = höfuðstól
r = grunnvextir / (fjöldi afborgana á ári)
n = heildarfjöldi afborgana
k = fjöldi greiddra afborgana + 1 |

| Grein 8.3
Ef skuldaskjölin
eru skuldabréf
með jafnar
afborganir
höfuðstóls á
eftirfarandi við: | Greiðsla höfuðstóls skal vera með jöfnum afborgunum eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum, þar sem sagt er til um fjölda og tíðni afborgana, fyrstu greiðsludagsetningu og lokagjalddaga. |
| --- | --- |
| Grein 8.3(a)
Ef skuldaskjölin
eru skuldabréf
með jafnar
afborganir
verðtryggðs
höfuðstóls á
eftirfarandi við: | Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana á hverjum gjalddaga:

$$A = \frac{h}{n} \times IR$$

Þar sem:
A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls
h = höfuðstól
n = heildarfjöldi afborgana
$$IR = \frac{\text{visitala á gjalddaga}}{\text{grunnsitala}}$$ |
| Grein 8.3(b)
Ef skuldaskjölin
eru skuldabréf
með jafnar
afborganir
óverðtryggðs
höfuðstóls á
eftirfarandi við: | Eftirfar
andi jafna er notuð við útreikning afborgana á hverjum gjalddaga:

$$A = \frac{h}{n}$$

Þar sem:
A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls
h = höfuðstól
n = heildarfjöldi afborgana |
| Grein 8.4
Ef skuldaskjölin
eru skuldabréf
með óreglulegu
greiðsluflæði á
eftirfarandi við: | Greiðsla höfuðstóls skal vera með óreglulegum hætti þannig að endurgreiðslan skal vera á tilteknum árafjölda sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, en með endurgreiðsluferli afborgana sem væru jafnar yfir lengri árafjölda sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum, þar sem einnig er sagt til um fjölda og tíðni afborgana, fyrstu greiðsludagsetningu og lokagjalddaga. Á lokagjalddaga greiðast allar eftirstöðvar höfuðstóls. |
| Grein 8.4(a)
Á við ef
höfuðstól er
endurgreiddur
með
óreglulegum
hætti og
verðtrygging er
tilgreind: | Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana og lokagreiðslu á hverjum gjalddaga:

$$A_{1...n-1} = \frac{h}{m} * IR$$

$$L_n = \frac{(m - (n - 1))}{m} * h * IR$$

	IR (Verðbótastuðull) = $\frac{\text{Visitala á gjaldaga}}{\text{Grunnvisitala}}$
Grein 8.4(b)
Á við ef höfuðstól er endurgreiddur með öreglulegum hætti og verðtrygging er ekki tilgreind:	Eftirfarandi jafna er notuð við útreikning afborgana og lokagreiðslu á hverjum gjaldaga:
$A_{1...n-1} = \frac{h}{m}$
$L_n = \frac{(m - (n - 1))}{m} * h$

Þar sem:
A = fjárhæð hverrar afborgunar höfuðstóls á gjalddögum 1 til n-1
L = fjárhæð lokagreiðslu höfuðstóls á gjalddaga n
h = höfuðstól skuldabréfanna
n = heildarfjöldi afborgana af skuldabréfunum
m = stuðull til ákvörðunar reglulegrar afborgunar, þar sem m ≥ n |
| Grein 8.5
Ef skuldaskjölin eru skuldabréf og uppgreiðslu-heimild er ekki fyrir hendi á eftirfarandi við: | Útgefanda er óheimilt að taka einhliða ákvörðun um að endurgreiða höfuðstól verðbréfanna hraðar á líftíma verðbréfanna en samningsbundnar greiðslur skv. skilmálum skuldaskjalanna segja til um. |
| Grein 8.6
Ef skuldaskjölin eru skuldabréf og uppgreiðslu-heimild er fyrir hendi á eftirfarandi við: | Útgefanda er heimilt að umframgreiða skuldabréfin að hluta eða öllu leyti eftir því sem tilgreint er í endanlegum skilmálum. |
| | 9. Kröfur jafnrétháar (e. pari passu) |
| --- | --- |
| Grein 9
Á við í öllum tilfellum: | Kröfur kröfuhafa á hendur útgefanda skv. skuldaskjölum þessum skulu ávallt standa jafnar innbyrðis. Óheimilt er að inna af hendi greiðslu til kröfuhafa í þeim flokki sem skilmálar þessir taka til, nema sama hlutfall sé greitt til allra kröfuhafa sama flokks.

Þrátt fyrir framangreind ákvæði um jafnrétháar kröfur hefur útgefandi heimild til að kaupa á markaði skuldaskjöl útgefin af honum sjálfum án þess að krafa vakni til að hann kaupi skuldaskjöl af öðrum eigendum. Slík endurkaup eru þó ekki heimil ef heimild hefur stofnast til gjaldfellingar skuldaskjalanna eða útgefanda má vera ljóst að skilmálar þeirra verði brotnir með þeim hætti að heimild stofnist til gjaldfellingar. |
| | 10. Staða í kröfuröð |
| --- | --- |
| Grein 10
Á við í öllum tilfellum: | Kröfur samkvæmt skuldaskjölum þessum standa jafnar öðrum almennum kröfum á hendur útgefanda. Við gjaldprot eða slit útgefanda stendur krafa um greiðslu samhliða almennum kröfum, en á undan öllum kröfum til endurgreiðslu hlutafjár |

Grein 11	11. Löggjöf um útgáfuna
Grein 11(a)
Á við ef skuldaskjölin eru skuldabréf:	Um skuldabréfin gilda meðal annars lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu og jafnframt óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf auk annarra almennra reglna íslensks samninga- og kröfurétar. Jafnframt gilda lög nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga, lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum og lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu eftir því sem við á.

Grein 11

11. Löggjöf um útgáfuna

Grein 11(a)

Á við ef skuldaskjölin eru skuldabréf:

Um skuldabréfin gilda meðal annars lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu og jafnframt óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf auk annarra almennra reglna íslensks samninga- og kröfurétar. Jafnframt gilda lög nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga, lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum og lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu eftir því sem við á.

Kröfur samkvæmt skuldabréfum og kröfur sem skráðar hafa verið rafrænni skráningu í verðbréfamiðstöð fyrnast á tíu árum frá gjaldaga sé fyrningu ekki slitið innan þess tíma skv. 1. mgr. 5. gr. laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfurétinda, með þeirri undantekningu að kröfur um vexti og verðbætur skuldabréfanna fyrnast á fjórum árum, skv. 3. og 5. gr. laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfurétinda.

Ekki er lagt stimpilgjað á skuldabréfin við útgáfu þeirra. |
| Grein 11(b)
Á við ef skuldaskjölin eru víklar: | Um víklana gilda meðal annars víxillög nr. 93/1933, lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga og lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu. Jafnframt gilda lög nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga, lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum og lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu eftir því sem við á.

Jafnframt gilda óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf auk annarra almennra reglna íslensks samninga- og kröfurétar.

Ekki er lagt stimpilgjað á víklana við útgáfu þeirra. |
| | 12. Yfirlýsingar |
| --- | --- |
| Grein 12
Ef við á um skuldaskjölin: | Útgefandi (sem útgefandi, greiðandi og samþykkjandi skuldaskjals) lýsir eftirfarandi yfir gagnvart sérhverjum eiganda skuldaskjals:

A. að útgefandi er félag, réttilega stofnað, í góðu horfi og er réttilega skráð samkvæmt íslenskum lögum. Útgefandi ræður yfir eigin eignum og ræður sinni starfsemi eins og hún er rekin.

B. að hann hefur staðið lögformlega rétt að öllum þeim ákvörðunum sem nauðsynlegt var að taka af hans hálfu til að skuldbinda sig skv. ákvæðum skuldaskjalanna og uppfylla ákvæðin. Sérhvert skuldaskjal myndar því lagalegar, gildar, bindandi og fullnustuhæfar skuldbindingar í samræmi við ákvæði þess.

C. að útgefandi hefur heimild til að gangast undir og standa við þær skuldbindingar sem skuldaskjölin fela í sér og þau viðskipti sem fjallað er um í skuldaskjölunum.

D. að á dagsetningu þessara endanlegu skilmála séu allar fjárhagslegar skuldbindingar hans í skilum og engar gjaldfellingarheimildir séu virkar gagnvart honum;

E. að allar fjárhæðir sem eru til greiðslu samkvæmt skuldaskjölunum skal greiða án frádráttar vegna neins konar skatta, nema sérstaklega sé kveðið á um annað í endanlegum skilmálum.

F. Að engar vanefndir séu til staðar og engin önnur atvik eða aðstæður séu uppi sem orsaka efnislega vanefnd samkvæmt neinu skjali sem skuldbindur útgefanda eða einhverjar eignir hans, sem séu líklegar til að hafa efnislega neikvæð áhrif. |
| Grein 13 | 13. Upplýsingakvæðir |
| --- | --- |

Ef við á um skuldaskjölin:
Grein 13.1
Ef við á um skuldaskjölin:	Upplysingakvæðir gagnvart umboðsmanni kröfuhafa: Útgeandi skuldbindur sig til að afhenda umboðsmanni kröfuhafa afrit þeirra skjala sem tilgreind eru hér á eftir uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd. Birting í fréttakerfi Nasdaq Iceland telst fullnægjandi afhending skjala samkvæmt þessum skilmála.

A. Endurskoðaður ársreikningur. Endurskoðaður ársreikningur fyrir samstæðu útgefanda fyrir hvert fjárhagsár sem endar eftir útgáfudag viðkomandi skuldaskjala, skal afhentur um leið og hann hefur verið samþykktur af stjórn útgefanda og eigi síðar en 90 dögum frá lokum viðkomandi uppgjörstímabils.

B. Kannaður hálfsársreikningur. Hálfsársreikningur fyrir fyrstu sex mánuði rekstrarársins fyrir hvern árshelming sem endar eftir útgáfudag viðkomandi skuldaskjala, skal afhentur um leið og hann hefur verið samþykktur af stjórn útgefanda og eigi síðar en 60 dögum frá lokum viðkomandi uppgjörstímabils. Hálfsársreikningar skulu vera kannaðir af löggiltum endurskoðanda.

C. Staðfestir reikningar. Stjórn og forstjóri útgefanda skulu staðfesta að viðeigandi ársreikningur og hálfsársreikningur gefi glögga mynd af eignum, skuldum og fjárhagsstöðu samstæðunnar, í lok hvers reikningstímabils og rekstrarafkomu hennar sem og breytingu á handbæru fé á viðkomandi reikningstímabili.

D. Form reiknings. Útgeandi skal sjá til þess að viðeigandi ársreikningur og árshlutareikningur séu útbúnir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir eru staðfestir af Evrópusambandinu á hverjum tíma. |
| Grein 13.2
Ef við á um skuldaskjölin: | Upplysingakvæðir gagnvart staðfestingaraðila: Útgeandi skuldbindur sig til að afhenda staðfestingaraðila neðangreindar skýrslur, undirritaðar af forstjóra eða fjármálastjóra útgefanda, uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd:

A. Skýrslu um fjárhagslegar kvaðir innan tveggja vikna frá því útgefandi afhendir umboðsmanni kröfuhafa endurskoðaðan ársreikning.

B. Skýrslu um fjárhagslegar kvaðir innan tveggja vikna frá því útgefandi afhendir umboðsmanni kröfuhafa hálfsársreikning samkvæmt skilmála.

Framangreindar skýrslur skulu sendar staðfestingaraðila með þeim hætti sem kveðið er á um í samningi við staðfestingaraðila. |
| | 14. Almennar kvaðir |
| --- | --- |
| Grein 14
Ef við á um skuldaskjölin: | Útgeandi skuldbindur sig til að hlíta þeim kvöðum sem tilgreindar eru hér á eftir, þangað til skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd:

A. Tilkynning um vanefndir til umboðsmanns. Útgeandi skal tilkynna umboðsmanni kröfuhafa um hvers kyns vanefndir á skilmálum skuldaskjalanna ásamt þeim aðgerðum sem gripið hefur verið til í því skyni að bæta úr þeim (ef við á), um leið og hann verður þeirra var.

B. Greiðsla skatta. Útgeandi skal greiða skatta og önnur opinber gjöld eigi síðar en á gjaldaga, nema ef hann telur skattaálagningu umdeilanlega og setur ágreining sinn í viðeigandi ágreiningsferli í góðri trú innan sanngjarns og eðlilegs tíma. Skal hann þá halda til haga fjárhæð sem talist gæti eðlileg samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IFRS) eins og þeir eru á hverjum tíma, til greiðslu slíkra umdeildra skatta eða gjalda.

C. Endurskoðendur. Endurskoðendur útgefanda skulu vera löggiltir endurskoðendur.

D. Breytingar á starfsemi eða tilgangi útgefanda. Útgeandi skal sjá til þess, innan þeirra marka sem honum er unnt, að ekki verði gerðar breytingar á tilgangi samkvæmt samþykktum eða breytingar á starfsemi sem ekki rúmast innan tilgangs samkvæmt skilmála. |

| samþykktum sem haft gætu verulega neikvæð áhrif á rekstur og afkomu útgefanda, frá því sem er á útgáfudegi skuldaskjalanna. |
| --- |
| E. Skuldajöfnúður óheimill. Allar upphæðir sem koma skulu til greiðslu frá útgefanda vegna skuldaskjalanna skulu inntar af hendi án nokkurs frádráttar vegna skatta, skuldajafnaðar eða gagnkrafna. |
| | 15. Fjárhagsleg skilyrði |
| --- | --- |
| Grein 15
Ef við á um skuldaskjölin: | Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim fjárhagslegu skilyrðum sem tilgreind eru í endanlegum skilmálum, uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd. Útgefandi skal framkvæma útreikning á hinum fjárhagslegu skilyrðum tvisvar sinnum á ári, eða strax í kjölfar birtingar ársreiknings og hálfsársreiknings. Efnahagsliðir skulu miðast við punktstöðu á uppgjörsdegi og rekstrarliðir við undangengna 12 (tólf) mánuði m.v. uppgjörsdag. Útgefandi skal upplysa umboðsmann kröfuhafa svo fljótt sem kostur er hvort að útgefandi uppfylli eftirfarandi fjárhagsleg skilyrði og afhenda skriflega staðfestingu þess efnis: |
| Grein 16
Ef við á um skuldaskjölin: | 16. Vanefndartilvik |
| --- | --- |
| Grein 16.1
Ef skuldaskjölin eru víxlar á eftirfarandi við | Greiði greiðandi ekki víxilinn á gjaldaga skal víxillinn teljast gjaldfallinn og getur víxilhafi þá leitað fullnustu víxilsins hjá útgefanda.
Sama rétt á víxilhafi, þótt gjalddagi víxilsins sé eigi kominn, ef bú greiðanda hefur verið tekið til gjaldþrotaskipta, eða honum hefur verið veitt heimild til að leita nauðasamnings, ellegar hafi það komið í ljós við aðfarargerð, að hann geti eigi greitt skuldir sínar, eða að greiðandi hefur stöðvað greiðslur sínar til kröfuhafa sinna. |
| Grein 16.2
Ef skuldaskjölin eru skuldabréf á eftirfarandi við: | Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim vanefndatilvikum sem tilgreind eru hér á eftir, þangað til skuld samkvæmt skuldabréfunum er að fullu greidd.
A. Greiðsludráttur. Hafi útgefandi ekki innt af hendi samningsbundnar afborganir eða vexti samkvæmt skuldabréfunum innan 15 (fimmtán) daga eftir gjaldaga, nema í þeim tilvikum þar sem greiðsludrátt er alfarið hægt að rekja til óviðráðanlegra tæknilegra þátta eða þátta er varða umsýslu, greiðslumiðlun og/eða sambærileg atriði, enda eigi greiðsla sér þá stað innan 15 (fimmtán) daga frá því að leyst var úr tæknilegum þáttum eða umsýsluatriðum, í báðum tilfellum á réttum stað og í réttum gjaldmiðli.
B. Brot á fjárhagslegum skilyrðum. Ef útgefandi uppfyllir ekki þau fjárhagslegu skilyrði sem fram koma í endanlegum skilmálum, nema bætt sé úr vanefndinni innan 35 daga, nema ef um greiðslufall er að ræða, en þá er fresturinn 15 (fimmtán) dagar. Tilskilinn frestur til úrbóta samkvæmt ofangreindu reiknast frá því að umboðsmaður kröfuhafa tilkynnir útgefanda skriflega um brotið eða útgefandi vissi eða mátti vita um brotið, hvort heldur sem gerist fyrr.
C. Brot á almennum kvöðum og skilmálum. Ef útgefandi uppfyllir ekki önnur skilyrði um almennar kvaðir og skilmála skuldabréfa þessara og útgefandi hefur ekki bætt úr vanefndinni innan 35 (þrjátíu og fimm) daga frá því að umboðsmaður kröfuhafa tilkynnir útgefanda skriflega um brotið eða útgefandi verður þess var, hvort heldur sem gerist fyrr.
D. Brot á umboðssamningi eða samningi við staðfestingaraðila. Ef útgefandi uppfyllir ekki þær skyldur sem á hann eru lagðar samkvæmt samningi við umboðsmann |

	kröfuhafa eða samningi við staðfestingaraðila, nema hægt sé að bæta úr vanefndinni og bætt sé úr henni innan 35 (þrjátíu og fimm) daga.
E.	Rangar yfirlýsingar. Ef yfirlýsing, staðfesting eða fullyrðing sem útgefandi hefur gefið eða endurtekur í sambandi við útgáfu skuldabréfa þessara, sbr. „Yfirlýsingar“ hér að framan, reynist vera röng að verulegu leyti þegar hún er gefin eða talin vera gefin eða endurtekin, nema útgefandi geti sýnt fram á að slík röng yfirlýsing eða staðfesting hafi verið veitt fyrir mistök eða óviljandi og útgefandi geti leiðrétt áhrif hinnar röngu yfirlýsingar eða staðfestingar innan 35 (þrjátíu og fimm) daga frá því að útgefanda varð ljóst að yfirlýsingin var röng.
F.	Vanefndir annarra skuldbindinga. Ef útgefandi innir ekki af hendi á gjaldaga greiðslu samkvæmt einhverjum samningi eða samningum sem leggur á útgefanda greiðsluskyldu og samningurinn hafi annað hvort verið gjaldfelldur eða gjaldfellingarheimild hefur myndast, enda sé samtala þeirra skulda sem gjaldfallin er eða heimilt er að gjaldfella, hærri en kr. 300.000.000, nema slík vanefnd stafi af réttlætanlegum mótmælum af hálfu útgefanda og eðlilegum vörnum sé haldið uppi.
G.	Fullnustuaðgerðir. Ef árangurslaust fjárnám er gert hjá útgefanda, komi fram ósk um gjaldprotaskipti á búi hans, óskað er eftir greiðslustöðvun eða útgefandi leitar nauðasamninga eða eignir hans auglýstar á nauðungarsölu, nema útgefandi haldi uppi eðlilegum vörnum.
H.	Ógjaldfærni. Ef útgefandi verður að lögum ekki talinn geta staðið í skilum við lánardrottna sína þegar kröfur hans falla í gjaldaga, telst ógjaldfær, viðurkennir að hann geti ekki greitt skuldir sínar á gjaldaga, hættir greiðslu á öllum eða einhverjum tegundum skulda sinna eða lýsir yfir fyrirætlun sinni þess efnis, fær greiðslustöðvun vegna skulda sinna, eða gengur til samninga við einn eða fleiri lánardrottna um endurskipulagningu eða endursamninga á skuldum sínum vegna fjárhagslegra örðugleika.
I.	Starfsemi hætt. Ef útgefandi hættir, eða hótar að hætta, öllum eða verulegum hluta starfsemi sinnar.
J.	Áritun með fyrirvara. Ef endurskoðendur útgefanda gera verulega fyrirvara á áritun sinni á endurskoðaðra ársreikninga útgefanda eða árshlutauppgjör.
K.	Skráning á skipulegan markað. Ef skuldabréf þessi hafa ekki verið tekin til viðskipta (skráð) innan 12 (tólf) mánaða frá útgáfudegi skuldabréfanna.
L.	Afskráning skuldabréfa. Ef skuldabréf þessi (eftir að þau hafa verið skráð) eru tekin úr viðskiptum (afskráð) af skipulegum markaði.
Grein 16.3
Ef við á um skuldaskjölin:	Ef vanefndatilvik, eins og það er skilgreint hér að framan og/eða fram kemur í endanlegum skilmálum að eigi við, hefur átt sér stað, og ekki hefur verið bætt úr innan tilskilinna tímamarka, skal umboðsmaður kröfuhafa boða til kröfuhafafundar eins fljótt og auðið er til að ákveða hvort gjaldfella eigi skuldaskjölin. Ef umboðsmaður kröfuhafa verður var við vanefndatilvik, þá ber honum skylda til að boða til kröfuhafafundar.

Einungis er unnt að taka ákvörðun um gjaldfellingu á kröfuhafafundi og hefur því enginn kröfuhafi sjálfstæðan, einhliða rétt til að gjaldfella skuldaskjöl í sinni eigu, þrátt fyrir að vanefndatilvik hafi átt sér stað. Um form og efni kröfuhafafundar, samþykkishlutföll og annað fer eftir ákvæðum í grein 17 og umboðssamningi við umboðsmann kröfuhafa, en dagsetning gildandi samnings skal tiltekin í endanlegum skilmálum skuldabréfanna. |
| Grein 17
Ef við á um skuldaskjölin: | 17. Umboðsmaður kröfuhafa og staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða |
| --- | --- |
| Grein 17.1 | Umboðsmaður kröfuhafa |

| Ef við á um skuldaskjölin: | a) Almennt og skipun

Upplýsingar um umboðsmann kröfuhafa í skuldaskjalaflokki sem er óveðtryggður ásamt auðkenni skuldaskjalaflokksins verður tilgreint í endanlegum skilmálum. Um skipun umboðsmanns kröfuhafa fer eftir ákvæðum endanlegra skilmála auk umboðssamnings sem tilgreindur er með dagsetningu í endanlegum skilmálum. Umboðssamningurinn er hluti af endanlegum skilmálum skuldaskjala í þeim skuldaskjalaflokki. Sami umboðsmaður kröfuhafa skal vera fyrir alla kröfuhafa verðbréfa sem tilheyra skuldaskjalaútgáfunni. Útgeandi ber allan kostnað af störfum umboðsmanns kröfuhafa.

Þrátt fyrir að umboðsmaður kröfuhafa sé í upphafi skipaður af útgefanda eru starfsskyldur hans þó alfarið gagnvart kröfuhöfum, og öðrum sem eiga kröfur sem tryggðar eru samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu. Útgeandi hefur ekkert boðvald yfir umboðsmanni kröfuhafa og er ekki heimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að svo miklu leyti sem sérstaklega er kveðið á um í umboðssamningi.

Kröfuhafar geta tekið ákvörðun á kröfuhafafundi um að segja umboðsmanni kröfuhafa upp störfum og fela útgefanda að skipa nýjan í hans stað, með fyrirvara um samþykki kröfuhafa. Vilji umboðsmaður kröfuhafa láta af störfum skal hann þegar í stað upplýsa útgefanda um það og skal útgefandi þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan umboðsmann kröfuhafa, með fyrirvara um samþykki kröfuhafa.

Umboðsmaður kröfuhafa skal vera óháður útgefanda í störfum sínum fyrir kröfuhafa. Umboðsmanni kröfuhafa er óheimilt að taka að sér störf eða verkefni fyrir félagið á gildistíma umboðssamningsins, sem fara í bága við almennar hagsmunaárekstrareglur umboðsmanns og eftir atvikum, viðkomandi fagfélag umboðsmanns á hverjum tíma. Framangreint kemur ekki í veg fyrir að umboðsmaður kröfuhafa taki að sér hlutverk staðfestingaraðila, enda eru skyldur umboðsmanns kröfuhafa í þágu kröfuhafa en ekki samstæðunnar.

Umboðsmaður kröfuhafa skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu og skal hann vera lögmannsstofa, endurskoðunarskrifstofa eða annar aðili með sérþekkingu á viðkomandi sviði. Umboðsmaður kröfuhafa skal ávallt á meðan hann gegni hlutverki umboðsmanns kröfuhafa vera með lögbundna og gilda starfsábyrgðartryggingu gagnvart tjóni sem kann að hljótast af störfum hans.

Við kaup á skuldaskjölum í flokki þessum gerast kaupendur skuldaskjalanna (hér eftir „kröfuhafar“ eða „eigendur“) sjálfkrafa aðilar að umboðssamningi við umboðsmann kröfuhafa sem skipaður er til að koma fram fyrir hönd kröfuhafa gagnvart útgefanda, og njóta þeir réttar og bera skyldur samkvæmt honum. Með því að kaupa skuldaskjöl, hvort sem við upphaflega útgáfu skuldaskjalanna eða við síðari sölu, samþykkir viðkomandi kröfuhafi fyrir sitt leyti framangreint fyrirkomulag og efni umboðssamnings viðkomandi flokks skuldaskjala. Viðkomandi kröfuhafar veita umboðsmanni kröfuhafa þar með fullt umboð til að sinna þeim skyldum sem honum eru faldar með umboðssamningnum.

Gildandi umboðssamning vegna umboðsmanns kröfuhafa á hverjum tíma má nálgast á heimasíðu útgefanda, https://www.siminn.is/fjarfestar/fjarfestar.

b) Hlutverk og skyldur umboðsmanns kröfuhafa

Um hlutverk, skyldur og trúnað umboðsmanns kröfuhafa fer eftir ákvæðum endanlegra skilmála skuldaskjalanna og umboðssamningsins. Meginhlutverk umboðsmanns kröfuhafa er að gæta hagsmuna þeirra eigenda verðbréfa sem gefin hafa verið út undir viðkomandi flokki og koma fram fyrir hönd þeirra og skal hann gæta hagsmuna allra kröfuhafa jafnt.

Umboðsmaður kröfuhafa hefur fullt og ótakmarkað umboð kröfuhafa til að annast þau verkefni sem honum eru fengin á grundvelli umboðssamningsins. Umboðsmaður kröfuhafa skal í störfum sínum gæta hagsmuna allra kröfuhafa gagnvart útgefanda og staðfestingaraðila. Jafnframt skal umboðsmaður kröfuhafa gæta þess í störfum sínum að mismuna ekki kröfuhöfum og að allir kröfuhafar njóti hlutfallslega jafns réttar innbyrðis.

Umboðsmaður kröfuhafa skal koma fram fyrir hönd kröfuhafa í öllum samskiptum við útgefanda er snúa að hverjum verðbréfaflokki.

Ef umboðsmaður kröfuhafa verður var við vanefnd útgefanda á skuldbindingum sínum samkvæmt skuldaskjölunum skal hann senda áskorun til útgefanda um að bæta úr vanefnd inna tilskilins frests ef við á. Verði ekki bætt úr vanefnd innan tilskilinna tímamarka eða ef ekki er |
| --- | --- |

hægt að bæta úr vanefndartilvikinu skal hann boða til fundar kröfuhafa. Umboðsmaður kröfuhafa skal einnig boða til kröfuhafafundar telji hann nauðsynlegt eða æskilegt að bera undir kröfuhafa málefni sem tengjast umboðssamningnum eða skuldaskjölunum. Ákveði fundur kröfuhafa, með tilskildum atkvæðafjölda, að gjaldfella skuldaskjölin skal umboðsmaður kröfuhafa sjá um innheimtu skuldaskjalanna. Allar greiðslur sem umboðsmaður kröfuhafa móttekur skal hann afhenda kröfuhöfum í hlutfalli við útistandandi kröfur þeirra eins fljótt og auðið er og að jafnaði innan 3 bankadaga. Ef útgefandi skiptir um umboðsmann kröfuhafa krefst það þess að tiltekið samþykkishlutfall kröfuhafa (tilgreint í endanlegum skilmálum) miðað við fjárhæð samþykki nýjan umboðsmann.

c) Fundur kröfuhafa

Um fund kröfuhafa fer eftir ákvæðum endanlegra skilmála skuldaskjalanna og umboðssamningi umboðsmanns kröfuhafa við útgefanda. Hér á eftir fer samantekt á ákvæðum er varða fund kröfuhafa samkvæmt umboðssamningnum en um nánari lýsingu á hlutverki umboðsmanns kröfuhafa vísast til umboðssamningsins.

Umboðsmaður kröfuhafa skal boða til fundar kröfuhafa ef:

(a) ef útgefandi óskar eftir því, t.d. vegna mögulegra breytinga á skilmálum hvers flokks eða beiðni um undanþágu frá þeim

(b) í kjölfar vanefnda samkvæmt skuldaskjölunum, sem ekki hefur verið bætt úr, sem umboðsmaður kröfuhafa verður var við eða sem útgefandi hefur tilkynnt um;

(c) ef 1/4 hluti kröfuhafa, miðað við fjárhæð útistandandi krafna á grundvelli skuldabréfanna skv. upplýsingum úr skrám verðbréfamiðstöðvar, óskar eftir fundi;

(d) ef staðfestingaraðili tilkynir að hann muni ekki staðfesta skýrslu um fjárhagslegar kvaðir eða ef staðfestingaraðili hefur ekki sent umboðsmanni kröfuhafa niðurstöðu sína innan þeirra tímamarka sem tilgreind eru í samningi við staðfestingaraðila; eða

(e) ef umboðsmaður kröfuhafa telur rétt að boða til kröfuhafafundar af öðrum ástæðum.

Skal boða til funda kröfuhafa með að lágmarki sjö daga fyrirvara en að hámarki 21 dags fyrirvara og skal umboðsmaður kröfuhafa boða til hans með tilkynningu til Nasdaq Iceland eða verðbréfamiðstöðvar, sem kemur henni áleiðis til allra kröfuhafa. Umboðsmaður kröfuhafa hefur heimild til að boða útgefanda og aðra aðila telji hann slíkt nauðsynlegt eða æskilegt. Útgefandi málfreleisrétt á fundum kröfuhafa. Sé gjaldfellingarheimild ekki lengur til staðar á fundardegi skal umboðsmaður kröfuhafa afboða fundinn.

Umboðsmaður kröfuhafa ákveður dagskrá kröfuhafafundar. Kröfuhafar kjósa fundarstjóra á kröfuhafafundi. Fundarstjóri staðfestir í upphafi fundar hvort fundur sé ályktanabær. Til þess að kröfuhafafundur sé ályktanabær þarf fundurinn að hafa verið rétt boðaður í samræmi við umboðssamninginn og fulltrúar að lágmarki 50% kröfuhafa, miðað við fjárhæð, að vera mættir á fundinn. Ef kröfuhafafundur er ekki ályktanabær vegna ónógrar fundarsóknar skal umboðsmaður kröfuhafa hætta við fundinn og þegar í stað boða nýjan kröfuhafafund, sem skal haldinn eigi fyrr en að 7 dögum liðnum og eigi síðar en 14 dögum eftir þann fyrri. Sá fundur er ávallt ályktanabær, óháð fundarsókn, ef til hans er boðað með réttum hætti.

Atkvæðisréttur kröfuhafa á kröfuhafafundi miðast við uppgreiðsluverðmæti skuldaskjalanna sem er í eigu viðkomandi kröfuhafa sem hlutfall af uppgreiðsluverðmæti allra skuldaskjalanna við lok dags daginn fyrir fund. Ef upp kemur ágreiningur varðandi atkvæðisrétt kröfuhafa, þá skal fundarstjóri leysa úr þeim ágreiningi og er úrlausn hans bindandi fyrir alla aðila. Útgefandi og aðilar innan samstæðu útgefanda njóta ekki atkvæðisréttar vegna verðbréfa sem kunna að vera í þeirra eigu og eru þau ekki talin með við afmörkun samþykkishlutfalls.

Almennt þarf samþykki 2/3 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi til ákvæðanatöku nema annað komi fram í umboðssamningi. Ákvörðun um að gjaldfella kröfur þarf nast samþykkis meira en 1/2 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi. Hafj gjaldfellingarheimild myndast vegna vanefnda á greiðslu höfuðstóls eða vaxta af skuldaskjölunum nægir þó samþykki meira en 1/10 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi. Eftirfarandi ákvæðanir þarf nast þó samþykkis 9/10 hluta kröfuhafa í skuldaskjalaflokki miðað við fjárhæð: Breytingar á vaxtakjörum, breytingar á gjalddögum vaxta eða höfuðstóls, nema um sé að ræða einstaka tímabundnar breytingar (e. waiver) sem

| | ekki eru ákveðnar til lengri tíma en sex mánaða í senn, breytingar á uppgreiðsluheimild og uppgreiðslugjaldi, breytingar á höfuðstólsfjárhæð og breytingar á umboðssamningi eða samningi við staðfestingaraðila f.h. kröfuhafa. Framangreint á þó ekki við um breytingar sem leiðir af því að nýr aðili tekur við hlutverki umboðsmanns kröfuhafa í samræmi við samninginn eða leiðir af tilkynningu um nýjan viðtakanda tilkynninga eða breytt heimilisfang, eða samningnum við staðfestingaraðila.. Ákvarðanir sem teknar eru á ályktunarbærum kröfuhahafundi binda alla kröfuhafa.
Gildandi umboðssamning við umboðsmann kröfuhafa hverju sinni er að finna á meðfylgjandi vefslóð: https://www.siminn.is/fjarfestar/fjarfestar |
| --- | --- |
| Grein 17.2
Ef við á um skuldaskjölin: | Staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða
a) Almennt
Um skipun staðfestingaraðila fjárhagslegra skilyrða fer eftir ákvæðum endanlegra skilmála auk þjónustusamnings sem tilgreindur er með dagsetningu í endanlegum skilmálum. Þjónustusamningurinn er hluti af endanlegum skilmálum skuldaskjala í þeim skuldaskjalaflokki. Staðfestingaraðili er skipaður fyrir hvern útgefinn skuldaskjalaflokk sem gefinn er út undir skuldaskjalaflokknum. Með því að kaupa skuldaskjöl undir útgáfurammanum samþykkir viðkomandi kröfuhafi fyrir sitt leyti framangreint fyrirkomulag og efni samnings við staðfestingaraðila, eftir atvikum eins og honum kann að vera breytt, sem nálgast má á heimasíðu útgefanda, https://www.siminn.is/fjarfestar/fjarfestar.

Staðfestingaraðili skal vera óháður samstæðunni í störfum sínum fyrir kröfuhafa. Staðfestingaraðili má ekki, á gildistíma samnings við staðfestingaraðila, hafa með höndum verkefni fyrir samstæðuna sem valda vanhæfi hans sem staðfestingaraðila eða fara í bága við almennar hagsmunaárekstrareglur staðfestingaraðila, og eftir atvikum viðkomandi fagfélag staðfestingaraðila á hverjum tíma. Staðfestingaraðila er þó heimilt að taka að sér hlutverk umboðsmanns kröfuhafa samhliða hlutverki sínu. Staðfestingaraðili skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu og vera endurskoðunarferyirtæki, fjármálafyrirtæki eða annar aðili með sérþekkingu á viðkomandi sviði, með fullnægjandi þekkingu á fasteignum, verðbréfamarkaði og fjármögnun félaga sambærilegum útgefanda, og að öðru leyti með burði til að gegna hlutverkinu, m.a. með tilliti til stærðar og rekstraröryggis.

Staðfestingaraðili er í upphafi ráðinn af útgefanda. Starfsskyldur staðfestingaraðila eru þó alfarið gagnvart kröfuhöfum. Útgefandi hefur ekkert boðvald yfir staðfestingaraðila og er ekki heimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að því leyti sem kveðið er á um í samningi við staðfestingaraðila. Vilji staðfestingaraðili láta af störfum skal hann þegar í stað upplýsa útgefanda um það og skal útgefandi þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan staðfestingaraðila með fyrirvara um samþykki kröfuhafa.

b) Skyldur útgefanda
Útgefandi skal framkvæma útreikning á hinum fjárhagslegu skilyrðum tvisvar sinnum á ári, eða strax í kjólfar birtingar ársreiknings og hálfsársreiknings.

Útgefandi skuldbindur sig til að afhenda staðfestingaraðila neðangreindar skýrslur, undirritaðar af forstjóra eða fjármálastjóra útgefanda, uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd.

Útgefandi skal framkvæma útreikning á hinum fjárhagslegu skilyrðum tvisvar sinnum á ári, eða strax í kjólfar birtingar ársreiknings og hálfsársreiknings. Útgefandi skuldbindur sig til þess að afhenda staðfestingaraðila skýrslu um fjárhagsleg skilyrði innan 14 daga frá því að endurskoðaður ársreikningur eða hálfsársreikningur liggur fyrir. Skýrslunni skulu fylgja útreikningar og forsendur þeirra. Útgefandi skal í skýrslu sinni staðfesta að fjárhagslegum skilyrðum sem tilgreind eru í endanlegum skilmálum hverrar útgáfu skuldaskjala sé fullnægt. Síminn skal upplýsa umboðsmann kröfuhafa um hugsanleg vanefndartilvik eins fljótt og auðið er. Staðfestingaraðili skal yfirfara þær upplýsingar sem hann fær frá útgefanda til að leggja mat á það hvort vanefndatilvik hafi átt sér stað.

c) Hlutverk staðfestingaraðila |

Staðfestingaraðili móttekur staðfestingarskírteini vegna fjárhagslegra skilyrða, ef við á, og skal yfirfara þær upplýsingar frá útgefanda til að leggja mat á það hvort vanefndatilvik hafi átt sér stað.	Útgefandi skal framkvæma útreikning á hinum fjárhagslegu skilyrðum tvisvar sinnum á ári, eða strax í kjólfar birtingar ársreiknings og hálfsársreiknings. Efnahagsliðir skulu miðast við punktstöðu á uppgjörsdegi og rekstrarliðir við undangengna 12 (tólf) mánuði m.v. uppgjörsdag. Síminn skal upplýsa staðfestingaraðila fjárhagslegra skilyrða svo fljótt sem kostur er hvort að útgefandi uppfylli fjárhagsleg skilyrði sem tilgreind eru í endanlegum skilmálum og afhenda skriflega staðfestingu þess efnis.
Staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða mun staðfesta að upplýsingar í staðfestingarskírteini séu réttar. Staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða hefur fullt og ótakmarkað umboð kröfuhafa til að annast þau verkefni sem því eru fengin á grundvelli samningsins.	Ef staðfestingaraðili er ósammála forsendum eða útreikningum útgefanda skal staðfestingaraðili tilkynna umboðsmanni kröfuhafa um athugasemdir sínar innan 14 daga frá því að honum barst skýrsla útgefanda.
Staðfestingaraðili skal gera útgefanda og umboðsmanni kröfuhafa grein fyrir niðurstöðu sinni svo fljótt sem verða má og eigi síðar en innan fjórtán daga frá móttöku skýrslu um fjárhagslegar kvaðir frá útgefanda. Staðfestingaraðili skal mæta á kröfuhahafundi sé hann boðaður til þeirra, til þess að fara þar yfir forsendur sínar fyrir staðfestingu eða synjun skýrslu um fjárhagslegar kvaðir. Þá skal staðfestingaraðili, samkvæmt beiðni, afhenda umboðsmanni kröfuhafa og útgefanda öll gögn í tengslum við forsendur staðfestingaraðila fyrir ákvörðun sinni.
Grein 18: Ef við á um skuldaskjólín:	18. Önnur ákvæði
---	---
Grein 18.1
Ef við á:	Heimild til kaupa eigin skuldabréfa/víxla: Útgefandi hefur heimild til að kaupa á markaði skuldabréf/víxla útgefin af honum sjálfum.
Grein 18.2
Ef við á:	Upplýsingaöflun: Útgefanda og umboðsmanni kröfuhafa, er heimilt að afla og móttaka upplýsingar um skráða eigendur skuldaskjalanna á hverjum tíma frá verðbréfamiðstöð og viðeigandi reikningsstofnunum þar sem skuldaskjólín eru geymd á vörslureikningum.
Grein 18.3
Ef við á:	Hlunnindi: Engin hlunnindi eru tengd verðbréfunum umfram það sem skilmálar þeirra segja til um.
Grein 18.4
Ef við á:	Framsal: Engar hömlur eru á framsali skuldaskjalanna, aðrar en að eingöngu er heimilt að framselja þau til nafngreinds aðila. Eignaskráning rafbréfa hjá Nasdaq CSD veitir skráðum eiganda hennar lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður að. Er reikningsstofnunum eins og þær eru skilgreindar samkvæmt lögum nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, einum heimilt að annast milligöngu um framsal á þeim.
Grein 18.5
Ef við á:	Skattaleg meðferð: Um skattalega meðferð verðbréfanna fer samkvæmt gildandi skattalögum á Íslandi á hverjum tíma. Um skuldbindingar vegna staðgreiðslu fjármagnstekna og nánar um skattaleg atriði fer eftir því sem greinir í endanlegum skilmálum.
Grein 18.6
Ef við á:	Ágreiningsmál: Rísi ágreiningsmál út af verðbréfum þessum, skal það rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

	19. Skilmálabreyting
Grein 19
Ef við á um skuldabréfa-flokk:	Breyting á skilmálum skuldabréfanna er háð samþykki útgefanda og því skilyrði að allir kröfuhafar hafi sannarlega verið boðaðir til fundar, með að lágmarki tveggja vikna fyrirvara en hámarki fjögurra vikna fyrirvara, og að á þeim fundi hafi skilmálabreyting verið samþykkt. Almennt þarf samþykki 2/3 hluta atkvæða (almennt samþykktarhlutfall) sem farið er með á kröfuhafafundi til ákvarðanatöku nema annað komi fram í umboðssamningi. Ákvörðun um að gjaldfella kröfur þarf nast samþykki meira en 1/2 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi. Hafi gjaldfellingarheimild myndast vegna vanefnda á greiðslu höfuðstóls eða vaxta nægir þó samþykki meira en 1/10 hluta atkvæða (aukið samþykktarhlutfall) sem farið er með á kröfuhafafundi. Eftirfarandi ákvarðanir þarf nast þó samþykki 9/10 hluta kröfuhafa í verðbréfaflokki miðað við fjárhæð: Breytingar á vaxtakjörum, breytingar á gjalddögum vaxta eða höfuðstóls, nema um sé að ræða einstaka tímabundnar breytingar (e. waiver) sem ekki eru ákveðnar til lengri tíma en sex mánaða í senn, breytingar á uppgreiðsluheimild og uppgreiðsluggaldi, breytingar á höfuðstólsfjárhæð og breytingar á umboðssamningi eða samningi við staðfestingaraðila f.h. kröfuhafa. Framangreint á þó ekki við um breytingar sem leiðir af því að nýr aðili tekur við hlutverki umboðsmanns kröfuhafa í samræmi við samninginn eða leiðir af tilkynningu um nýjan viðtakanda tilkynninga eða breytt heimilisfang, eða samningnum við staðfestingaraðila. Samþykkishlutfall, almennt og aukið, skal reiknað út frá eftirstandandi skuld skv. stöðu alls skuldabréfaflokksins eða víxlaflokksins og kröfufjárhæð skv. verðbréfaeign hvers og eins í lok þess dags er boðað var til fundarins, en ekki höfðatölu kröfuhafa. Útgefandi skal óska eftir boðun fundar við umboðsmann kröfuhafa og hafa þeir fulltrúar hans, sem hann tilnefnir, rétt til að sitja fundinn og tjá sig fyrir hans hönd á slíkum fundi. Ef skuldabréfin eru til viðskipta á skipulegum markaði þá skal útgefandi birta fundarboðið opinberlega.
	20. Tryggingar og ábyrgðir
---	---
Grein 20
Á við í öllum tilfellum:	Skuldaskjölin eru óveðtryggð.
	21. Sérstakar yfirlýsingar
---	---
Grein 21
Á við í öllum tilfellum:	Nýting fjármagns:
Fjármögnun á starfsemi útgefanda
	22. Eigin bréf
---	---
Grein 22
Ef við á um skuldaskjölin:	Eigin bréf útgefanda og/eða tengdra aðila veita útgefanda ekki atkvæðisrétt við ákvarðanir kröfuhafa samkvæmt skilmálum þessum og skulu þau skuldaskjöl ekki talin með við útreikning á atkvæðisrétti.

4. FORM ENDANLEGRA SKILMÁLA

Endanlegir skilmálar

[Auðkenni verðbréfanna]

skuldaskjala útgefinna af Símanum hf. í samræmi við 6.000.000.000 kr. útgáfuramma víxla og skuldabréfa

Gengi við sölu verðbréfanna: [●]

Útgáfudagur: [●]

[Númer útgáfu]. útgáfa flokks

(„verðbréfin“, „skuldaskjölin“, eða [„skuldabréfin“] / [„vixlarnir“])

Pessir endanlegu skilmálar hafa verið gerðir í samræmi við 8. grein reglugerðar (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin út í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og verður að lesa þá í samhengi við grunnlysingu útgefanda dagsetta 6. ágúst 2024 og þá viðauka sem gerðir geta verið við grunnlysinguna ásamt þeim skjölum sem felld eru inn í grunnlysinguna eða viðaukana með tilvísun (einnig „grunnlysing“). Grunnlysingin er birt í tengslum við 6.000.000.000 kr. útgáfuramma Símans hf.

Grunnlysinguna og alla hugsanlega viðauka sem kunna að vera gerðir við hana er að finna á vefsíðu útgefanda, https://www.siminn.is/um-simann/fjarfestar. Eingöngu er hægt að fá allar nauðsynlegar upplýsingar um útgefanda og skuldaskjölin með því að lesa saman grunnlysinguna, alla hugsanlega viðauka sem kunna að vera gerðir við grunnlysinguna og þessa endanlegu skilmála. Þegar vísað er til „greinar“ í endanlegum skilmálum þessum er átt við viðkomandi grein í kafla 3 í grunnlysingu útgefanda dagsettri 6. ágúst 2024.

Hluti I: Skilmálar skuldaskjalanna

1 Útgefandi

Grein 1 gildir um skuldaskjölin.

2 Nafnverðseiningar, heildarheimild, gjaldmiðill og fleira

Grein 2.1 gildir um skuldaskjölin.

Útgáfugjaldmiðill skuldaskjalanna: [●]

Nafnverð útgáfu: [●]

Nafnverðseiningar: [●]

Áður útgefin verðbréf í flokki: [[Áður hafa verið gefin út [og tekin til viðskipta] skuldaskjöl að nafnverði [höfuðstölsfjárhæð áður útgefinna verðbréfa]]. / [Ekki hafa áður verið gefin út verðbréf] í sama flokki].

Heildarheimild flokks: [●]. Útgefanda er því heimilt að stækka flokkinn upp að fyrrgreindu marki án þess að leita samþykkis frá eigendum verðbréfanna, en útgáfa nýrra verðbréfa er ávallt háð heimild frá stjórn útgefanda á hverjum tíma.

[Grein 2.2 gildir um víxlana]

3 Útgáfuform

Grein 3 gildir um skuldaskjölin.

Verðbréfamiðstöð: [Lögformlegt heiti, kennitala, heimilisfang og staður] sem hlotið hefur starfsleyfi skv. lögum nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og eignarskráningu fjármálagerninga („verðbréfamiðstöð“).

4 Upplysingar um eigendur skuldaskjalanna

Grein 4 gildir um skuldaskjölin.

5 Greiðsluform

Grein 5 gildir um skuldaskjölin.

6 Verðtrygging

[Engin verðtrygging:
[Skuldaskjölin eru óverðtryggð] / [Á ekki við]].

[Verðtrygging:
Skuldabréfin eru verðtryggð og gilda greinar 6.1 og [6.1(a)] / [6.1(b)] um þau.
Grunnvísitölugildi: [●] þann [dagsetning], [dagvísitala]/[mánaðarvísitala]].

7 Vextir

Form vaxta: [Víxlarnir eru vaxtalausir og gildir grein 7.1 um víxlana.] / [Grein 7.2 gildir um verðbréfin. Greiðsla vaxta skal vera [[á [●] [daga / mánaða] fresti, fyrir undangengið vaxtatímabil, í fyrsta sinn þann [dagsetning] og í síðasta sinn á lokagjalddaga þann [dagsetning]] / [með einni greiðslu á lokagjalddaga]]].

[Fastir vextir og gildir grein 7.2.(a) um skuldabréfin.] / [Breytilegir vextir og gildir grein 7.2.(b) um skuldabréfin.]

[Fastir vextir:
Fastir ársvextir eru [●]%.]

[Breytilegir vextir:
Viðmiðunarvextir: [Tilgreindir vextir á millibankamarkaði] til [tilgreindur tími]. / [Ávöxtunarkrafa á skuldabréf í flokknum [auðkenni flokks] sem skráður er á skipulegan markað [[í] / [á]] landi þar sem viðmiðunarflokkur er skráður].

Ákvörðunarfyrirvari viðmiðunarvaxta: [●] dagar.

Upplýsingakerfi viðmiðunarvaxta: [●].]

[Fyrsta vaxtatímabil hefst á útgáfudegi og lýkur [dagsetning]. Vaxtatímabil frá og með öðru tímabili er [●] [dagar / mánaður / mánaðir]. Grein 7.3 gildir um skuldabréfin.]

Dagregla: [Dagregla tilgreind.]. Grein 7.4 gildir um skuldaskjölin.

Grein 7.5. gildir um skuldaskjölin.

8 Endurgreiðsla höfuðstóls

Endurgreiðsla höfuðstóls: [[Höfuðstól verður endurgreiddur í einu lagi þann [dagsetning]. Grein 8.1 gildir um [skuldabréfin / víxlana].] / [Jafnar greiðslur og gilda greinar 8.2 og [8.2.(a) / 8.2.(b)] um skuldabréfin.] / [Jafnar afborganir og gilda greinar 8.3 og [8.3(a) / 8.3(b)] um skuldabréfin.] / [Öreglulegar afborganir og gilda greinar 8.4 og [8.4(a) / 8.4(b)] um tilhögun og útreikning afborgana.]

[Fjöldi og tíðni afborgana (um [jafnar afborganir / eina afborgun / jafnar greiðslur] er að ræða): [[[●] afborganir á [● mánaða / daga] fresti allt fram til lokagjalddaga] / [Ein afborgun]]]

[Fjöldi og tioni afborgana (um öreglulegar afborganir er að ræða): [[●] afborganir á [● mánaða / daga] fresti með endurgreiðsluferli höfuðstóls sem væri jafnt yfir [●] [ár / mánuði] þannig að á hverjum gjalddaga fram að lokagjalddaga greiðist [●/●] af höfuðstólnum og á lokagjalddaga greiðast [●/●] af höfuðstól, sem samsvarar eftirstöðvum höfuðstólsins]].

Fyrsta greiðsla afborgana: [Dagsetning].

Lokagjaldagi: [Dagsetning].

Uppgreiðsluheimild: [Grein 8.5 gildir um skuldabréfin og er uppgreiðsluheimild því ekki fyrir hendi] / [Grein 8.6 gildir um skuldabréfin. Útgefanda er því heimilt að umframgreiða skuldabréfin að hluta eða öllu leyti [en þó aldrei lægri fjárhæð en [●] í hvert sinn]. Umframgreiðsla er einungis heimil á eftirfarandi hátt:

Umframgreiðsla er heimil [dagsetning] / [á eftirfarandi dagsetningum / timabilum: [●]]

Útgefandi skal greiða umframgreiðslugjald af fjárhæð þeirri sem fer umfram samningsbundna afborgun höfuðstóls og vaxta. Umframgreiðslugjald er [fast [●] % / breytilegt á eftirfarandi hátt: [●]]

9 Kröfur jafnrétháar (e. pari passu)

Grein 9 gildir um [skuldabréfin / víxlana].

10 Staða í kröfuröð

Grein 10 gildir um [skuldabréfin / víxlana].

11 Löggjöf um útgáfuna

[Grein 11(a) gildir um skuldabréfin] / [Grein 11(b) gildir um víxlana].

12 Yfirlýsingar

[Á ekki við] / [Grein 12 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana]] / [Eftirfarandi stafliðir greinar 12 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C], [D], [E], [F]].

13 Upplýsingakvaðir

[Á ekki við] / [Grein 13 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana]] / [Eftirfarandi stafliðir greinar 13.1 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C], [D]]. / [Eftirfarandi stafliðir greinar 13.2 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B]].

14 Almennar kvaðir

[Á ekki við] / [Grein 14 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana]] / [Eftirfarandi stafliðir greinar 14 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C], [D], [E]].

15 Fjárhagsleg skilyrði

[Á ekki við] / [Grein 15 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana]] / [Grein 15 gildir um [skuldabréfin/víxlana] ásamt eftirfarandi [grein/greinum]].

[Lýsing á fjárhagslegum skilyrðum.]

16 Vanefndartilvik

[Á ekki við]

[Grein 16.1 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana].] / [Eftirfarandi stafliðir greinar 16.1 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C].]

[Grein 16.2 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana].] / [Eftirfarandi staflidir greinar 16.2 gilda um [skuldabréfin/víxlana]: [A], [B], [C], [D], [E], [F], [G], [H], [I], [J], [K], [L].]

[Grein 16.3 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana].] / [Grein 16.3 gildir [skuldabréfin/víxlana].]

17 Umboðsmaður kröfuhafa og staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða

[Á ekki við] / [Grein 17.1 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana].] / [Grein 17.1 gildir um [skuldabréfin/víxlana].]

[[Nafn, kennitala og heimilisfang umboðsmanns kröfuhafa] hefur verið skipaður óháður umboðsmaður kröfuhafa með undirritun þjónustusamnings, dagsettur þann [dagsetning].]

[Á ekki við] / [Grein 17.2 gildir ekki um [skuldabréfin/víxlana].] / [Grein 17.2 gildir um [skuldabréfin/víxlana].]

[[Nafn, kennitala og heimilisfang staðfestingaraðila fjárhagslegra skilyrða] hefur verið skipaður staðfestingaraðili fjárhagslegra skilyrða með undirritun þjónustusamnings, dagsettur þann [dagsetning].]

18 Önnur ákvæði

[Heimild til kaupa eigin skuldabréfa/víxla: Grein 18.1 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Upplýsingaöflun: Grein 18.2 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Hlunnindi: Grein 18.3 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Framsal: Grein 18.4 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Skattaleg meðferð: Grein 18.5 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

[Ágreiningsmál: Grein 18.6 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

19 Skilmálabreyting

[Á ekki við] / [Grein 19 gildir ekki um [skuldabréfin / víxlana].] / [Grein 19 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

20 Tryggingar og ábyrgðir

Grein 20 gildir um [skuldabréfin / víxlana].

21 Sérstakar yfirlýsingar

[Grein 21 gildir ekki um [skuldabréfin / víxlana].] / [Grein 21 gildir um [skuldabréfin / víxlana].]

22 Eigin bréf

[Grein 22 gildir ekki um [skuldabréfin / víxlana].] / [Grein 22 gildir um [skuldabréfin/víxlana].]

Hluti II: Aðrar upplýsingar

1.	Skráning og taka til viðskipta
	Skráning og taka til viðskipta:	[ [Óskað hefur verið / óskað verður] eftir því að öll útgefin skuldaskjól í flokknum [ISIN númer flokks] verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Ekki er hægt að ábyrgjast að umsóknin verði samþykkt.] / [Öll þegar útgefin skuldaskjól í flokknum [ISIN númer flokks] eru þegar í viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. [Óskað hefur verið / óskað verður] eftir að aukning [skuldabréfaflokksins / víxlaflokksins] að nafnvirði [nafnvirði aukningarinnar] verði einnig tekin til viðskipta á sama markaði].
[Útgefandi [hefur óskað/mun óska] eftir töku til viðskipta.] / [Nafn aðila sem óskar eftir töku til viðskipta annar en útgefandi], [heimilisfang aðila], [símanúmer aðila], [LEI kóði aðila]] [hefur óskað/mun óska] eftir töku til viðskipta.] / [Á ekki við].
	Fyrsti mögulegi viðskiptadagur:	[Dagsetning]
	Upplýsingar um aðila sem hafa gert bindandi samkomulag um að starfa sem milliliðir á eftirmarkaði og búa til seljanleika með kaup- og sólutilboðum (viðskiptavakar) ásamt lýsingu á helstu skilmálum samkomulagsins:	[ [●] / [Á ekki við]]
	Ráðgjafar í tengslum við útgáfu:	[Lögformlegt heiti ráðgjafa og hlutverk]
2.	Hugsanlegir hagsmunárekstrar í tengslum við útgáfuna/útboðið
	Upplýsingar um hagsmuni sem tengjast útgáfunni, þ.m.t. hugsanlega hagsmunárekstra:	[Að undanskildum kostnaði greiddum til [nafn sóluaðila og/eða umsjónaraðila] er útgefanda ekki kunnugt um neina hagsmuni sem skipta máli í tengslum við útgáfu og sölu [skuldabréfaflokksins / víxlaflokksins].]
[Tilgreinið aðra hagsmuni sem skipta máli fyrir útgáfu og sölu skuldaskjalanna ásamt upplýsingum um aðila sem hlut eiga að máli og eðli hagsmunanna.]
3.	Ástæður fyrir útboðinu, áætlaður heildarkostnaður og áætlað nettósöluandvirði útboðsins
	Ástæða fyrir útboðinu:	[●]
	Áætlaður heildarkostnaður:	[●]
	Áætlað nettósöluandvirði:	[●]
4.	Ávöxtunarkrafa
	Upplýsingar um ávöxtunarkröfu:	[●] [Ávöxtunarkrafa er reiknuð út frá gengi verðbréfanna.]
5.	Upplýsingar um undirliggjandi þætti eftir því sem við á
	Lýsing á undirliggjandi viðmiðunarvöxtum:	[ [Undirliggjandi viðmiðunarvextir ásamt því hvar finna megi upplýsingar um þróun þeirra í fortið og framtið.] / [Á ekki við.]]
	Lýsing á verðtryggingavísitölu:	[ [Upplýsingar um heiti verðtryggingavísitölu og hvar finna megi upplýsingar um hana.] / [Á ekki við.]]
6.	Heimild til útgáfu

| | Stjórn útgefanda hefur samþykkt útgáfuramma þann sem lýst er í grunnlýsingu útgefanda dagsettri 6. ágúst 2024. [[Skuldaskjölin sem þessir endanlegu skilmálar taka til voru gefnir út skv. heimild stjórnar þann [dagsetning heimildar] [og felld undir útgáfurammann við stofnun hans].]
Verðbréfin hafa öll verið seld og [eru að fullu greidd] / [er gjalddagi á greiðslu fyrir þau þann [dagsetning].]] |
| --- | --- |
| 7. | Auðkenni | |
| --- | --- | --- |
| | ISIN númer: | [●] |
| | Auðkenni: | [●] |
| | CFI númer útgáfu: | [●] |
| | FISN númer útgáfu: | [●] |
| 8. | Upplýsingar frá þriðja aðila | |
| | Ef upplýsingum í endanlegum skilmálum þessum hefur verið aflað frá þriðja aðila staðfestir útgefandi, að svo miklu leyti sem honum er kunnugt um og honum er unnt, út frá þeim upplýsingum sem þriðji aðilinn hefur birt, að upplýsingarnar eru réttar og engum staðreyndum er sleppt sem geri upplýsingarnar ónákvarnar eða misvísandi. Heimilda frá þriðja aðila er getið hér, þar sem það á við. | [●] |
| 9. | Tilkynning um viðkomandi grunnlýsingu | |
| | Land eða lönd þar sem tilkynnt hefur verið um viðkomandi grunnlýsingu | [●] |

Síminn hf.

[dagsetning]

[Nafn og titill þess sem undirritar]

5. UPPLYSINGAR UM ÚTGEFANDANN

5.1. Starfsemi og skipulag

5.1.1. Útgefandi

Lögheiti	Síminn hf.
Viðskiptaheiti	Síminn
Kennitala	460207-0880
Stofndagur	31. október 2006
LEI	254900X9GQZM6UGXYF10
Lögform	Hlutafélag, skráð og starfrækt í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995
Eigendur	Hluthafar eru 960. Fimm aðilar eiga beint eða óbeint 5% eða stærri eignarhlut í útgefanda en þeir eru: Stoðir hf., Brú Lífeyrissjóður starfsmanna sveitarfélaga, Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins A-deild, Lífeyrissjóður verzlunarmanna og Gildi – lífeyrissjóður.
Heildarhlutafé	2.650.000.000 hlutir, hver hlutur 1 króna að nafnverði
Eigin hlutir	81.345.854 hlutir, hver hlutur 1 króna að nafnverði
Útistandandi hlutafé	2.568.654.146 hlutir, hver hlutur 1 króna að nafnverði
Auðkenni hluta hjá	SIMINN
Nasdaq CSD
ISIN nümer hlutabréfa	IS0000026193
Höfuðstöðvar og lögheimili	Ármúla 25, 108 Reykjavík, Ísland
Heimasíða	www.siminn.is⁴
Tölvupóstfang	[email protected]
Símanúmer	+354 550 6000
Fjárhagsdagatal
Dagsetning	Viðburður
27. ágúst 2024	Uppgjör 2F 2024
22. október 2024	Uppgjör 3F 2024
18. febrúar 2025	Ársuppgjör 2024
13. mars 2025	Aðalfundur 2025

5.1.2. Lagaumhverfi

Útgefandi er hlutafélag, skráð á Íslandi og starfrækt í samræmi við lög nr. 2/1995 um hlutafélög. Um starfsemi útgefanda og dótturfélaga gilda ýmis sérlog og má þarf nefna lög um fjarskipti nr. 70/2022 og lög um fjölmiðla nr. 38/2011. Ýmis lög og reglugerðir varða starfsemina, meðal annars er varða samkeppni, persónuvernd, innheimtu, bókhald, ársreikninga og skatta, gjaldeyrislog og löggjöf fjármálamarkaðar. Umfjöllun um áhættuþætti

⁴ Upplysingar á vefsetrinu eru ekki hluti lýsingarinnar nema þær upplysingar séu felldar inn í lysinguna með tilvísun.

tengda því lagaumhverfi sem félagið starfar í er að finna í kafla 2.1.2. Lagaumhverfi útgefanda og skuldaskjala sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði og 2.2.3 Ytri áhættuþættir.

5.1.3. Meginstarfsemi

Síminn er fjarskiptafyrirtæki sem á sér djúpar rætur í íslensku samfélagi. Síminn er sveigjanlegt félag sem hefur frá stofnun lagt áherslu á nýjustu tækni og nýsköpun í þjónustu sinni við heimili, fyrirtæki og stofnanir á Íslandi. Fyrirtækið selur vörur og þjónustu til neytenda. Viðskiptavinir eru um það bil 110 þúsund talsins. Síminn er í senn rekstrarfélag á sviði fjarskipta og tengdrar starfsemi og eigandi fimm dótturfélaga, Radíómiðunar ehf., Símans Pay ehf., BBI ehf., Dengsa ehf. og Billboard ehf.

Farsími, fastlína, internet og sjónvarp eru fjórar helstu vörur Símans á smásölumarkaði. Rétt um það bil helmingur heimila er með fastlínunettengingu hjá Símanum og um tæp 37% farsímanotenda eru hjá fyrirtækinu. Þá eru um 61% notenda gagnvirks sjónvarps (IPTV) á Íslandi hjá Símanum.

Radíómiðun hefur um árabil gegnt lykilhlutverki í innleiðingu nýrra fjarskipta- og hugbúnaðarlausna fyrir sjávarútvegsfyrirtæki í samstarfi við Símann. Síminn Pay býður upp á greiðslulausnir og lán undir vörumerkinu Síminn Pay. Þjónustan er í boði fyrir alla óháð fjarskiptafyrirtæki og banka. Félögin BBI ehf., Dengsi ehf. og Billboard ehf. eru fyrirtæki á auglýsingamarkaði.

Í umhverfi sem einkennist af stöðugri þróun og síbreytilegum þörfum viðskiptavina hefur félagið sett sér það hlutverk að skapa viðskiptavinum sínum tækifæri með því að vera leiðandi í stafrænum lausnum, með framsækni og einfaldleika að leiðarljósi. Stöðug uppfærsla á viðskipta- og framleiðsluferlum ásamt áframhaldandi þróun stafræna lausna skilar viðskiptavinum skýrum ávinningi samhliða betri nýtingu rekstrarfjármuna. Með stefnu um sjálfærni vinnur félagið einnig að sameiginlegum ávinningi fyrir starfsfólk, viðskiptavini, umhverfið og aðra hagaðila félagsins.

5.1.4. Ágrip af sögu

Síminn er byggður á grunni Landssíma Íslands sem var stofnaður af íslenska ríkinu sama ár og símtæknin kom til landsins árið 1906 en íslenska ríkið hafði einkarét á að eiga og reka almennt fjarskiptanet á Íslandi. Árið 2005 seldi ríkisstjórn Íslands 98,8% eignarhlut ríkisins í Landssíma Íslands til Skipta ehf.

Breytingar urðu á skipulagi Skipta árið 2013 þegar Skipti, Síminn hf., Míla ehf. og Samkeppniseftirlitið gerðu með sér sátt. Markmið sáttarinnar var að tryggja jafnan aðgang að grunnkerfum fjarskipta á Íslandi. Með sáttinni tryggðu Skipti aðskilnað fjarskiptaneta samstæðunnar frá annarri starfsemi hennar og í henni fölst stjórnunar- og rekstrarlegur aðskilnaður Mílu frá öðrum dótturfélögum innan samstæðunnar.

Árið 2014 var tilkynnt um sameiningu á rekstri Skipta hf. og Símans hf. undir nafni Símans og tók hún gildi árið 2015. Við sameininguna urðu Míla ehf. og Skjárinn ehf. sem áður voru í eigu Skipta að dótturfélögum í eigu Símans. Sameiningin stuðlaði að sjálfstæði Mílu sem rekstraraðila grunnfjarskiptakerfis. Seinna sama ár tók Sensa, dótturfélag Símans, yfir eignir og þjónustustarfsemi Símans tengdri upplýsingatækni. Eftir sameininguna varð Sensa eitt öflugasta upplýsingafyrirtæki landsins, en félagið tók yfir rekstur, þjónustu, vöruþróun og sölu á upplýsingatæknilausnum sem áður voru hjá Símanum. Síminn seldi Sensa ehf. í apríl 2021 til alþjóðlega upplýsingatæknifyrirtækisins Crayon Group A.S. Þann 15. október 2015 voru allir hlutir í Símanum teknir til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland.

Í október 2021 undirrituðu Síminn hf. og Ardian France SA skuldbindandi samning um sölu Símans hf. á dótturfélaginu Mílu ehf. til Ardian France SA. Uppgjör viðskiptanna átti sér stað í lok september 2022 og var kaupverðið að fullu greitt með handbæru fé að fjárhæð 32,7 ma.kr. og skuldabréfi að fjárhæð 17,5 ma.kr. Virði viðskiptanna (e. Enterprise value) var 69,5 ma.kr. að meðtöldum fjárhagslegum skuldbindingum Mílu ehf. sem kaupandinn yfirtók. Söluhagnaður nam 37,8 ma.kr. Á hluthafafundi í nóvember var samþykkt tillaga að lækka hlutafé um 31,5 ma.kr. með greiðslu til hluthafa. Sjá nánar í skýringu 22 í ársreikningi Símans fyrir árið 2022. Í lok janúar 2023 var skuldabréfið selt til félags á vegum Ardian, söluverðið nam um 15,7 ma.kr. Á aðalfundi Símans árið 2023 var hlutafé félagsins lækkæð 15,7 ma.kr. greiðslu til hluthafa. Hafa hluthafar, sem að meirihluta eru lífeyrissjóðir, þá alls fengið greidda 47,2 ma.kr. sem tengja má við sölna á Mílu ehf.

Þann 18. janúar 2024 var tilkynnt um að Síminn hf. hefði undirritað kaupsamning um kaup á öllu hlutafé í BBI ehf., Dengsa ehf. og Billboard ehf., sem eru fyrirtæki á auglýsingamarkaði og reka auglýsingaskilti og skjál. Þann 15. mars sl. tilkynnti Samkeppniseftirlitið Símanum hf. að stofnunin hefði lokið rannsókn á kaupunum og teldi ekki tilefni til frekari rannsóknar eða íhlutunar í málinu. Viðskiptin gengu í gegn þann 27. mars 2024, þar sem Síminn fékk afhent hlutafé fyrirtækjanna þriggja og greiddi stærstan hluta kaupverðsins, 3.714 m.kr. í peningum

og 101.153.146 eigin hluti. Lokauppgjør fer fram eigi sida en 6 manuðum frá efndadegi þegar endanleg leiðrétting kaupverðs að teknu tilliti til stöðu nettó vaxtaberandi skulda og veltufjármuna m.v. efndadag hefur farið fram.

Þann 8. júní 2024 var tilkynnt um að Síminn hefði undirritað kaupsamning um kaup á öllu hlutafé í Noona Iceland ehf., sem heldur utan um innlendan rekstur Noona Labs ehf. sem veitir þjónustu á sviði markaðstorgs. Í framhaldinu mun dótturfyrirtæki Símans, Síminn Pay, stýra sameiginlegum rekstri fyrirtækjanna ásamt því að þróa nýjar lausnir Símans Pay inni í vistkerfi Noona.

5.1.5. Skipulag samstæðu og skipurit

Starfsemi Símans fer fram í Símanum hf., sem er móðurfélag samstæðunnar. Dótturfélög Símans hf. eru eftirfarandi, en þau eru öll að fullu í eigu útgefanda:

Síminn Pay ehf., kt. 471103-2250
Radíómiðun ehf., kt. 431006-1030
BBI ehf., kt. 580117-1120
Dengsi ehf., kt. 621297-7759
Billboard ehf., 551211-0100

Þá hefur Síminn undirritað kaupsamning um kaup á öllu hlutafé í Noona Iceland ehf., kt. 460624-0610. Viðskiptin eru háð hefðbundnum fyrirvara um samþykki Samkeppniseftirlitsins.

Starfsemi Símans skiptist í fjögur svið sem heyra undir forstjóra fyrirtækisins. Forstjóri og framkvæmdastjórar sviða myndu framkvæmdastjórn félagsins. Dótturfyrirtæki Símans njóta stuðnings stoðþjónustu Símans sem styður við starfsemi þeirra og gerir þeim kleift að einbeita sér að sinni kjarnastarfsemi. Þjónusta Mílu við Símann er í samræmi við ákvæði sáttar Ardian og Samkeppniseftirlitsins auk heildsölusamnings félaganna sem um er fjallað í kafla 2.2.1.10 Mótaðilaahætta vegna mikilvægra mótaðila. Skipurit félagsins má sjá á eftirfarandi mynd:

Mynd 5.1.: Skipurit útgefanda

5.2. Stjórnarhættir, stjórn og stjórnendur

5.2.1. Stjórnarhættir

Síminn leggur áherslu á góða forystu og stjórnarhætti og fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar voru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulifins, 6. útgáfu frá árinu 2021. Stjórnarhættir hjá Símanum eru einnig markaðir af lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, samþykktum félagsins, starfsreglum stjórnar, síðareglum félagsins auk þess sem félagið hefur innleitt samkeppnisréttaráætlun sem er mikilvægrar hluti af stjórnarháttum þess.

Siðareglur Símans eru starfsfólki leiðarljós hvað varðar hugsanlega hagsmunaárekstra, mútugreiðslur, trúnað og meðferð viðkvæmra upplýsinga sem og fylgni við gildandi lög og reglur á hverjum tíma. Eitt af lykilatriðum í rekstri Símans er að tryggja öryggi þeirra gagna og upplýsinga sem félagið vinnur með. Síminn er með virka upplýsingaöryggisstefnu sem styður við samfelldan rekstur og þjónustur og lágmarkar þannig rekstraráhættu og hámarkar öryggi upplýsinga og verðmæta í eigu eða umsjón félagsins. Síminn rekur vottað upplýsingaöryggiskerfi en félagið hlaut vottun BSI samkvæmt ISO/IEC 27001:2013 staðlinum árið 2016.

Gildandi upplýsingastefna Símans tekur mið af reglum Kauphallar – Nasdaq Iceland. Með stefnunni er lögð áhersla á að veita hagsmunaaðilum áreiðanlegar upplýsingar sem skipta máli er varða starfsemi félagsins, sem skráðs félags á íslenskum hlutabréfamarkaði í Kauphöll - Nasdaq Iceland.

Netöryggi er órjúfanlegur þáttur í starfsemi Símans og eru vernd gagna og persónuuppplýsinga því ávallt í fyrirrúmi. Síminn er með virka upplýsingaöryggisstefnu sem styður við samfelldan rekstur og þjónustu. Með vottuðu upplýsingaöryggiskerfi lágmarkar Síminn rekstraráhættu og hámarkar öryggi upplýsinga í eigu eða umsjón félagsins. Með virkri persónuverndarstefnu leggur Síminn jafnframt áherslu á að gæta fríðhelgi einkalífs, jafnt starfsfólks sem og viðskiptavina. Lögð er áhersla á að gæta að málefnalegri, áreiðanlegri og gagnsærri meðferð persónuuppplýsinga um viðskiptavini, starfsfólk og aðra sem persónuverndaruppplýsingar varðar, í samræmi við persónuverndarlög hverju sinni.

Hjá Símanum er í gildi gæðastefna. Með henni er lögð áhersla á að félagið vinni að stöðugum umbótum, lágmarki sóun og auki gæði starfsemi sinnar, starfsfólki og samfélaginu til hagsbóta.

Síminn hefur sett sér verklagsreglur um vernd uppljóstrara. Reglurnar voru settar á grundvelli 5. gr. laga um vernd uppljóstrara nr. 40/2020. Reglunum er meðal annars ætlað að stuðla að því að starfsfólk geti upplýst um lögbrot eða aðra ámælisverða háttsemi sem kann að eiga sér stað hjá félaginu og stuðla þannig að ábyrgum stjórnarháttum.

Hjá Símanum starfa tvær undirnefndir stjórnar, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd en auk þess er starfandi tilnefningarnefnd hjá félaginu.

5.2.1.1. Endurskoðunar- og starfskjaranefnd

Hlutverk endurskoðunarnefndar er að tryggja áreiðanleika fjármálauppplýsinga til hluthafa, hafa umsjón með innri endurskoðun félagsins og bókhaldskerfi, svo og að leggja mat á vinnu fjármálastjórnenda fyrirtækisins og kjörins endurskoðanda. Hlutverk nefndarinnar nær til þeirra verkefna sem kveðið er á um í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem gefnar eru út af Viðskiptaráði, Kauphöllinni (OMX) og Samtökum atvinnulífsins. Endurskoðunarnefnd er skipuð þremur nefndarmönnum að lágmarki. Nefndarmenn skulu búa yfir þeirri reynslu og þekkingu sem nauðsynleg er til þess að gegna störfum sínum.

Endurskoðunarnefnd skipa Sigrún Ragna Ólafsdóttir formaður, Arnar Þór Másson og Bjarni Þorvarðarson. Endurskoðunarnefnd hélt 6 fundi árið 2023 og meirihluti nefndarinnar hefur mætt á alla fundi. Endurskoðunarnefnd boðar endurskoðendur félagsins á fundi þegar tilefni er til, auk þess sem þeir mæta á stjórnarfundi vegna ársreiknings.

Starfsreglur endurskoðunarnefndar má nálgast á heimasíðu félagsins www.siminn.is.

Hlutverk starfskjaranefndar er að tryggja að starfskjör yfirstjórnenda taki mið af afkomu fyrirtækisins til langs tíma, frammistöðu þeirra sjálfra og hagsmunum hluthafa. Forstjóri er ábyrgur fyrir starfskjörum annarra og ber honum að tryggja að starfskjör séu ávallt í samræmi við stefnu starfskjaranefndar. Stefna starfskjaranefndar er að tryggja að félaginu sé jafnan kleift að laða til sín og halda í starfi hæfum stjórnendum. Í þessu skyni ber nefndinni að ráðfæra sig við ytri ráðgjafa um starfskjör í sambærilegum fyrirtækjum þegar þörf krefur. Hlutverki nefndarinnar er ætlað að ná til þeirra verkefna sem kveðið er á um í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, 6. útgáfa 2021.

Starfskjaranefnd skipa Jón Sigurðsson formaður, Arnar Þór Másson og Björk Viðarsdóttir. Starfskjaranefnd hélt 4 fundi árið 2023 og mætti meirihluti nefndarinnar á alla fundina.

Núgildandi starfskjarastefna var samþykkt á aðalfundi félagsins 2024. Starfskjarastefnu félagsins og starfsreglur starfskjaranefndar má nálgast á heimasíðu félagsins www.siminn.is.

5.2.1.2. Tilnefningarnefnd

Tilgangur tilnefningarnefndar félagsins að huga að hagsmunum allra hluthafa og tilnefna frambjólendur í stjórn félagsins. Tilnefningarnefnd fer yfir þekkingu og reynslu stjórnar sem heild og í framhaldi metur frambjólendur út frá þekkingu og reynslu og hvort þeir geti sinnt skyldum sínum samkvæmt samþykktum félagsins, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, auk annarra laga og reglugerða sem gilda um félagið. Ekki er sjálfgefið að breyta þurfi

samsetningu stjórnar á hverjum tíma en slíkt er háð aðstæðum hverju sinni, virkni núverandi stjórnar og vilja núverandi stjórnarmanna til áframhaldandi stjórnarsetu. Tilnefningarnefnd er kosin af hluthöfum á aðalfundi. Tilnefningarnefndina skipa Jensína K. Böðvarsdóttir formaður, Steinunn K. Þórðardóttir og Eyjólfur Árni Rafnsson. Starfsreglur tilnefningarnefndar má nálgast á heimasíðu félagsins www.siminn.is.

5.2.2. Stjórn og stjórnendur útgefanda

Formaður stjórnar

Nafn	Jón Sigurðsson
Fæðingardagur	18. mars 1978.
Starfsstöð	Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starf utan útgefanda	Forstjóri Stoða hf.
Stjórnarseta í öðrum félögum	Stjórnarformaður S121 ehf. og situr í stjórn Bláa Lónsins hf., Blue Lagoon Skincare ehf., Bláa Lónið Ísland ehf., K190 hf., Sökkla eignarhaldsfélags ehf., Bjarg Invest ehf., S380 ehf., Straumnes ehf., Straumnes eignarhaldsfélags ehf., Straumnes Ráðgjafar ehf., Square ehf. og S120 ehf.
Fyrst kjörinn	21. mars 2019.
Fjöldi hluta beinn / óbeinn	461.194.170

Varaformaður stjórnar

Nafn	Sigrún Ragna Ólafsdóttir
Fæðingardagur	18. ágúst 1963.
Starfsstöð	Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starf utan útgefanda
Stjórnarseta í öðrum félögum	Stjórnarformaður og Stefnis hf. og situr í stjórn Ekin ehf. og Aginn ehf.
Fyrst kjörin	11. mars 2021.
Fjöldi hluta beinn / óbeinn	188.025

Stjórnarmaður

Nafn	Bjarni Þorvarðarson
Fæðingardagur	22. desember 1966.
Starfsstöð	Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starf utan útgefanda
Stjórnarseta í öðrum félögum	Stjórnarformaður Coripharma ehf., Coripharma Holding hf., Matorku ehf., Eikar fasteignafélags hf. og Ektabaða ehf. og situr í stjórn Stakrar Gulróttar ehf., Hafnarhrauns ehf., BKP Invest ehf., Inning ehf., og Sinnis ehf.
Fyrst kjörinn	21. mars 2019.
Fjöldi hluta beinn / óbeinn	Engir

Stjórnarmaður

Nafn
Arnar Þór MÁSSON

Fæðingardagur
15. ágúst 1971.

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starf utan útgefanda
Sjálfstætt starfandi ráðgjafi

Stjórnarseta í öðrum félögum
Stjórnarformaður Marel hf. og situr í stjórn Íslandshótela hf., háskólaráði Háskóla Íslands, Sprota – eignarhaldsfélags HÍ og Festu – miðstöðvar um sjálfðæmi á Íslandi.

Fyrst kjörinn
11. mars 2021.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
Engir

Stjórnarmaður

Nafn
Valgerður Halldórsdóttir

Fæðingardagur
22. mars 1985

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starf utan útgefanda
Meðstofnandi og rekstrarstjóri hugbúnaðarfyrirtækisins Rocky Road.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Stjórnarformaður Matador Media, KinWin ehf. og No22 ehf.

Fyrst kjörinn
14. mars 2024.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
Engir

Forstjóri⁵

Nafn
Orri Hauksson

Fæðingardagur
28. mars 1971.

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starfsreynsla
Síminn hf., forstjóri frá 2013, framkvæmdastjóri Samtaka iðnaðarins 2010-2013, fjárfestingarstjóri Novator Partners LLC. 2007-2010, framkvæmdastjóri þróunarsviðs Símans hf. 2003-2007, sölustjóri hjá Maskina Software Inc, Boston, 2002-2003, greinandi hjá Argnor Wireless Ventures, Stokkhólmi, 2001, aðstoðarmaður forsætisráðherra hjá forsætisráðuneytinu 1997-2000, sérfræðingur hjá Eimskipafélagi Íslands hf. 1995-1997.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Situr í stjórn Gaukshöfða ehf., Landssíma Íslands ehf. og Frumorku ehf.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
16.731.721

⁵ Þann 21. júní 2024 var tilkynnt um forstjóraskípti hjá Símanum. Orri Hauksson mun láta af störfum í lok sumars 2024 hjá félaginu. Við starfinu tekur María Björk Einarsdóttir.

Framkvæmdastjóri fjármála

Nafn
Óskar Hauksson

Fæðingardagur
8. mars 1973.

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starfsreynsla
Fjármálastjóri Símans frá 2011, gegndi tímabundið stöðu forstjóra Skipta á árinu 2013, forstöðumaður fjárstýringar 2009-2011, starfsmaður í áætlana- og greiningardeild Skipta 2005-2009, skuldabréfamiðlari hjá Landsbanka Íslands hf. 2003-2004, verðbréfamiðlari hjá Bear Stearns 2001-2003, forstöðumaður fjárstýringar SPRON 1997-2001.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Stjórnarformaður Þráða ehf og situr í stjórn Símans Pay ehf.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
1.572.936

Framkvæmdastjóri sölu og þjónustu

Nafn
Berglind Björg Harðardóttir

Fæðingardagur
25. september 1978.

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starfsreynsla
Framkvæmdastjóri hjá Símanum frá 2022. Áður starfaði Berglind hjá Verði, Sjóvá og Sameinaða líftryggingarfélaginu.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Situr í stjórn Á. Guðmundsson ehf.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
Engir

Framkvæmdastjóri sjálfbærni og menningar

Nafn
Erla Ósk Ásgeirsdóttir

Fæðingardagur
30.09.1977

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starfsreynsla
Framkvæmdastjóri hjá Símanum frá 2022. Áður starfaði Erla sem framkvæmdastjóri upplifunar starfsmanna hjá The Reykjavik EDITION frá árinu 2021 til 2022, forstöðumaður mannauðs og menningar hjá Icelandair Hotels frá árinu 2014 til 2021 og markaðsstjóri Handpoint frá árinu 2011 til 2014.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Stjórnarmaður í Íslenska lífeyrissjóðnum, Bláa Lóninu hf., Bláa Lónið Ísland ehf., Íslandsstofu og Famiglia Bottazzo ehf.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
Engir

Framkvæmdastjóri tækniþróunarsviðs

Nafn
Logi Karlsson

Fæðingardagur
30. apríl 1981

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starfsreynsla
Framkvæmdastjóri hjá Símanum frá 2023. Áður starfaði Logi sem forstöðumaður Nýsköpunar og starfrænnar þróunar hjá Íslandsbanka. Hann hefur frá árinu 2016 starfað við ýmsa umbreytingu, tækniþróun og stjórnun hjá Íslandsbanka, auk kennslu við MBA nám Háskóla Íslands.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Situr í stjórn Símans Pay ehf. og Radíómiðlun ehf.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
Engir

Engir hagsmunaárekstrar eru á milli skyldustarfa ofangreindra stjórnarmanna og framkvæmdastjóra fyrir útgefanda annars vegar og persónulegra hagsmuna þeirra og/eða annarra skyldustarfa hins vegar, aðrir en þeir sem greint er frá hér að framan.

5.3. Hluthafar og hlutafé

5.3.1. Hluthafar

Samkvæmt hlutaskrá útgefanda þann 31. júlí 2024 eru eftirtaldir aðilar 20 stærstu hluthafar útgefanda:

Hluthafi	Tegund fjárfestis	Fjöldi hluta	Hlutfallsleg eign
Stoðir hf.	Fjárfestingafélag	461.194.170	17,40%
Brú Lífeyrissjóður starfs sveit	Lífeyrissjóður	274.877.095	10,37%
Lífeyrissj.starfsm.rík. A-deild	Lífeyrissjóður	253.771.439	9,58%
Lífeyrissjóður verzlunarmanna	Lífeyrissjóður	215.422.187	8,13%
Gildi - lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	149.446.085	5,64%
Birta lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	105.467.528	3,98%
Stefnir - Innlend hlutabréf hs.	Fjárfestingasjóður	90.125.521	3,40%
Söfnunarsjóður lífeyrisréttinda	Lífeyrissjóður	88.830.504	3,35%
Stapi lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	78.151.623	2,95%
Lífeyrissjóður starfsm Rvborgar	Lífeyrissjóður	71.407.033	2,69%
10 stærstu samtals		1.788.693.185	67,50%
Lífeyrissj.starfsm.rík. B-deild	Lífeyrissjóður	65.306.152	2,46%
Landvist ehf.		51.573.738	1,95%
Stefnir - ÍS 5 hs.	Fjárfestingasjóður	50.984.342	1,92%
Sjóvá-Almennar tryggingar hf.	Tryggingafélag	47.936.689	1,81%
Acadian Frontier Markets Equity		40.229.008	1,52%
Íslandsbanki hf.	Fjármálafyirtæki	38.645.569	1,46%
Vanguard Total International S		35.328.092	1,33%
Var ehf.		34.493.223	1,30%
Almenni lífeyrissjóðurinn	Lífeyrissjóður	32.855.322	1,24%
Vanguard Emerging Markets Stock		22.525.908	0,85%

20 stærstu samtals		2.208.571.228	83,34%
Aðrir hluthafar samtals		441.428.772	16,66%
Útgefnir hlutir samtals		2.650.000.000	100,00%
Síminn hf.	Útgefandi	81.345.854	3,07%
Útistandandi hlutir samtals		2.568.654.146	96,93%

Stærsti hluthafi útgefanda er Stoðir hf. sem fer með 17,40% eignarhlut. Annar stærsti hluthafi útgefanda er Lifeyrissjóður starfsmanna rikisins (einnig „LSR“) A-deild með 9,58% eignarhlut og B-deild með 2,46% eignarhlut, samtals 12,04%. Þriðji stærsti hluthafi útgefanda er Brú lífeyrissjóður starfsmanna sveitarfélaga með 10,37% eignarhlut. Fjórði stærsti hluthafi útgefanda er Lífeyrissjóður verzlunarmanna með 8,13% eignarhlut. Fimmli stærsti hluthafi útgefanda er Gildi – lífeyrissjóður, með 5,64% eignarhlut.

Aðrir hluthafar samanstanda af lífeyrissjóðum, verðbréfasjóðum, eignarhaldsfélögum, fjárfestingarfélögum og einstaklingum. Pessir hluthafar fara með undir 5% beinan hlut í útgefanda sem eru neðstu mörk flöggunarskyldu skv. lögum nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og flöggunarskyldu.

Útgefanda er ekki kunnugt um annað eignarhald en að framan greinir eða að honum sé stjórnað af öðrum aðilum en hér hefur verið greint frá. Útgefanda er ekki kunnugt um að til staðar séu önnur réttindi en að framan greinir sem geta leitt til breytinga á yfirráðum í útgefanda. Hagsmunir minnihlutaeigenda eru varðir samkvæmt ákvæðum samþykta útgefanda og laga nr. 2/1995 um hlutafélög, auk ýmissa ákvæða laga á fjármálamarkaði frá þeim tíma sem hlutabréf eru tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Bent er á að hlutabréf í útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði Nasdaq Iceland og að eignarhald hans getur því breyst hratt og án fyrirvara.

5.3.2. Hlutafé

Útgefið hlutafé Símans hf. nemur 2.650.000.000 krónum, sem skiptist í jafn marga hluti, sem hver er að nafnverði ein króna og fylgir eitt atkvæði hverjum hlut í félaginu. Allir útgefnir hlutir hafa þegar verið greiddir og tilheyra þeir sama flokki og eru þeir jafn rétháir. Réttindi hluthafa í útgefanda eru háð gildandi lög gjöf og samþykktum hans á hverjum tíma. Engin sérréttindi fylgja hlutum í útgefanda.

Á aðalfundi Símans hf. sem haldinn var þann 14. mars 2024 var samþykkt að heimila stjórn félagsins að kaupa hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 265.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun í samræmi við ákvæði 5. gr. reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, sem og framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar 2016/1052, samanber lög um aðgerðir gegin markaðssvikum nr. 60/2021.

Á aðalfundi Símans hf. þann 9. mars 2023 var samþykkt heimild stjórnar til að veita forstjóra, æðstu stjórnendum og lykilstarfsmannum félagsins og dótturfélaga þess kauprétti. Heildarfjöldi hluta sem stjórn er heimilt að veita kauprétt er 75.000.000 hlutir. Þann 16. maí 2023 tók stjórn Símans ákvörðun um að veita stjórnendum og tilteknum lykilstarfsmannum kauprétti að samtals 75.000.000 hlutum í félaginu, á grundvelli ákvörðun aðalfundar þann 9. mars. Kaupréttirnir voru veittir framkvæmdastjórn og tilteknum lykilstjórnendum. Þar af var forstjóra og meðlimum framkvæmdastjórnar veittur kaupréttur að samtals 41.250.000 hlutum. Kaupréttur forstjóra er 11.250.000 hlutir. Kaupréttarsamningunum, sem gerðir voru 17. maí 2023, er ætlað að samtvinna hagsmuni starfsmanna og félagsins til lengri tíma. Skilmálar þeirra eru í samræmi við starfskjarastefnu félagsins sem samþykkt var á aðalfundi Símans hinn 9. mars 2023.

Á aðalfundi Símans hf. þann 10. mars 2022 var stjórn Símans veitt heimild til að samþykkja kaupréttaráætlun byggða á 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt, og gera kaupréttarsamninga við starfsfólk félagsins um kaup á hlutum í félaginu. Gengið var frá kaupréttarsamningum við starfsfólk í samræmi við samþykka kaupréttáætlun. Kaupréttur samkvæmt áætluninni nær til allra fastráðinna starfsmanna Símans og dótturfélaga og er markmið áætlunarinnar að samtvinna hagsmuni starfsfólks við langtímahagsmuni félagsins.

Hlutafé var lækkað þann 27. mars 2024 um 125.000.000 eigin hluti.

5.4. Próun og horfur

5.4.1. Próun og horfur í rekstri á yfirstandandi ári

Frá lokum síðasta fjárhagstímabils sem árshlutauppfýsingar hafa verið birtar um, sbr. árshlutareikningur samstæðu Símans fyrir fyrsta ársfjórðungs ársins 2024, sem birtur var þann 23. apríl 2024, hafa engar mikilvægar breytingar eða atburðir átt sér stað sem áhrif geta haft á fjárhagsstöðu útgefanda.

Ekki hafa orðið neinar verulegar óæskilegar breytingar á framtíðarhorfum Símans síðan síðustu endurskoðuðu reikningsskil félagsins voru birt þann 20. febrúar 2024. Ekki hafa orðið neinar verulegar breytingar á fjárhagslegri afkomu samstæðu Símans frá lokum síðasta fjárhagstímabils sem fjárhagsuppfýsingar hafa verið birtar um, sbr. árshlutareikningur samstæðu Símans fyrir fyrsta ársfjórðungs ársins 2024, sem birtur var þann 23. apríl 2024.

Í júní 2024 var útboð á sýningarrétti á ensku úrvalsdeildinni í knatspyrnu fyrir tímabilið ágúst 2025 til maí 2028. Síminn náði ekki að tryggja sér áframhaldandi sýningarrétt og færist sýningarrétturinn frá Símanum um mitt ár 2025. Ekki er gert ráð fyrir að þessi breyting hafi veruleg áhrif á afkomu félagsins á næstu árum.

TILKYNNING TIL FJÁRFESTA

Grunnlýsing þessi, dagsett 6. ágúst 2024, telst vera grunnlýsing í skilningi reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sbr. ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Grunnlýsingin inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja þeim skuldaskjölum, sem gefa má út í samræmi við útgáfuramma þann er lýst er í grunnlýsingunni, á þeim degi sem hún er dagsett. Leitast hefur verið við að setja upplýsingarnar fram á skýran og greinargóðan hátt.

Samkvæmt útgáfurammanum getur Síminn hf. gefið út skuldaskjöl fyrir allt að 6 ma.kr. í samræmi við ákvæði útgáfurammans, að því gefnu að fyrir liggi gild eða uppfærð grunnlýsing, í hverri þeirri mynt sem ákvæðin er af útgefanda og tilgreind er í endanlegum skilmálum hverju sinni. Sé um að ræða útgáfu skuldaskjala undir útgáfurammanum sem fellur undir undanþágu frá birtingu lýsingar skv. 4. eða 5. mgr. 1. gr. reglugerðar 2017/1129 er þó heimilt að gefa út án gildrar grunnlýsingar. Þessi grunnlýsing gildir í 12 mánuði frá dagsetningu hennar. Upplýsingar um nafnvírði, vexti, ávóxtun og ákvæðnar aðrar upplýsingar sem eiga við um þau skuldaskjöl sem gefa skal út á hverjum tíma í samræmi við skilmála útgáfurammans líkt og skilgreint er í kafla 3 Skilmálar skuldaskjalanna, og 4 Form endanlegra skilmála verða tilgreindar í endanlegum skilmálum. Ef sótt verður um tóku skuldaskjalanna til viðskipta hjá Nasdaq Iceland verða endanlegu skilmálarnir skráðir og birtir á vefsíðu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands og vefsíðu útgefandans, https://www.siminn.is/fjarfestar/fjarfestar.

Grunnlýsing þessi varðar skuldaskjöl útgefin af Símanum hf. sem gefa má út í samræmi við útgáfurammann vegna umsóknar um að þau verði tekin til viðskipta á skipulegum markaði og uppfylla það skilyrði að nafnverð hverrar einingar þeirra nemi a.m.k. 100 000 evrum eða, sé ekkert nafnverð á hverja einingu, að aðeins sé hægt að kaupa þau við útgáfu fyrir a.m.k. 100 000 evrur á hvert verðbréf.

og/eða vegna útboðs á þeim sem beint er til hæfra fjárfesta og/eða 150 eða færri almennra fjárfesta. Grunnlýsing þessi varðar því skuldaskjöl sem tilgreind verða í viðeigandi endanlegum skilmálum grunnlýsingarinnar.

Framangreint fer fram í samræmi við ákvæði íslenskra laga og reglugerða um markaði fyrir fjármálagerninga og lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, eftir því sem við á og í samræmi við ákvæði reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sem innleidd var í íslenskan rétt með ákvæðum laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Grunnlýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjóf í lýsingum samkvæmt viðaukum 7, 15 og 28 við framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) nr. 2019/980. Grunnlýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af reglum kauphallar um tóku fjármálagerninga til viðskipta á skipulegum markaði (Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga), eins og þær eru á hverjum tíma, í samræmi við lög um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021. Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands (Fjármálaeftirlitið), sem er lögbært yfirvald samkvæmt reglugerð (ESB) 2017/1129 hefur staðfest grunnlýsinguna sem dagsett er 6. ágúst 2024. Fjármálaeftirlitið staðfestir einungis grunnlýsinguna í þeim skilningi að hún uppfylli þær kröfur um að vera fullnægandi, skiljanleg og samkvæm því sem kveðið er á um í reglugerð (ESB) 2017/1129, og ekki ber að líta á slíka staðfestingu sem stuðning við útgefandann sem grunnlýsingin varðar né sem staðfestingu á gæðum verðbréfanna sem grunnlýsingin varðar. Fjárfestar skulu meta sjálfir hvort þeim henti að fjárfesta í verðbréfunum. Grunnlýsingin er dagsett 6. ágúst 2024 og hana, ásamt viðaukum við hana, ef einhverjir eru, má nálgast á vef útgefanda, www.siminn.is/um-simann/fjarfestar.

Fjárfesting í skuldaskjölum felur í sér áhættu. Vegna mögulegra fjárfestinga í þeim skuldaskjölum sem grunnlýsing þessi varðar þá eru fjárfestar hvattir til að kynna sér vel grunnlýsinguna og hugsanlega viðauka sem kunna að vera gerðir við hana, en skjölin má nálgast á vef félagsins www.siminn.is/um-simann/fjarfestar. Er fjárfestum ráðlagt að kynna sér sérstaklega kafla um áhættuþætti.

Eftir birtingu grunnlýsingar er fjárfestum ráðlagt að kynna sér allar opinberar upplýsingar sem gefnar eru út af Símanum eða varða félagið og viðkomandi skuldaskjöl. Upplýsingar í grunnlýsingu þessari eru byggðar á aðstæðum og staðreyndum á þeim degi sem hún er dagsett og geta breyst frá því að skjölin eru staðfest og þar til fyrirhuguð viðskipti geta hafist með þau skuldaskjöl sem tilgreind eru í viðeigandi endanlegum skilmálum, á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Gefinn skal út viðauki við grunnlýsingu ef nauðsynlegt þykir í samræmi við ákvæði reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sbr. ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Viðaukinn skal innihelda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem boðin eru í lokuðu útboði og/eða ætlunin er að taka til viðskipta á skipulegum markaði. Litið skal svo á að yfirlýsingar og upplýsingar sem fram koma í slíkum viðaukum, eða skjölum sem felld eru með tilvísun inn í viðaukana, breyti og/eða komi í stað yfirlýsinga og upplýsinga sem fram koma í grunnlýsingunni.

Grunnlysingu pessa má ekki undir neinum kringumstæðum skoða eða túlka sem loforð um árangur í rekstri eða um ávöxtun fjármuna af hálfu útgefanda, seljanda, umsjónaraðila útboðs, sóluaðila, umsjónaraðila með tóku til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland eða annarra aðila. Fjárfestar eru minntir á að kaup á skuldaskjólum er í eði sínu áhættufjárfesting. Fjárfesting í skuldaskjólum, sem gefin eru út af Símanum, eru alfarið á ábyrgð hvers fjárfestis fyrir sig. Fjárfestar eru minntir á að þeir verða fyrst og fremst að treysta eigin dómgreind vegna fjárfestingar í skuldaskjólum útgefnum af Símanum og taka tillit til starfsumhverfis félagsins, hagnaðarvonar, ytri aðstæðna og þeirrar áhættu sem í fjárfestingunni felst. Fjárfestum er bent á að hægt er að leita ráðgjafar sérfræðinga, svo sem hjá bönkum, verðbréfafyrirtækjum og sparisjóðum, til aðstoðar við mat á fjármálagerningum sem fjárfestingarkosti. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á skuldaskjólum útgefnum af útgefanda kunna að hafa og leita óháðrar ráðgjafar í því tilliti.

Grunnlysingu pessa skal hvorki senda í pósti né dreifa á annan hátt til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótarskráningarferlis eða aðgerða annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur eða ef slík dreifing greinir á við lög eða reglur viðkomandi landa. Grunnlysingu þessari skal þannig meðal annars ekki dreifa á neinn hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada, Bretlands eða Japans. Útgefandi, seljandi eða umsjónaraðili eru ekki ábyrgir vegna dreifingar til þriðja aðila á lýsingunni sem fram fer í trássi við ofangreindar dreifingartakmarkanir.

Hlutabréf útgefin af Símanum hf. hafa verið í viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland frá október 2015 og hefur félagið frá þeim tíma haft ákveðna upplýsingaskyldu á markaði samkvæmt settum lögum og reglugerðum, samanber lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu og lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum, birt tilkynningar opinberlega og lútið reglum Nasdaq Iceland. Núgildandi samnorrænar reglur fyrir útgefendur hlutabréfa, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares, útgefnar af Nasdaq þann 1. február 2021, kveða meðal annars á um opinbera birtingu allra fjárhagspupplýsinga í samræmi við lög og reglur um reikningsskil sem gilda um félagið á hverjum tíma og að upplýsingar um ákvarðanir eða aðrar forsendur og aðstæður sem ástæða er til að ætla að geti haft marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna beri að birta eins fljött og unnt er. Opinber birting telst vera þegar upplýsingar hafa verið birtar almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, í samræmi við lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, auk þess sem þær skulu sendar til Nasdaq Iceland í eftirlitsskyni í samræmi við reglur Nasdaq Iceland fyrir útgefendur fjármálagerninga. Á meðan fjármálagerningar útgefni af Símanum hf. eru til viðskipta á skipulegum markaði mun útgefandinn birta framangreindar upplýsingar opinberlega og á vef félagsins, á slóðinni www.síminn.is/um-simann/fjarfestar.

6.1. Skilgreiningar og tilvísanir

Vísun til „útgefanda“ eða „móðurfélagsins“ í þessari grunnlysingu skal túlka sem tilvísun til Símans hf., kennitala 460207-0880, Ármúla 25, 108 Reykjavík, nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til „Símans“ eða „félagsins“ í þessari grunnlysingu skal túlka sem tilvísun til útgefanda og dótturfélaga hans, eins eða fleiri, nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til „samstæðu“ skal túlka sem tilvísun til útgefanda og allra dótturfélaga hans saman. Síminn hf. er lögformlegt heiti útgefandans og viðskiptaheiti.

Vísun til „skuldaskjalanna“, „verðbréfanna“, „skuldabréfanna“, „skuldabréfaflokksins“, „vixlanna“, „vixlaflokksins“ eða „skuldaskjalaflokksins“ í þessari grunnlysingu skal túlka sem tilvísun til verðbréfa sem gefin eru út í samræmi við ákvæði útgáfurammans sem lýst er í grunnlysingunni.

Vísun til „útgáfurammans“ í þessari grunnlysingu skal túlka sem tilvísun til 6 ma.kr. útgáfuramma sem lýst er í grunnlysingu þessari.

Vísun til „kröfuhafa“, „fjárfesta“ eða „eigendur skuldaskjala“ skal í þessari grunnlysingu túlka sem eigendur ýmist skuldabréfa eða vixla sem geta framvísað staðfestingu á eignarhaldi skuldaskjalanna.

Vísun til „Fjármálaeftirlitsins“ í þessari grunnlysingu skal túlka sem tilvísun til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, kennitala 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík nema annað megi skilja af samhengi textans.

Vísun til „Nasdaq Iceland“ í þessari grunnlysingu skal túlka sem tilvísun til Kauphallar Íslands hf., kennitala 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík nema annað megi skilja af samhengi textans.

Vísun til „Nasdaq CSD“ í þessari grunnlysingu skal túlka sem tilvísun til Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, kt. 510119-0370, Laugavegi 182, 105 Reykjavík, Íslandi, sem er verðbréfamiðstöð með starfsleyfi í samræmi við lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga.

Vísun til „verðbréfareiknings“ eða „vörslureiknings“ í þessari grunnlysingu skal túlka sem rafrænan eignareikning í skilningi laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga.

Visun til „Aðalmarkaðar“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvisun til Aðalmarkaðar Nasdaq Iceland sem er skipulegur markaður nema annað megi skilja af samhengi textans.

Visun til „Alþjóðlegra reikningsskilastaðla“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvisun til International Financial Reporting (IFRS) eins og þeir eru samþykktir af Evrópusambandinu sbr. reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins nr. 1606/2002.

Hugtakið „króna“ eða skammstöfunina „kr.“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvisun til gjaldmiðilsins íslenskrar krónu. Skammstöfunina „m.kr.“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvisun til milljóna króna. Skammstöfunina „ma.kr.“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvisun til milljarða króna.

Þegar vísað er til laga og reglugerða í grunnlýsingu þessari er vísað til íslenskra laga og reglugerða með áorðnum breytingum.

Í grunnlýsingu þessari skulu skilgreind orð í eintölu jafnframt taka til fleirtölumyndar orðsins, og öfugt. Einnig skulu orð tilgreind án greinis jafnframt taka til orðanna með greini, og öfugt.

6.2. Gildistími og aðgengi að lýsingu

Lýsingin er gefin út á íslensku og gildir í 12 mánuði frá staðfestingu hennar. Gildistími lýsingarinnar hefur þó engin áhrif á þau skuldaskjöl sem gefin hafa verið út á grundvelli lýsingarinnar fram til þess tíma. Aðgengi að grunnlýsingu þessari verður tryggt í 10 ár frá staðfestingu lýsingar. Það verður gert með birtingu á vef félagsins, á slóðinni www.siminn.is/um-simann/fjarfestar.

6.3. Gögn felld inn með tilvísun

Eftirfarandi gögn eru felld inn með tilvísun í grunnlýsingu þessa og skoðast þar með sem órjúfanlegur hluti af grunnlýsingu þessari og tiltekin sem gögn felld inn með tilvísun:

Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Símans hf. fyrir fjárhagsáríð 2021 sem lauk 31. desember 2021, sem finna má á eftirfarandi vefslóð: https://assets-global.website-files.com/5b166d1e29d11e18b5b907b4/620c07cfc9cacc0ffd1223d6_siminn_arsreikningur_samstaed u_2021.pdf
Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Símans hf. fyrir fjárhagsáríð 2022 sem lauk 31. desember 2022, sem finna má á eftirfarandi vefslóð: https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/41dc7156-88b8-4f96-afe5-b5af73598cde
Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Símans hf. fyrir fjárhagsáríð 2023 sem lauk 31. desember 2023, sem finna má á eftirfarandi vefslóð: https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/49bff430-18cd-421c-b142-104478151512

6.4. Skjöl til sýnis

Meðan grunnlýsingin er í gildi er heimilt að skoða skjöl sem vísað er til sem skjöl til sýnis en slíkt aðgengi er veitt með birtingu skjalanna á vefslðu útgefandans, https://www.siminn.is/fjarfestar/fjarfestar:

Allar útgáfulýsingar skuldaskjala sem gefnir verða út í samræmi við skilmála grunnlýsingarinnar.
Samþykktir Símans hf. dagsettar 14. mars 2024.
Umboðssamningur við umboðsmann kröfuhafa, dagsettur 21. júlí 2023, ásamt breytingum eða viðbótum eftir því sem við á.
Samningur við staðfestingaraðila fjárhagslegra skilyrða, dagsettur 21. júlí 2023, ásamt breytingum eða viðbótum eftir því sem við á.

6.5. Ráðgjafar

Fossar fjárfestingarbanki hf., kennitala 660907-0250, Ármála 3, 108 Reykjavík hefur umsjón með því ferli að fá grunnlýsingu þessa staðfesta hjá Fjármálaeftirlitinu. Fossar fjárfestingarbanki hf. hefur unnið að gerð grunnlýsingar þessarar í samráði við stjórnendur og stjórn útgefandans og er hún byggð á upplýsingum frá útgefanda.

6.6. Endurskoðendur útgefandans

Endurskoðendur Símans hf. á því tímabili sem sögulegar fjárhagsupplýsingar taka til í grunnlýsingu þessari voru KPMG ehf., kennitala 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík, og fyrir þeirra hónd Árni Claessen, kt. 261174-3919, lögğiltur endurskoðandi og meðlimur í Félagi lögðiltra endurskoðenda.

KPMG hefur endurskoðað samstæðuársreikninga Símans hf. fyrir árin 2021, 2022 og 2023. Endurskoðað var í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla. Vegna endurskoðunar samstæðuársreikninga Símans hf. fyrir árin 2021, 2022 og 2023 var það álit KPMG ehf. að samstæðuársreikningarnir gæfu glögga mynd af afkomu samstæðunnar á viðkomandi ári, afkomu hennar í lok árs og breytingu á handbæru fé á árinu, í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu og viðbótarkröfur sem koma fram í íslenskum lögum og reglum um ársreikninga skráðra félaga. Áritun ársreikninganna 2021, 2022 og 2023 var án fyrirvara.

6.7. Yfirlýsing ábyrgðaraðila grunnlýsingar fyrir hönd útgefanda

Formaður stjórnar og forstjóri Símans hf., kennitala 460207-0880, Ármúla 25, 108 Reykjavík, lýsa því yfir fyrir hönd Símans hf., sem útgefanda, að samkvæmt þeirra bestu vitund eru upplýsingarnar, sem grunnlýsingin hefur að geyma, í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum hafi verið sleppt sem gætu haft áhrif á áreiðanleika hennar.

Reykjavík, 6. ágúst 2024

Fyrir hönd Símans hf.

Óskar Hauksson, e.u.

Fjármálastjóri

AI assistant

Síminn — Regulatory Filings 2024

2203_rns_2024-08-13_3dc602ca-2e5e-4b21-9d92-6c57a44fd983.pdf

Síminn

Síminn hf.

Grunnlýsing vegna 6.000.000.000 króna útgáfuramma

Síminn

Efnisyfirlit

1. ALMENN LÝSING Á ÚTGÁFURAMMANUM

1.1. Um útgáfurammann og framkvæmd útgáfu

1.2. Heimild til útgáfu og stærð útgáfurammans

1.3. Skuldaskjól útgefin í samræmi við útgáfurammann

1.4. Taka til viðskipta á skipulegum markaði

2. ÁHÆTTUPAÆTTIR

2.1. Áhættuþættir skuldaskjalanna

2.1.1. Almenn áhætta tengd fjárfestingu í skuldabréfum og vísum

2.1.3.2. Markaðsáhetta

2.1.3.3. Vaxtaáhetta

2.1.3.4. Áhætta tengd óveðtryggðum skuldaskjólum

Staða í kröfuröð

Áhætta tengd umboðsmanni kröfuhafa

Áhætta tengd fjárhagslegum skilyrðum og öðrum kvöðum

Áhætta tengd breytingum á skilmálum

Gjaldfelling er háð ákvörðun kröfuhafafundar

2.1.3.5. Áhætta tengd skuldabréfum með breytilegum vöxtum

2.1.3.6. Skuldabréf tengd vísitölu

2.1.3.7. Mótaðilaáhætta

2.1.3.8. Seljanleikaáhætta

2.1.3.9. Uppgjörsáhætta

2.1.3.10. Lagaleg áhætta

2.2. Áhættuþættir útgefanda

2.2.1. Áhætta tengd fjarskiptamarkaði og önnur rekstraráhætta Símans

2.2.1.1. Tölvukerfi og aðrir innviðir

2.2.1.2. Fjarskiptakerfi

2.2.1.3. Rekstrarleyfi

2.2.1.4. Starfsmannaáhætta

2.2.1.5. Orðsporsáhætta

2.2.1.6. Innra eftirlit og áhættustýring

2.2.1.7. Lagarammi fjarskiptafyrirtækja

2.2.1.8. Vörumerki og hugverkaréttindi

2.2.1.9. Umhverfisáhrif

2.2.1.10. Mótaðilaáhætta vegna mikilvægra mótaðila

2.2.1.11. Fasteignir, leiguhúsnæði og staðsetning

2.2.1.12. Stjórnsýslu-, dóms- eða gerðardómsmál

2.2.1.12.1. Ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020

2.2.1.12.2. Ákvörðun Fjarskiptastofu gegn Símanum hf. og skaðabótamál Sýnar hf. gegn Símanum hf.

2.2.2. Fjárhagsleg áhætta

2.2.2.1. Lánsáhætta

2.2.2.2. Markaðsáhætta

2.2.2.2.1. Vaxtaáhætta

2.2.2.2.2. Verðbólguáhætta

2.2.2.3. Gengisáhætta

2.2.2.3. Endurfjármögnun

2.2.2.4. Kvaðir vegna fjármögnunar

2.2.2.5. Lausafjáráhætta

2.2.3. Ytri áhættuþættir

2.2.3.1. Áhætta tengd efnahags- og stjórnmálaumhverfi og laga- og regluáhættu

2.2.3.2. Samkeppnin og Samkeppniseftirlitið

2.2.3.3. Ákvarðanir á grundvelli fjarskiptalaga tengdar Símanum og dótturfélögum

2.2.3.4. Fjölmiðlalög og ákvarðanir á grundvelli fjölmiðlalaga

2.2.3.5. Vernd persónuaupplýsinga

2.2.3.6. Skattar

2.2.3.7. Alpjóðlegir reikningsskilastaðlar

3. SKILMÁLAR SKULDASKJALANNA

4. FORM ENDANLEGRA SKILMÁLA

Endanlegir skilmálar

Hluti I: Skilmálar skuldaskjalanna

1 Útgefandi

2 Nafnverðseiningar, heildarheimild, gjaldmiðill og fleira

3 Útgáfuform

4 Upplysingar um eigendur skuldaskjalanna

5 Greiðsluform

6 Verðtrygging

7 Vextir

8 Endurgreiðsla höfuðstóls

9 Kröfur jafnrétháar (e. pari passu)

10 Staða í kröfuröð

11 Löggjöf um útgáfuna

12 Yfirlýsingar

13 Upplýsingakvaðir

Síminn Regulatory Filings 2024