Síminn — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 21, 2024

<

Skýrsla tilnefningarnefndar vegna aðalfundar 14. mars 2024

FEBRÚAR 2024

---

S

INNGANGUR

Tilgangur tilnefningarnefndar Símans hf. er að huga að hagsmunum allra hluthafa og tilnefna frambjóðendur í stjórn félagsins, samkvæmt starfsreglum nefndarinnar (sjá viðauka 1). Tilnefningarnefndar fer yfir þekkingu og reynslu stjórnar sem heild. Í framhaldi metur hún frambjóðendur út frá þekkingu og reynslu og hvort þeir geti sinnt skyldum sínum samkvæmt samþykktum félagsins, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, auk annarra laga og reglugerða sem gilda um félagið. Nefndin vinnur undir þeirri forsendu að félagið framkvæmi hefðbundna bakgrunns athugun á öllum frambjóðendum.

Nefndin metur frambjóðendur með tilliti til reynslu, þekkingar og viðeigandi hæfni til að starfa sem stjórnarmenn hjá Símanum samkvæmt hæfnisviðmiðum félagsins. Einnig leggur nefndin mat á að sameiginlega hafi stjórninn fullnægjandi þekkingu og reynslu til að geta sinnt skyldum sínum (sjá viðauka 2).

Síminn hf. setti á laggirnar tilnefningarnefndar í samræmi við ákvörðun hluthafafundar félagsins þann 28. nóvember 2018, sbr. einnig ályktun aðalfundar þann 15. mars 2018.

SKIPAN NEFNDARINNAR

Nefndin er skipuð þremur nefndarmönnum, og eru þeir allir óháðir félaginu og framkvæmdastjórn þess (sjá viðauka 3).

Í tilnefningarnefndar Símans 2023-2024 eru:

• Eyjólfur Árni Rafnsson
• Jensína Kristín Böðvarsdóttir, formaður nefndarinnar
• Steinunn Kristín Þórðardóttir

Jensína og Steinunn voru fyrst kjörnar á hluthafafundi þann 28. nóvember 2018. Eyjólfur var tilnefndur af stjórn félagsins í október 2022 í samræmi við samþykktir félagsins fram að aðalfundi 2023. Nefndarmenn eru kosnir af hluthófum á aðalfundi Símans ár hvert.

Starfsreglum tilnefningarnefndar var breytt á aðalfundi 2022 og telur nefndin ekki tilefni til þess að leggja fram breytingar á starfsreglum hennar fyrir aðalfund 2024.

STARFSEMI TILNEFNINGARNEFNDAR

Nefndin setti fram vinnuáætlun (sjá viðauka 4) í samræmi við starfsreglur. Núverandi stjórn var metin út frá "Hæfnisviðmiðum fyrir stjórn Símans" (sjá viðauka 2). Tekin voru einstaklingsviðtöl við stjórnarmenn í gegnum fjarfundarbúnað, upplýsinga aflað um störf stjórnarinnar og mat stjórnarmanna á þeim verkefnum sem framundan eru. Einnig var upplýsinga aflað um áhuga á frekari stjórnarsetu sitjandi stjórnarmanna. Áreiðanleikakönnun nefndarinnar fól einnig í sér fund með forstjóra Símans, Orra Haukssyni.

Nefndin hafði samband við 20 stærstu hluthafa Símans og bauð þeim að funda með nefndinni til að koma sjónarmiðum sínum um starf stjórnarinnar á framfæri. Hluthafar gátu

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 14. MARS 2024

---

S

einnig sent athugasemdir sinar í tölvupósti til nefndarinnar. Alls voru 5 hluthafar sem óskuðu eftir fundi.

Skýrsla nefndarinnar fyrir aðalfund Símans verður aðgengileg stjórn 15. febrúar 2024 og verður tekin til umfjöllunar á stjórnarfundi 20. febrúar 2024. Innan tilskilins frests verður aðalfundarboð sent á hluthafa, ásamt aðalfundargögnum og þ.m.t. skýrslu tilnefningarnefndar.

Framboð sem kunna að koma fram áður en fimm daga frestur til að skila inn framboði rennur út, verða metin af nefndinni, eftir því sem unnt er, og greint frá í viðauka við skýrslu nefndarinnar.

Fjórir núverandi stjórnarmanna hafa gefið kost á sér til stjórnarsetu. Nefndin auglýsti eftir tilnefningum í stjórn í gegnum fréttakerfi Kauphallar Íslands og á vefsíðu félagsins.

Auk þeirra fjögurra núverandi stjórnarmanna voru fjórir einstaklingar sem buðu sig fram til stjórnarsetu, þrír þeirra drógu framboð sitt til baka. Þegar skýrsla þessi er rituð hafa engir aðrir frambjóðendur lagt fram framboð.

Nefndin hefur lagt mat á frambjóðendur samkvæmt „Hæfnisviðmiðum fyrir stjórn Símans“ (sjá viðauka 2) og hefur unnið út frá þeirri forsendu að félagið framkvæmi hefðbundna bakgrunns athugun á öllum frambjóðendum.

TILLÖGUR TILNEFNINGARNEFNDAR

Nefndin hefur metið frambjóðendur með tilliti til reynslu, þekkingar og viðeigandi hæfni til að starfa sem stjórnarmenn hjá félaginu. Nauðsynlegt er að stjórnarmenn hafi hæfni á ákveðnum sviðum (viðauki 2) en lögð var áhersla á að sameiginlega hafi stjórnin fullnægjandi þekkingu og reynslu til að geta sint skyldum sínum samkvæmt "Hæfnisviðmiðum fyrir stjórn Símans" (sjá viðauka 2). Valgerður Halldórsdóttir er tilnefnd vegna viðtækkrar reynslu af nýsköpun og tækni. Hún hefur stofnað þrjú sprotafyrirtæki og kemur að mati tilnefningarnefndar hugarfar sem endurspeglar markaðsaðstæður og notendamynstur samtímans. Að auki er Valgerður með tækniþekkingu sem nefndin telur að nýtist vel innan stjórnarinnar.

Stjórnarmenn eru með fjölbreyttan bakgrunn og mikil breidd er í hæfni þeirra, reynslu og þekkingu. Í þessu ljósi var það niðurstæða nefndarinnar að tilnefnd stjórn uppfylli sem heild þær kröfur sem gerðar eru og leggur því til að eftirfarandi frambjóðendur (sjá viðauka 5) verði kjörnir í stjórn Símans:

• Arnar Þór Másson
• Bjarni Þorvarðarson
• Jón Sigurðsson
• Sigrún Ragna Ólafsdóttir
• Valgerður Halldórsdóttir

Reykjavík, 15. febrúar, 2024

Eyjólfur Árni Rafnsson

Jensína Kristín Böðvarsdóttir

Steinunn Kristín Þórðardóttir

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 14. MARS 2024

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 14. MARS 2024

VIDAUKI 1 - STARFSREGLUR TILNEFNINGARNEFNDAR SÍMANS HF.

1. Tilgangur tilnefningarnefndar

1.1. Tilgangur tilnefningarnefndar (hér á eftir “nefndin”) Símans hf. (hér á eftir “félagið”) er að stuðla að hagsmunum allra hluthafa og kanna að frambjóðendur til stjórnar félagsins hafi, sameiginlega, fullnægjandi þekkingu og reynslu til að geta sinnt skyldum sínum samkvæmt samþykktum félagsins, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, auk annarra laga og reglugerða sem gilda um félagið.

1.2. Nefndin skal vera virkur vettvangur til að meta hvort frambjóðendur til stjórnar hafi, fullnægjandi og viðeigandi hæfni til að starfa sem stjórnarmenn hjá félaginu samkvæmt hæfnisviðmiðum félagsins, sbr. viðauka 1. Enn fremur ber nefndinni að meta hvort samsetning stjórnar sem heild sé skilvirk. Á grundvelli niðurstaðna skal nefndin leggja fram tillögur sínar um framboð til stjórnar fyrir hvern aðalfund.

2. Samsetning og hæfisskilyrði tilnefningarnefndar

2.1. Nefndin skal skipuð þremur (3) nefndarmönnum og skulu þeir allir vera óháðir félaginu og framkvæmdastjórn þess.

2.2. Hvorki má skipa stjórnendur né starfsmenn félagsins sem nefndarmenn.

2.3. Sameiginlega þurfa nefndarmann að hafa yfir að ráða:

a) Víðtækri reynslu við mat einstaklinga með hliðsjón af hæfnisviðmiðum.

b) Góða þekkingu á rekstri fyrirtækja og skyldum stjórnarmanna.

c) Framúrskarandi þekkingu á stjórnarháttum fyrirtækja og kröfum sem gerðar eru samkvæmt lögum og reglugerðum auk almennt viðurkenndra viðmiðunarreglna um stjórnarhætti fyrirtækja.

---

S

2.4. Hver nefndarmaður skal uppfylla að minnsta kosti eitt af ofangreindum viðmiðum og hafa góðan orðstír í atvinnulífinu, og gott orðspor og síðferði.

3. Skipun tilnefningarnefndar

3.1. Nefndarmenn skulu kjörnir af aðalfundi á hverju ári. Skipun nefndar skal vera í samræmi við jafnréttiskröfur í lögum um hlutafélög nr. 2/1995.

3.2. Stjórn félagsins skal leggja fram tillögu um kjör þriggja nefndarmanna í fundarboði til aðalfundar. Hluthafar félagsins geta með minnst sjö daga fyrirvara gert tillögu um aðra nefndarmenn og skal þá á aðalfundi kosið milli þeirra sem tillaga er gerð um.

3.3. Aðilar sem eru tilnefndir til setu í tilnefningarnefnd skulu veita félaginu sömu upplýsingar og frambjóðendum til stjórnar er skylt að tilgreina samkvæmt lögum um hlutafélög nr. 2/1995 og samþykktum félagsins, auk upplýsinga um hvernig frambjóðendur uppfylla eitt eða fleiri viðmið í grein 2 í þessum reglum.

3.4. Stjórn skal meta tilnefningar til nefndarinnar á sama hátt og stjórn metur framboð til stjórnar samkvæmt samþykktum félagsins. Eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund skal stjórn birta nöfn allra þeirra sem hafa verið tilnefndir til setu í tilnefningarnefnd á sama hátt og framboð til stjórnar eru birt.

3.5. Upplýsingar um fyrirkomulag skipunar nefndarinnar, starfsreglur tilnefningarnefndar og upplýsingar um nefndarmenn skulu birtar á heimasíðu félagsins.

3.6. Ef nefndarmaður lætur af störfum eða hættir sem nefndarmaður, af hvaða ástæðu sem er, áður en skipunartími viðkomandi nefndarmanns er útrunninn, skal stjórn tilnefna einn nefndarmann í hans stað fram að næsta aðalfundi.

4. Skyldur tilnefningarnefndar og verkferlar

4.1. Meginábyrgð nefndarinnar er að starfa sem ráðgjafarnefnd vegna kosningu stjórnar á hverjum aðalfundi.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 14. MARS 2024

---

S

4.2. Nefndin skal birta á heimasíðu félagsins upplýsingar um hvernig hugsanlegir frambjóðendur til stjórnar geta lýst yfir áhuga sínum á að starfa sem stjórnarmenn. Nefndin skal búa til staðlað eyðublað þar sem fram koma viðeigandi upplýsingar um hæfi og hæfni frambjóðenda og tryggja að slíkt eyðublað sé til fyrir starfandi stjórnarmenn. Upplýsingar um málsmeðferð og stöðluð eyðublöð skulu vera aðgengileg á heimasíðu félagsins.

4.3. Nefndin skal meta hæfni og samsetningu núverandi stjórnar. Taka skal viðtöl við stjórnarmenn með það að markmiði að meta viðeigandi hæfni byggt á hæfisviðmiðum félagsins, sem og að meta skilvirkni stjórnar sem heild í samræmi við upplýsingar frá stjórnarmönnum. Ennfremur skulu starfandi stjórnarmenn tilkynna nefndinni ef þeir hyggjast leitast eftir áframhaldandi stjórnarsetu eða ekki, helst áður en nefndin gefur út tillögur sínar fyrir aðalfund.

4.4. Í kjölfar viðtala við stjórnarmenn skal nefndin leggja fram rökstutt mat á hæfni stjórnar sem heildar og samsetningu hennar sem metin er á grundvelli hæfnisviðmiða stjórnar félagsins. Þá skal nefndin ákvarða hvort það sé þörf á reynslu eða hæfni sem þurfi að uppfylla með því að leita eftir nýjum frambjóðendum. Ef staðfest er á grundvelli rökstudds álits nefndarinnar að það sé skortur á ákveðinni reynslu eða hæfni, þá skal leitast við að finna frambjóðendur sem hafa til að bera þá hæfni eða reynslu sem á skortir eða með öðrum hætti geta aukið við hæfni stjórnar félagsins. Í slíku ferli skulu hluthafar fá tækifæri til að leggja fram tillögur um frambjóðendur og skal nefndin hvetja hluthafa til að koma fram með hugsanlega frambjóðendur tímanlega. Nefndin getur ákveðið að birta opinberlega hvatningu til framlagningu framboða, og skulu slíkar tilkynningar greinilega tilgreina þær sérstöku hæfnikröfur sem leitað er eftir.

4.5. Nefndin skal gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að tilnefndir frambjóðendur hafi sameiginlega fullnægjandi fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Nefndin skal meta sjálfstæði hugsanlegra frambjóðenda til þess að tryggja að fyrirhuguð framboð séu í samræmi við reglur um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefin eru út af Viðskiptaráði Íslands. Enn fremur skal nefndin sjá til þess að fyrirhuguð framboð séu í samræmi við lög 2/1995 um jafnréttismál kynjanna í stjórn.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 14. MARS 2024

---

6

4.6. Nefndin skal kynna stjórn rökstuddar tillögur sínar að minnsta kosti þremur dögum fyrir stjórnarfund sem samþykkir ársreikning félagsins.

4.7. Byggt á matsferli nefndarinnar og leit að nýjum tilnefningum, ef við á, skal nefndin leggja fram rökstuddar tillögur um tilnefningar til stjórnar til aðalfundar sem skal fylgja í fundarboði fyrir aðalfund. Skýrslan og tillögur til aðalfundar skal gera aðgengileg hluthöfum á sama hátt og með sama fresti og önnur nauðsynleg aðalfundarskjöl eru gerð aðgengileg.

4.8. Öll framboð til stjórnar sem kunna að koma fram, frá því að boðað er til aðalfundar og þangað til að fimm daga frestur til að leggja fram framboð rennur út, skulu metin af nefndinni, eftir því sem unnt er, og skal það mat lagt fyrir aðalfund. Allar tillögur nefndarinnar verða að vera rökstuddar og byggðar á hæfnisviðmiðum stjórnar og kynntar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.

4.9. Nefndin getur ákveðið að tilnefna sama fjölda frambjóðenda til stjórnar eins og fjöldi stjórnarsæta eða tilnefna fleiri stjórnarmenn. Ef nefndin ákveður að gera það síðarnefnda ber það að tilgreina þau viðmið sem liggja til grundvallar slíkum tillögum.

4.10. Nefndin skal miðla til stjórnar niðurstöðum sínum um hæfni stjórnar sem heildar og skilvirkni stjórnar eins og hún kemur fram í viðtölum við stjórnarmenn. Þessar niðurstöður skal síðan nota sem innlegg í sjálfmat stjórnar.

4.11. Nefndin skal reglulega endurskoða þessar starfsreglur og leggja fram tillögur um breytingar, ef við á, í skýrslu sinni fyrir hvern aðalfund.

4.12. Tilvísun til aðalfundar í þessum starfsreglum gildir jafnt um alla hluthafafundi þar sem nauðsynlegt er að velja nýja stjórnarmenn.

5. Fundir

5.1. Nefndin skal funda, eftir kosningu sína á aðalfundi, og kjósa formann nefndarinnar.

5.2. Nefndin skal funda eftir þörfum til að uppfylla skyldur sínar. Formaður skal kalla til fundar og stýra fundunum.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 14. MARS 2024

---

S

5.3. Fundir eru gildir og löglegir ef allir meðlimir sækja fund. Fundarsókn nefndarmanna í gegnum fjarskiptabúnað telst fullgild mæting.

6. Aðgangur að upplýsingum

6.1. Félagið, stjórnarmenn og hugsanlegir frambjóðendur til stjórnar skulu tryggja að nefndarmenn fá í timalega aðgang að öllum viðeigandi gögnun sem nefndin telur nauðsynleg til að sinna verkefnum sínum og skyldum samkvæmt þessum reglum.

6.2. Nefndin skal hafa heimild til að taka viðtöl við stjórnarmenn eða viðeigandi starfsmenn félagsins um starfsemi stjórnar sem og að kalla eftir gögnum sem eru viðeigandi fyrir störf nefndarinnar. Viðtöl skulu fara fram á grundvelli ströngustu trúnaðarskyldna.

7. Trúnaður

7.1. Nefndarmenn eru bundnir þagnarskyldu um störf sín í tengslum við nefndina sem og allar upplýsingar sem nefndin fær starfa sinna vegna, nema annars sé sérstaklega getið í þessum starfsreglum.

7.2. Trúnaðarskylda helst eftir að skipunartími nefndarmanna er liðinn undir lok.

7.3. Allar upplýsingar nefndarinnar skulu geymdar á öruggan hátt og geymdar af félaginu. Allar persónugreinanlegar upplýsingar sem ekki eru nauðsynlegar á grundvelli lögmætra varðveislusjónarmiða skulu vera afmáðar, eytt eða gerðar ópersónugreinanlegar.

8. Þóknun nefndarmanna

8.1. Aðalfundur félagsins ákveður þóknun til nefndarmanna á grundvelli tillögu stjórnar sem getið er í fundarboði til aðalfundar.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 14. MARS 2024

---

S

9. Gildistaka

9.1. Reglur þessar skulu koma til framkvæmda við samþykki hluthafafundar og gilda þar til þeim er breytt eða þær afturkallaðar af hluthafafundi félagsins.

9.2. Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

9.3. Reglur þessar eru gefnar út á ensku og íslensku, ef textinn er ósamrýmanlegur þá skal íslenska útgáfan gilda.

Pannig samþykkt á aðalfundi Símans hf. 10. mars 2022.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 14. MARS 2024

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 14. MARS 2024

VIÐAUKI 2 - HÆFNISVIÐMIÐ FYRIR STJÓRN SÍMANS

Stjórn Símans þarf sem heild að hafa yfir að ráða:

• Reynslu í stjórnun fyrirtækja með verulega stærð
• Reynslu innan upplýsingasamfélagsins
• Skilning á viðkomandi markaði og markaðsþróun
• Reynslu í þróun langtímastefnu
• Reynslu í starfi í alþjóðlegu umhverfi
• Aðgang að tengslaneti viðskiptalífsins

Stjórn Símans þarf fullnægjandi (en ekki endilega viðtæka) þekkingu á:

• Lögfræðilegum atriðum
• Fjármálum
• Rekstri fyrirtækja
• Stjórnun
• Tækni

Allir stjórnarmenn ættu að uppfylla eftirfarandi kröfur:

• Hafa framtíðarlæsi
• Gott orðspor og síðferði
• Gagnrýna hugsun
• Hæfni í mannlegum samskiptum
• Geta til að taka ákvarðanir

Allir stjórnarmenn ættu að:

• Hafa hagsmuni fyrirtækisins í fyrirrúmi
• Gæta að réttu jafnvægi við áhættumat
• Hafa getu til að spyrja gagnrýnna spurninga
• Leggja áherslu á langtíma hagsmuni hluthafa

9

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 14. MARS 2024

VIDAUKI 3 - ÓHÁÐIR NEFNDARMENN Í TILNEFNINGARNEFND

Eyjólfur Árni Rafnsson

Eyjólfur Árni er með PhD og MSc gráður í byggingarverkfraði frá University of Missouri-Rolla, Bandaríkjunum, og B.Sc. gráðu í byggingartæknifræði frá Tækniháskóla Íslands (nú Háskólinn í Reykjavík). Eyjólfur Árni er í dag sjálfstætt starfandi ráðgjafi og stjórnarmaður.

Eyjólfur Árni starfaði í 32 ár hjá Hönnun hf. og síðar Mannvit hf. eftir sameiningu Hönnunar hf., VGK hf. og Rafhönnunar hf. Hann var forstjóri Hönnunar hf. og Mannvits hf. frá 2003 til 2016 og aðstoðarforstjóri Hönnunar hf. 1997-2003.

Eyjólfur Árni hefur setið í stjórnum ýmissa samtaka og fyrirtækja. Hann hefur verið í stjórn Samtaka atvinnulífsins frá 2014 og formaður stjórnar frá 2017, í stjórn Betri samgangna ohf. frá 2020, í stjórn Eikar fasteignafélags frá 2015 og formaður stjórnar 2016-2022. Hann hefur verið formaður stjórnar Rubix Ísland ehf. frá 2016, í stjórn Samtaka iðnaðarins 2014-2017, í stjórn Viðskiptaráðs um nokkurra ára skeið og í sínu starfi fyrir Hönnun og Mannvit í stjórnum fyrirtækja innanlands og erlendis.

Jensína Kristín Böðvarsdóttir

Jensína er með MBA gráðu frá University of San Diego með áherslu á markaðsmál og neytendahegðun, og BS gráðu í auglýsingafræði frá San Jose State University. Jensína hefur frá árinu 2020 verið framkvæmdastjóri og meðeigandi Vinnvinn, ráðningar og ráðgjöf.

Jensína var Associate Partner hjá alþjóðlega ráðgjafafyrirtækinu Valcon frá 2019-2020 og framkvæmdastjóri hjá Alvogen, VP Global Strategic Planning & HR, 2015-2019. Þar áður var hún framkvæmdastjóri þróunar og mannauðs hjá Landsbankanum 2010-2015 og sem forstöðumaður sölu á einstaklingssviði Símans 2007-2010. Hún var einnig markaðsstjóri Globus 2004-2007 og framkvæmdastjóri IMG Gallup 2001-2004.

Jensína hefur setið í stjórn Haga frá 2020 og í stjórn Íslandssjóða frá 2016. Hún sat í stjórn Frumtaks 2010-2016, varamaður í stjórn Framtakssjóðs Íslands 2011-2015 og stjórnarmaður og lengst af stjórnarformaður Reiknistofu bankanna (RB) 2010-2012. Jensína hefur verið formaður tilnefningarnefndar Símans frá 2018 og formaður tilnefningarnefndar VÍS frá 2020.

10

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 14. MARS 2024

VIÐAUKI 3 - ÓHÁÐIR NEFNDARMENN Í TILNEFNINGARNEFND FRH.

Steinunn Kristín Þórðardóttir

Steinunn Kristín er með meistaragráðu í alþjóðlegri stjórnun (MIM) frá Thunderbird School of Global Management í Arizona þar sem hún sérhæfði sig í fjármálum. Einnig er Steinunn með BA gráðu í alþjóðaviðskiptum og stjórnmálafræði frá University of South Carolina. Steinunn Kristín starfar sem ráðgjafi og fjárfestir í Noregi og vinnur helst með alþjóðlegum hugbúnaðarfyrirtækjum í hróðum vexti. Einnig er Steinunn stjórnarmaður í Arion Banka hf., Öldu ehf. og YES-EU AS í Noregi, en hún hefur í gegnum tíðina setið í stjórnum evrópskra fyrirtækja sem eru starfandi á sviði fjármála, hugbúnaðar og verslunar. Steinunn hefur verið búsett og starfað víða um heim og er nú staðsett í Osló, Noregi. Steinunn er virk í viðskiptaheiminum á Íslandi og í Noregi og er formaður norsk-íslenska viðskiptaráðsins.

Áður starfaði Steinunn fyrir Arundo Analytics AS sem er hugbúnaðarfyrirtæki innan stóriðju. Steinunn starfaði helst fyrir stjórn félagsins við stefnumótun, fjármögnun og fjármál. Á árunum 2015 til 2017 starfaði Steinunn sem framkvæmdastjóri hjá Beringer Finance í Noregi og á árunum 2010-2015 starfaði hún við ráðgjöf í gegnum eigið fyrirtæki og sinnti stjórnarstörfum. Steinunn starfaði hjá Íslandsbanka (síðar Glitni) frá árinu 2001, fyrst sem forstöðumaður alþjóða lánveitinga og sambankalána til ársins 2005 og síðar sem framkvæmdastjóri bankans í Bretlandi frá 2005 til 2008.

11

---

12

VIDAUKI 4 - VINNUÁETLUN TILNEFNINGARNEFNDAR SÍMANS

Fundir á árinu 2023:

1. mars Nefndin fór yfir starfsemi nefndarinnar fyrir árið 2022-2023 og kaus formann fyrir árið 2023-2024.

Ekki er gert ráð fyrir að nefndin fundi meira á árinu nema þörf þykr.

Gert er ráð fyrir að sjálfsmat stjórnar verði framkvæmt í byrjun desember og að nefndin fái niðurstöður um leið og þær liggja fyrir.

Fundir á árinu 2024:

3.-10. janúar Fundur með forstjóra.
Hvernig hefur rekstur ársins 2023 gengið og samstarf innan stjórnarinnar.
Hver eru helstu verkefni félagsins á árinu 2024 og hvaða lykilhæfni þarf að vera til staðar í stjórn.

3.-10. janúar Nefndin rýnir sjálfsmat stjórnar og þá lykilhæfni sem þarf að vera til staðar í stjórn.

15.-18. janúar Einstaklingsviðtöl við stjórnarformann og stjórnarmenn.
Hvernig hefur rekstur ársins 2023 gengið og samstarf innan stjórnarinnar.
Helstu verkefni félagsins á árinu 2024.
Formlegt viðtal með ákveðnum spurningum þar sem farið er yfir þá lykilhæfni sem þarf að vera til staðar til að vera stjórnarmaður hjá Símanum.

1. janúar Tölvupóstur sendur á 20 stærstu hluthafa og þeim boðið að funda með nefndinni frá og með 22. janúar til og með 31. janúar.

2. janúar Óskað eftir tilnefningum um stjórnarmenn til stjórnarsetu í Símanum með auglýsingu í fréttakerfi Kauphallar og á vefsvæði nefndarinnar.

3. febrúar Umsóknarfrestur til stjórnarsetu rennur út (2 víkur samtals).

2.-7. febrúar Nefndin metur umsóknir og tekur viðtöl eftir því sem þörf þykr. Þeir sem eru ekki boðaðir í viðtöl fá símtal frá formanni þar sem rætt er um þá lykilhæfni sem óskað er eftir og af hverju viðkomandi var ekki boðið að funda með nefndinni.

1. febrúar Formaður sendir drög að skýrslu nefndarinnar á nefndarmenn.

2. febrúar Nefndin leggur lokahönd á skýrslu nefndarinnar.

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 14. MARS 2024

---

S

1. febrúar Skýrsla nefndarinnar send á stjórn Símans.

2. febrúar Aðalfundarboð sent á hluthafa, ásamt aðalfundargögnum og þ.m.t. skýrslu tilnefningarnefndar.

3. mars Lokadagur til að bjóða sig fram í stjórn Símans. Nefndin mun fara yfir og meta öll framboð sem koma fram innan framboðsfrests.

4. mars Aðalfundur Símans

SÍMINN HF. AÐALFUNDUR – 14. MARS 2024

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 14. MARS 2024

VIDAUKI 5 - TILNEFNDIR ADILAR Í STJÓRN SÍMANS

Arnar Þór Másson

Arnar hefur setið í stjórn Símans frá 2021. Hann er sjálfstæður ráðgjafi og stjórnarmaður með fjölbreytta reynslu af einkamarkaði og frá hinu opinbera.

Arnar hefur verið í stjórn Marel frá 2001 og formaður stjórnar síðan 2021. Hann gegnir þar einnig formennsku í starfskjaranefnd og á sæti tilnefningarnefnd. Síðan 2022 hefur Arnar átt sæti í stjórn Íslandshótela og í háskólaráði Háskóla Íslands þar sem hann á einnig sæti endurskoðunarnefnd og situr í stjórn Sprota – eignarhaldsfélags HÍ. Þá situr Arnar í stjórn Festu – miðstöðvar um sjálfðærni á Íslandi.

Arnar var framkvæmdastjóri mannauðs og stefnumótunar hjá Isavia 2019-2020 og á árunum 2016-2019 sat hann fyrir Íslands hönd í stjórn European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) í London. Bankinn starfar í Austur-Evrópu, Mið-Asíu og löndunum kringum Miðjarðarhaf og aðstoðar við að koma á fót virkum einkamarkaði með lánum og fjárfestingum. Arnar hefur einnig langa reynslu af störfum innan stjórnsýslunnar, fyrst í fjármálaráðuneytinu 2001-2010 og síðar sem skrifstofustjóri í forsætisráðuneytinu 2010-2016. Helstu verkefni hans í Stjórnarráðinu voru á sviði stefnumótunar, umbóta og hagræðingar.

Arnar er með meistarapróf í stjórnmálafræði frá London School of Economics and Political Science (LSE) og var um tíma aðjúnkt við stjórnmálafræðideild Háskóla Íslands. Hann hefur diplómagráðu fyrir stjórnarmenn (Bord Director Diploma) frá International Institute for Management Development (IMD) og hefur sótt námskeið fyrir stjórnarfólk í Harvard Business School.

Bjarni Þorvarðarson

Bjarni hefur setið í stjórn Símans frá árinu 2019. Hann er framkvæmdastjóri eigin fjárfestingarfyrirtækis, Inning ehf, og formaður stjórnar Matorku ehf. sem og lyfjaframleiðandans Coripharma ehf. sem hann tók þátt í að stofna um mitt ár 2018. Auk þess að sinna öðrum fjárfestingarverkefnum situr Bjarni einnig í stjórn Blue Vacations og er stjórnarformaður í Eik fasteignafélagi hf.

Árið 2004 tók Bjarni að sér forstjórastöðu hjá nýstofnuðu fjarskiptafyrirtæki í eigu CVC, Hibernia Networks, og hélt þeirri stöðu þar til Hibernia var selt árið 2017, þá með 240 starfsmenn í 9 lóndum og ljósleiðaranet sem náði til flestra af stærstu borga heims.

Eftir sölu- og stjórnunarstörf hjá Tölvusamskiptum og Tæknivali réðist Bjarni sem viðskipta- og sjóðsstjóri til Fjárfestingarbanka atvinnulífsins og síðar, árið 2002, til fjárfestingarfyrirtækisins CVC í Bandaríkjunum og sat í stjórnun nokkurra af fjarskiptafyrirtækjum CVC á Íslandi, Bandaríkjunum, Kanada, Írlandi, Bretlandi, Hollandi, Indlandi og Ástralíu.

14

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 14. MARS 2024

VÍDAUKI 5 - TILNEFNDIR ADILAR Í STJÓRN SÍMANS FRH.

Bjarni lauk B.Sc. prófi í rafmagsverkfræði frá Háskóla Íslands árið 1989 og síðar meistaragráðum í rafmagsverkfræði frá University of Wisconsin, Madison, 1991, í alþjóðaviðskiptum frá ISG í Paris 1993 og fjármálafræðum frá London Business School árið 1998.

Jón Sigurðsson

Jón Sigurðsson er stjórnarformaður Símans hf. og hefur setið í stjórn félagsins frá árinu 2019. Hann er jafnframt forstjóri fjárfestingafélagsins Stoða hf., sem er stærsti hluthafi Símans. Jón er fæddur 1978 og er viðskiptafræðingur að mennt. Jón hefur starfað á íslenskum og erlendum fjármálamarkaði í yfir 20 ár, ýmist sem stjórnandi, fjárfestir, ráðgjafi eða stjórnarmaður. Jón hefur setið í stjórn Bláa lónsins frá árinu 2023.

Jón starfaði við fyrirtækjaráðgjöf hjá Búnaðarbanka Íslands og Landsbanka Íslands á árunum 2002-2005 og sem framkvæmdastjóri fjárfestingasviðs og síðar forstjóri Stoða frá 2005-2010. Jón hefur setið í stjórnum fjölmargra félaga, skráðra jafnt sem óskráðra, innanlands sem og erlendis. Jón sat m.a. í stjórn Refresco B.V. á árunum 2006-2018 og tók virkan þátt í uppbyggingu Refresco, m.a. kaupungin fjölmargra félaga og sameiningu þeirra, skráningu á Euronext Amsterdam og lokis sölu Refresco og afskráningu. Þá sat Jón í stjórn N1 (nú Festi) á árunum 2014 til 2018 en miklar breytingar urðu á rekstri og efnahag N1 á því tímabili, sem lauk með kaupum N1 á Festi. Jón hefur hin síðari ár sinnt eigin fjárfestingum, m.a. í gegnum Helgafell og Stoðir, en Helgafell á óbeinan 29% eignarhlut í Stoðum.

Sigrún Ragna Ólafsdóttir

Sigrún Ragna er varaformaður stjórnar Símans og hefur setið í stjórn Símans frá árinu 2021. Sigrún Ragna hefur verið sjálfstætt starfandi ráðgjafi og stjórnarmaður frá árinu 2018. Hún er stjórnarformaður Stefnis hf.

Sigrún Ragna var forstjóri Mannvits hf. frá 2017 til 2018, forstjóri Vátryggingafélags Íslands og Líftryggingafélags Íslands frá 2011 til 2016, framkvæmdastjóri fjármálasviðs og rekstrarsviðs Íslandsbanka hf. frá 2008 til 2011, framkvæmdastjóri fjárhagssviðs Glitnis banka hf. frá 2007 til 2008 og endurskoðandi og meðeigandi hjá Deloitte hf. og forverum þess frá 1987 til 2007. Sigrún Ragna hefur setið í fjölda stjórna og nefnda tengt störfum fyrir fyrrgreind fyrirtæki. Þá sat hún í stjórnum eftirtalinna fyrirtækja um árabil, Vörður tryggingar hf., Reiknistofa bankanna hf., Auðkenni hf, Creditinfo Group hf. og Creditinfo Lánstraust hf.

Sigrún Ragna sat í stjórn Viðskiptaráðs frá 2012 til 2020 og í framkvæmdastjórn ráðsins frá 2012 til 2016 auk þess sem hún gegndi starfi varaformanns frá 2014 til 2016. Þá sat hún í stjórn Samtaka atvinnulífsins frá 2014 til 2016, var í stjórn Samtaka fjármálafyrirtækja frá 2011 til 2016 og var varaformaður samtakanna frá 2014 til 2016.

Sigrún Ragna er viðskiptafræðingur frá Háskóla Íslands, fékk löggildingu sem endurskoðandi árið 1990 og er með MBA gráðu frá Háskólanum í Reykjavík.

15

---

SÍMINN HF. ADALFUNDUR – 14. MARS 2024

VIDAUKI 5 - TILNEFNDIR ADILAR Í STJÓRN SÍMANS FRH.

Vala Halldórsdóttir

Valgerður útskrifaðist með BSc gráðu í iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands árið 2008. Hún er reyndur frumkvöðull og hefur tekið þátt í stofnun og uppbyggingu margra leiðandi hugbúnaðarfyrirtækja hérlands. Hún er meðstofnandi og rekstrarstjóri hugbúnaðarfyrirtækisins Rocky Road sem var stofnað var árið 2022 og er nú starfandi í þremur löndum, Íslandi, Bretlandi og Úkrainu.

Valgerður hefur verið í nýsköpun, vöru- og hugbúnaðarþróun síðastliðin 10 ár og m.a. komið að gerð tveggja leikja sem náðu toppnum í Bandaríkjunum með marga milljónir notenda. Hún leiddi viðskiptaþróun og ritstjórn QuizUp / Plain Vanilla, var framkvæmdastjóri fjártæknifyrirtækisins Framtíðarinnar og vaxtarstjóri hjá Teatime ásamt því að stofna fyrirtækið Matador Media.

Valgerður hefur verið viðloðandi nýsköpun og tækni í yfir 20 ár og talað á hinum ýmsu ráðstefnum og málþingum innanlands og erlands.

Valgerður var stjórnarmaður í Saga Film árin 2015-2020 og hefur setið í stjórnum ýmissa nýsköpunarfyrirtækja.

16