Síminn — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 6, 2023

Síminn

Tillögur lagðar fyrir aðalfund Símans hf.

1. mars 2023

2. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

3. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2022 verði staðfestir.

Vísað er til ársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins sem haldinn er þann 9. mars 2023 að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2022 sem nemur kr. 0,119 á hlut. Þannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 1,31% af hagnaði ársins 2022.

Arðsréttindadagur verði 13. mars 2023 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2022. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2022, verði 10. mars 2023, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 31. mars 2023. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

1. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Stjórn tilnefnir eftirfarandi aðila til setu í tilnefningarnefnd fram að næsta aðalfundi:

Jensína Böðvarsdóttir
Steinunn Þórðardóttir
Eyjólfur Árni Rafnsson

---

Síminn

5. Kosning stjórnar félagsins

6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarffyrirtæki félagsins.

7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund þann 9. mars 2023 að starfskjarastefna verði samþykkt.

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess: https://www.siminn.is/umsimann/fundir.

Greinargerð með tillögu:

Stjórn leggur til að starfskjarastefna fyrir félagið verði samþykkt, en hún er óbreytt frá fyrra ári.

8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

• Laun stjórnarformanns verði 800.000 kr. á mánuði
• Laun varaformanns verði 425.000 kr. á mánuði
• Laun stjórnarmanna verði 425.000 kr. á mánuði
• Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 210.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 105.000 kr. á mánuði
• Laun formanns starfskjaranefndar verði 150.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 75.000 kr. á mánuði
• Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 150.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 75.000 kr. á mánuði

9. Kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn lögð fram til samþykktar

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund þann 9. mars 2023 að drög að kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn verði samþykkt. Kaupréttaráætlunin heimilar stjórn félagsins, eftir tillögu

---

Síminn

starfskjaranefndar, að gera kaupréttarsamninga við forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn félagsins og dótturfélaga þess. Á aðalfundi 2022 var lögð fram tillaga um kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn sem samþykkt var með breytingum. Tillagan sem nú er lögð fram felur í sér að umrædd tillaga verði felld niður og sú tillaga sem hér er lögð fram komi í hennar stað.

Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt að, á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar, er 75.000.000. Samkvæmt kaupréttaráætluninni getur forstjóri félagsins að hámarki átt rétt á kaupréttum sem nema 15% af úthlutuðum hlutum en aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 10% af úthlutuðum hlutum á hverjum tíma. Veittir kaupréttir munu ávinnast á þremur árum en nýtingu kaupréttar verður dreift yfir þrjú ár að ávinnslutímabili loknu.

Kaupverð hlutanna við nýtingu skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiðum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiðtadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings, auk varta sem skulu vera jafnir stýrivöxtum Seðlabanka Íslands, eins og þeir eru á hverjum tíma. Þrátt fyrir framangreint skal þó aldrei miða við lægri vexti en 4%.

Kaupréttir falla niður fyrr ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið eða dótturfélag þess (eftir því sem við á) er slitið fyrir ávinnslutíma, en félaginu er þó heimilt að veita undanpágur frá þeirri meginreglu.

Félaginu verður óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttaráætlunina. Kaupréttir eru ekki framseljanlegir en komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir kaupréttir þegar í stað.

Kaupréttaráætlunin gerir enn fremur ráð fyrir að forstjóra og æðstu stjórnendum sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, allt til starfsloka hjá félaginu.

Kaupréttaráætlunin, sem er hluti af tillögu þessari, liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess: https://www.siminn.is/umsimann/fundir

Greinargerð með tillögu:

Síminn lagði fram tillögu að kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn á aðalfundi 2022. Var tillagan samþykkt með breytingum en hefur ekki komið til framkvæmda. Stjórn telur rétt að gera breytingar á kaupréttaráætluninni varðandi ákvörðun kaupverðs og er lögð fram ný tillaga sem kemur í stað þeirrar sem var áður samþykkt. Efnislega er kaupréttaráætlunin samhljóða þeirri sem þegar var samþykkt að undanskildri framangreindri breytingu.

---

Síminn

Eins og áður þá skal kaupverð hluta ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings en breytingin lýtur að vaxtaviðmiði við ákvörðun kaupverðs.

Er þannig lagt til að kaupverð skuli vaxtareiknað með vöxtum sem eru jafnháir stýrivöxtum (meginvöxtum) Seðlabanka Íslands eins og þeir eru á hverjum tíma. Í dag eru stýrivextir 6,5%. Þó skal aldrei miða við lægri vexti en 4%.

Stjórn Símans hf. telur að með þessu vaxtaviðmiði sé komið til móts við óskir þeirra hluthafa sem kjósa að vaxtareikningur kaupréttta sé á breytilegum vöxtum sem taki mið af stöðu efnahagslífsins hverju sinni. Kaupréttir með of háu vaxtaviðmiði eru ekki til þess fallnir að ná markmiðum sínum og kunna jafnvel að hvetja til óæskilegrar áhættutöku hjá stjórnendum. Telur stjórn að hér sé fundið viðmið sem býr til gott jafnvægi á milli væntinga stjórnenda og hagsmuna hluthafa.

Kaupréttaráætlunin er að öðru leyti efnislega samhljóða þeirri tillögu sem þegar var samþykkt.

10. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 9. mars 2023, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 4.400.000.000 að nafnverði í kr. 4.215.000.000 að nafnverði, til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Lækkunin tekur til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 10. mars 2022 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðast eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 4.215.000.000, -fjögurþúsundtvöhundruðogfimmtán milljónir króna.“

Greinargerð með tillögu:

Stjórn Símans hf. leggur fyrir aðalfund haldinn þann 9. mars 2023 tillögu um að hlutafé félagsins verði fært niður um kr. 185.000.000 að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er gert ráð fyrir að eigin hlutir félagsins að framangreindri

---

Síminn

nafnverðsfjárhæð séu jafnaðir. Hlutina hefur félagið keypt á markaði með heimild hluthafafundar síðasta árs, sem lið í endurkaupaáætlun og lækkun hlutafjár. Verði tillagan samþykkt þá lækkar nafnverð hlutafjár félagsins úr kr. 4.400.000.000 í kr. 4.215.000.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt grein 4.1. í samþykktum félagsins breytist til samræmis.

11. Tillaga um lækkun á hlutafé með greiðslu til hluthafa og breytingu á samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins og greiðslu til hluthafa, að teknu tilliti til breytingar skv. 10. lið í tillögum stjórnar:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 9. mars 2023 samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 4.215.000.000 í kr. 2.775.000.000, með greiðslu til hluthafa að fjárhæð kr. 15.700.000.000. Lækkun hlutafjár fer fram á grundvelli 2. tl. 2. mgr. 51. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Nafnverð hlutafjár lækkar um kr. 1.440.000.000 en lækkunarfjárhæð sú sem umfram er verður færð til lækkunar af öðrum eiginfjárreikningum. Verði tillagan samþykkt mun kauphöll verða tilkynnt með sérstakri tilkynningu um framkvæmd lækkunar hlutafjár, þar með talið um viðmiðunardagsetningar varðandi réttindadag, réttindaleysisdag og áætlaðan greiðsludag. Greiðsla verður innt af hendi eins fljótt og unnt er eftir að lögboðnum fyrirvörum hefur verið fullnægt“.

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðast eftirleiðis svo, að teknu tilliti til breytingar skv. 10. lið í tillögum stjórnar:

„Hlutafé félagsins er kr. 2.775.000.000, - tvöþúsundsjöhundruðstötíuogfimm milljónir króna.“

Greinargerð með tillögu:

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund að hlutafé félagsins verði fært niður um kr. 1.440.000.000 að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er lagt til að greiða til hluthafa kr. 15.700.000.000. Þeirri fjárhæð sem er umfram lækkun nafnverðs verður ráðstafað af öðrum eiginfjárreikningum. Verði tillagan samþykkt lækkar nafnverð hlutafjár úr 4.215.000.000 í 2.775.000.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt grein 4.1 í samþykktum félagsins breytist í samræmi við framangreindar tillögur um niðurfærslu.

Sölu Mílu lauk þann 30. september sl. og gaf kaupandi út framseljanlegt skuldabréf að fjárhæð 17,5 milljarða króna. Skuldabréfið hefur nú verið selt og lagt til að söluandvirði þess verði greitt til hluthafa.

---

Síminn

Pað er mat stjórnar félagsins að eiginfjárhlutfall félagsins sé hátt og því rétt að færa niður hlutaféð og ná þannig fram betri fjármagnsskipan. Staða Símans verður eftir sem áður sterk og eiginfjárhlutfall enn hátt eða um 55%. Skuldir eru lágar en komi til þess að félaginu skorti fjármagn hefur það aðgang að allt að 5 milljörðum króna í formi langtímaláns og lánalínu. Í kjölfar útgreiðslu vegna lækkunar hlutafjár er það mat stjórnar að fjármagnsskipan sé hagfelldari fyrir hluthafa og betur í takti við markmið Símans um skuldsetningu.

Par sem fyrirvari er gerður að fyrirtækjaskrá Skattsins veiti undanpágu frá innköllunarskyldu, felur tillagan ekki í sér ákveðinn greiðsludag en tillagan er skýr um að greiðsla skuli innt af hendi svo fljótt sem auðið er eftir að fyrirvörum er fullnægt. Pá kemur fram í tillögunni að þegar fyrirvörum hefur verið fullnægt skuli það tilkynnt til kauphallar og fyrirhugað er að í þeirri tilkynningu muni greiðsludagur, X-dagur og viðmiðunardagur verða tilgreindir, auk áréttingar um hver verði síðasti viðskiptadagur hlutabréfa með réttindum til útgreiðslu.

12. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 10. mars 2022.

„Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 9. mars 2023 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 277.500.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, með það að markmiði að lækka hlutafé félagsins og gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slik kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 3. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþyktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþyktta félagsins.

---

Síminn

Greinargerð með tillögu:

Stjórn Símans hf. leggur fyrir aðalfund tillögu um að stjórn félagsins skuli heimilt að kaupa eigin hluti félagsins. Tillagan gerir ráð fyrir að fyrri endurkaupaáætanir falli úr gildi við sambykki aðalfundar á tillögunni. Tilgangur kaupanna er að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða setja upp formlega endurkaupaáætlun, með það að markmiði að lækka hlutafé félagsins og gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn.

13. Tillögur um breytingar á sambykktum félagsins

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillögur um breytingar á sambykktum félagsins:

Í fyrsta lagi er lagt til að hámarksfrestur til að boða til hluthafafundar verði lengdur úr fjórum víkum í allt að sex víkur, sbr. breytingar á hlutafélagalögum nr. 2/1995, sbr. lög nr. 119/2022 um breytingu á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um ársreikninga (hluthafafundir o.fl.).

Tillagan er að grein 10.2. í sambykktum félagsins verði þá svohljóðandi:

„Stjórn félagsins skal boða til hluthafafunda. Boða skal til hluthafafundar minnst þremur víkum fyrir fund og lengst sex víkum fyrir fund, nema hluthafar hafi áður sambykkt boðun með skemmri fyrirvara á grundvelli þeirra skilyrða sem fram koma í 88. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995. Þá skal einnig boða til hluthafafundar innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/20 hlutafjárins, krefjast þess skriflega og greina frá fundarefni.“

Í öðru lagi eru lagðar til breytingar á grein 10.6 þar sem félagsstjórn er heimilað að ákveða hvaða frest hluthafar hafa til þess að skrá sig á rafrænan fund, sem skal að hámarki vera fimm dagar. Er tillagan sett fram í þeim tilgangi að gefa stjórn möguleikann á því að ákveða frest til skráningar m.t.t. þeirrar tæknilegu lausnar sem valin er á hverjum tíma, þó ekki lengri frest en fimm dagar, og skal frestsins getið í fundarboði. Ætlunin með breytingunni er að taka af allan vafa um að þessi frestur geti verið skemmri, þannig að hluthöfum gefist meiri tími til þess að tilkynna um þátttöku sína á hluthafafundi. Því er lagt til að stjórn geti ákveðið þetta hverju sinni, þannig að tillit geti verið tekið til þeirrar tækni sem í boði er hverju sinni m.t.t. rafrænna hluthafafunda.

Tillagan er að grein 10.6. í sambykktum félagsins verði svohljóðandi:

„Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði haldinn rafrænt, að hluta eða öllu leyti, að því gefnu að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að halda rafrænan fund. Ef tekin er ákvörðun um að halda

---

Síminn

rafraenan fund skal pess getið sérstaklega í fundarboði. Í fundarboði skulu koma fram upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnað, hvernig hluthafar tilkynni þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðsla fer fram og hvar hluthafar nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnað, aðgangsorð til þátttöku á fundinum og aðrar upplýsingar sem geta átt við. Innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnað jafngildir undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans á hluthafundinum. Ef hluthafundur er haldinn með rafrænum hætti, annað hvort að hluta eða öllu leyti, skal félagsstjórn heimilt að ákveða að hluthafar sem hyggjast sækja fundinn með rafrænum hætti skuli tilkynna skrifstofu félagsins um þátttöku allt að fimm dögum fyrir fundinn og samtímis leggja fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum. Skal frestsins hverju sinni getið í fundarboði, ef við á. Að öðru leyti gilda um slíkar atkvæðagreiðslur ákvæði 80. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög, með síðari breytingum."

Í þriðja lagi eru lagðar til breytingar á grein 10.7 og heimild hluthafa til þess fá atkvæðin send fimm dögum fyrir hluthafund verði afnumin. Ákvæðið er að miklu leyti óraunhæft í framkvæmd, enda liggja ekki endilega allar tillögur fyrir fimm dögum fyrir fund, sbr. gr. 10.5. Framboð til stjórnar liggja heldur ekki endanlega fyrir á þeim tíma. Hluthöfum gefst kostur á að neyta atkvæðisréttar síns á hluthafundi og eðlilegt að það taki til allra hluthafa.

Tillagan er að grein 10.7. í samþykktum félagsins verði svohljóðandi:

„Hluthöfum skal gefinn kostur á að greiða atkvæði um mál, sem eru á dagskrá hluthafundar, bréflega eða rafrænt. Í fundarboði skal koma fram hvernig atkvæðagreiðslan skuli framkvæmd.“

Í fjóðja lagi eru lagðar til breytingar á grein 11.2. um þau atriði sem ber að taka fyrir á aðalfundi. Lagt er til að liður 3 um „Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins, ef borist hafa“ verði felldur út og aðrir liðir verði færðir upp um númer. Ekki er talin ástæða að hafa umræddan lið sérstaklega. Þá er lagt til að liður 4 „Ákvörðun um greiðslu arðs“ verði felldur á brott þar sem um tvítekningu er að ræða og er efnislega fjallað um í lið 2. Lagt er fram að liður 8 (liður 6 eftir breytingu) verði með þeim hætti að hluthafar taki ákvörðun um þóknun undirnefnda til þess að hnykkja á því að hluthafar ákveða laun nefndarmanna undirnefnda óháð því hvort nefndarmaður sér jafnframt í stjórn eða ekki. Að lokum er lagt til að liður 9 (liður 7 eftir breytingu) verði svohljóðandi: „Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins“ en um er að ræða einföldun á texta en ekki efnislega breytingu:

---

Síminn

Tillagan felur í sér að grein 11.2 verði eftirfarandi:

1) Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár.
2) Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
3) Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
4) Kosning stjórnar félagsins.
5) Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.
6) Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra, sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar og í tilnefningarnefnd.
7) Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
8) Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá.
9) Önnur mál.

Í fimmta lagi er lagt til að grein 24 í samþykktunum – Sérákvæði um hlutafjárhækkanir verði fellt út. Ástæðan fyrir breytingunni er að ákvæðið kom inn árið 2015 þegar kaupréttaráætlun var samþykkt. Heimildarákvæðið átti að gilda í fimm ár eða til ársins 2020 en heimildin var ekki nýtt og eðli málsins samkvæmt er þess vegna eðlilegt að ákvæðið verði fellt úr samþykktunum.

Tillagan snýr að því að grein 24 í samþykktum félagsins verði fellð út og núverandi grein 25 – Önnur ákvæði taki númerið 24 í staðinn.

1. Önnur mál