Síminn — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

Síminn

Tillögur lagðar fyrir aðalfund Símans hf.

1. mars 2020

2. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

3. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningar samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2019 verði staðfestir.

Vísað er til ársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2019 sem nemur kr. 0,057144 á hlut. Þannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 16,3% af hagnaði ársins 2019.

Arðsréttindadagur verði 16. mars 2020 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2019. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2019, verði 13. mars 2020, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 7. apríl 2020. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

1. Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins vegna tilnefningarnefndar og breyting á starfsreglum tilnefningarnefndar

Tillaga vegna tilnefningarnefndar.

Stjórn leggur til breytingar á skipun tilnefningarnefndar þar sem í stað þess að stjórn skipi einn aðila í nefndina þá séu allir nefndarmenn kosnir á aðalfundi en þó

---

Síminn

leggi stjórnin fram tilnefningar og samhliða geti hluthafar lagt fram tilnefningar sem verður þá kosíð um á fundinum, ef fleiri aðilar eru tilnefndir en sæti eiga í nefndinni. Þá er tekið fram að ef nefndarmaður forfallist þá geti stjórn skipað nýjan aðila fram að næsta aðilafundi, til þess að ekki þurfti að kalla til nýs hluthafafundur við slíkar kringumstæður.

Með vísað til framangreinds er í fyrsta lagi lögð til breyting á grein 10.12 samþykkta félagsins sem verður svohljóðandi:

„Í félaginu skal starfa tilnefningarnefnd, skipuð þremur einstaklingum og skal hvort kyn eiga fulltrúa í henni. Þrír einstaklingar skulu vera kosnir til setu í tilnefningarnefnd á aðalfundi á ári hverju en stjórn skal tilnefna þrjá einstaklinga samhliða boðun til aðalfundar. Hluthöfum er heimilt að leggja fram tillögu um einstaklinga til setu í tilnefningarnefnd og skulu slíkar tillögur berast félaginu eigi síðar en sjö dögum fyrir aðalfund. Verði niðurstaða kosningar í tilnefningarnefnd þannig að framangreint skilyrði um að hvort kyn eigi fulltrúa í henni er ekki uppfyllt þá skal kosning endurtekin og framkvæmd með sama hætti og tilgreint er í grein 15.2. Forfallist nefndarmaður er stjórn heimilt að skipa nefndarmann í hans stað fram að næsta aðalfundi. Hluthafafundur skal samþykkja starfsreglur tilnefningarnefndar en í þeim skal nánar kveðið á um störf og starfshætti nefndarinnar.“

Í öðru lagi er lögð til breyting á lið 5) í grein 11.2 sem verður svohljóðandi:

„5) Kosning þriggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.“

Tillagan felur í sér að það skuli vera skylt að kjósa þrjá nefndarmenn í tilnefningarnefndina á aðalfundi.

Í þriðja lagi er lögð til breytingu grein 11.4. og tekið fram að tillögur stjórnar til tilnefningar í tilnefningarnefnd skuli liggja fyrir eigi síðar en 21 degi fyrir aðalfund:

„Ársreikningur félagsins, skýrsla stjórnar, skýrsla endurskoðanda, upplýsingar um heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, tillaga stjórnar um starfskjarastefnu, tillögur stjórnar til tilnefningar nefndarmanna í tilnefningarnefnd, tillögur og skýrsla tilnefningarnefndar og aðrar tillögur stjórnar til aðalfundar skulu liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis eigi síðar en 21 degi fyrir aðalfund. Tillögur og skýrsla tilnefningarnefndar vegna framboða til stjórnar, sem berast frá birtingu fundarboðs og fram að fresti, til þess að skila framboði til stjórnar skal liggja fyrir á vefsíðu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir aðalfund og á það sama við um aukafund þegar kosning til stjórnar er á dagskrá aukafundar.“

---

Síminn

Verði framangreindar breytingar á samþykktum samþykktar þá verða samhljóðandi breytingar gerðar á starfsreglum tilnefningarnefndar sem eru lagðar fyrir aðalfund til samþykktar.

Felast breytingarnar í því að í greinum 2.1-2.2. og greinum 3.1-3.4, auk greinar 3.6 og 5.1, eru gerðar breytingar sem endurspegla að nefndin sé skipuð þremur einstaklingum sem eru allir kosnir af hluthöfum í stað tveggja áður, og þriðji aðilinn skipaður af stjórn. Er miðað við að allir nefndarmenn skuli vera óháðir félaginu.

Þá er miðað við að stjórn leggi fram tilnefningar í nefndina við fundarboðun til aðalfundar og hluthafar geti lagt fram tilnefningar í nefndina eigi síðar en sjö dögum fyrir aðalfundinn. Stjórnin geti þó tilnefnt einn aðila, ef nefndarmaður forfallast áður en skipunartíminn er runnin út og skal sú skipun gilda fram að næsta aðalfundi.

5. Kosning einstaklinga í tilnefningarnefnd

Eftirtaldir aðilar hafa boðið sig fram til setu í tilnefningarnefnd fram að næsta aðalfundi:

Jensína Kristín Böðvarsdóttir
Steinunn Kristín Þórðardóttir

Í samræmi við tillögu stjórnar um breytingu á skipun í tilnefningarnefnd hyggst stjórn Símans á fundinum tilnefna óháðan aðila til setu í tilnefningarnefnd.

6. Kosning stjórnar félagsins

7. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarfyrirtæki félagsins og að Árni Claessen muni annast endurskoðunina f.h. KPMG ehf.

8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

Laun stjórnarformanns verði 720.000 kr. á mánuði
Laun varaformanns verði 540.000 kr. á mánuði
Laun stjórnarmanna verði 360.000 kr. á mánuði
Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 200.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 85.000 kr. á mánuði
Laun formanns starfskjaranefndar verði 120.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 60.000 kr. á mánuði

---

Síminn

Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 120.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 60.000 kr. á mánuði

9. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess:

https://www.siminn.is/umsimann/fundir

Ekki eru lagðar til breytingar á núverandi starfskjarastefnu.

10. Tillaga um lækkun á hlutafé og breytingu á samþykktum félagsins.

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 12. mars 2020, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 9.250.000.000 að nafnverði í kr. 8.750.000.000 að nafnverði, til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 500.000.000 að nafnverði. Lækkunin tekur til eigin hluta félagsins sem það hefur keypt á markaði í samræmi við endurkaupaáællanir stjórnar sem aðalfundir 2018 og 2019 veittu samþykki fyrir.“

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er 8.750.000.000, - áttamilljarðar sjöhundruð og fimmtíu milljónir.“

11. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 21. mars 2019.

„Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 12. mars 2020 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 875.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta

---

Síminn

hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþyktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþyktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþyktta félagsins.

12. Önnur mál