AI assistant
Síminn — Proxy Solicitation & Information Statement 2019
Nov 18, 2019
2203_rns_2019-11-18_a09e1cac-eb2b-466e-8aab-687a2fb1a21e.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR VEGNA
HLUTHAFAFUNDAR 21. NÓVEMBER 2019
Inngangur
Síminn hf. setti á laggirnar tilnefningarnefnd í samræmi við ákvörðun hluthafafundar félagsins þann 28. nóvember 2018, sbr. einnig ályktun aðalfundar þann 15. mars 2018. Tilgangur tilnefningarnefndar Símans hf. er að huga að hagsmunum allra hluthafa og tilnefna frambjóðendur í stjórn félagsins. Tilnefningarnefnd fer yfir þekkingu og reynslu stjórnar sem heild og í framhaldi metur frambjóðendur út frá þekkingu og reynslu og hvort þeir geti sinnt skyldum sínum samkvæmt samþykktum félagsins, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, auk annarra laga og reglugerða sem gilda um félagið. Nefndin metur frambjóðendur með tilliti til reynslu, þekkingar og viðeigandi hæfni til að starfa sem stjórnarmenn hjá félaginu samkvæmt hæfnisviðmiðum félagsins (sjá viðauka 1).
Að þessu sinni hefur nefndin verið kölluð til vegna beiðni Stoða hf. um að boðað verði til hluthafafundar í félaginu. Sem stendur á Stoðir hf. 14,86% af virku hlutafé Símans hf. samkvæmt hluthafalista á vefsíðu Símans. Þar sem Stoðir hf. fara með meira en 1/20 hlutafjár Símans er félaginu skylt að boða til hluthafafundar að beiðni þeirra. Í grein 4.12 í starfsreglum tilnefningarnenfdar segir að tilvísun til aðalfundar skuli gilda jafnt um alla hluthafafundi þar sem hugsanlega komi til kosningu nýrra stjórnarmanna.
Skýrsla tilnefningarnefndar á aðeins við ef hluthafafundurinn sem fer fram 21. nóvember 2019 greiðir atkvæði um að afturkalla umboð núverandi stjórnar, sem annars lýkur í mars 2020.
Skipan nefndarinnar
Nefndin er skipuð þremur nefndarmönnum. Meirihluti nefndarinnar er óháður félaginu og framkvæmdastjórn þess (sjá viðauka 2). Tveir nefndarmenn eru kjörnir af aðalfundi á hverju ári og einn fulltrúi er kjörinn af stjórn á fyrsta stjórnarfundi eftir aðalfund.
Í tilnefningarnefnd Símans 2018-2019 eru:
- Jensína Kristín Böðvarsdóttir, formaður nefndarinnar
- Steinunn Kristín Þórðardóttir
- Bertrand B. Kan
Jensína og Steinunn voru kjörnar á hluthafafundi þann 28. nóvember 2018 og staðfestar að nýju á aðalfundi félagsins 21. mars 2019. Bertrand var valinn af stjórn.
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
Starfsemi nefndarinnar
Í upphafi setti nefndin fram vinnuáætlun í samræmi við starfsreglur nefndarinnar (sjá viðauka 3). Nefndin skoðaði og lagði mat á núverandi stjórn útfrá "Hæfnisviðmiðum fyrir stjórn Símans" (sjá viðauka 4) sem unnið var árið 2018. Tekin voru einkaviðtöl við stjórnarmenn, upplýsinga aflað um störf stjórnarinnar og mat stjórnarmanna á þeim verkefnum sem framundan eru. Einnig var upplýsinga aflað um áhuga á frekari stjórnarsetu sitjandi stjórnarmanna. Áreiðanleikakönnun nefndarinnar fól einnig í sér fund með forstjóra Símans, Orra Haukssyni.
Í kjölfarið hafði nefndin samband við 20 stærstu hluthafa Símans og bauð þeim að funda með nefndinni til að koma sjónarmiðum sínum um starf stjórnarinnar á framfæri og tillögur. Hluthafar gátu einnig sent athugasemdir sínar með því að senda tölvupóst til nefndarinnar. Alls voru 7 hluthafar sem óskuðu eftir fundi með nefndinni, annað hvort augliti til auglitis eða í síma.
Skýrsla nefndarinnar fyrir hluthafafundinn verður aðgengileg stjórn 14. nóvember 2019 og verður tekin til umfjöllunar á stjórnarfundi 18. nóvember 2019. Stuttu eftir stjórnarfundinn verður skýrsla nefndarinnar gerð aðgengileg öllum hluthöfum.
Framboð sem kunna að koma fram áður en fimm daga frestur til að skila inn framboði rennur út, verða metin af nefndinni, eftir því sem unnt er, og greint frá í viðauka við skýrslu nefndarinnar.
Nefndin hefur lagt mat á frambjóðendur samkvæmt „Hæfnisviðmiðum fyrir stjórn Símans“ (sjá viðauka 4) og hefur unnið undir þeirri forsendu að félagið framkvæmi ákveðna bakgrunnsathugun á öllum frambjóðendum.
Tillögur
Núverandi stjórn var kosin á aðalfundi félagsins þann 21. mars 2019 til eins árs í senn. Ef umboð stjórnarinnar verður ekki afturkallað munu allir stjórnarmenn halda starfi sínu áfram í stjórn þar til tímabilinu er lokið. Ef kosið verður um nýja stjórnarmenn á hluthafafundinum hafa allir núverandi stjórnarmenn skilað inn framboði, að undanskilinni Kseniu Nekrasovu.
Nefndin hefur skoðað umsóknir frá öllum frambjóðendum sem hafa áhuga á að verða stjórnarmenn í Símanum. Við mat á þessum umsóknum horfði nefndin til verkefna og þarfa næstu missera og leitaðist við að tryggja að stjórninn hefði sameiginlega, fullnægjandi þekkingu og reynslu til að geta sinnt skyldum sínum samkvæmt "Hæfnisviðmiðum fyrir stjórn Símans" (sjá viðauka 4).
Mat nefndarinnar staðfestir að núverandi stjórn virki sem skyldi, félagið sé í góðri stöðu og að tillögur nefndarinnar fyrir aðalfundinn þann 21. mars 2019 séu enn í gildi. Til samræmis við það mælir nefndin með því að þeir fjórir núverandi stjórnarmenn sem sett hafa inn framboð sín haldi áfram í stjórninni: Bertrand Kan, Helga Valfells, Sylvía Kristín Ólafsdóttir og Bjarni Þorvarðarson. Að auki mælir nefndin með því að Jón Sigurðsson, sem hefur viðtæka reynslu á íslenskum og erlendum fjármálamarkaði, komi nýr inn í stjórn.
Kolbeinn Árnason (sjá viðauka 5) hefur sett fram framboð sitt. Nefndin hefur metið hans framboð og telur hann hæfan. Þegar skýrsla þessi er rituð hafa engir aðrir frambjóðendur lagt fram framboð sitt.
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
Að mati nefndarinnar er hægt að finna helstu lykilhæfni, reynslu og þekkingu sameiginlega hjá þessum frambjóðendum og í samræmi við það leggur nefndin til að þessir frambjóðendur (sjá viðauka 6) verði kjörnir í stjórn Símans:
- Bertrand Kan
- Sylvía Kristín Ólafsdóttur
- Bjarni Þorvarðarson
- Helga Valfells
- Jón Sigurðsson
Reykjavík, 14. nóvember, 2019
Jensína Kristín Böðvarsdóttir
Steinunn Kristín Þórðardóttir
Bertrand Kan
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
Viðauki 1: Starfsreglur tilnefningarnefndar Símans
| Rules of Procedure of Síminn hf. Nomination Committee | Starfsreglur tilnefningarnefndar Símans hf. |
|---|---|
| 1. Purpose of the Nomination Committee | 1. Tilgangur tilnefningarnefndar |
| 1.1. The purpose of Síminn hf. (hereinafter "the Company") the Nomination Committee (hereinafter "the Committee") is to promote the interests of all shareholders and facilitate that the proposed Board of Directors (hereinafter "BoD") candidates collectively possess sufficient knowledge and experience to exercise their obligations under the Company's Article of Association, the Act on Public Limited Liability Companies no 2/1995, as well as other Acts and regulations that apply to the Company. | 1.1. Tilgangur tilnefningarnefndar (hér á eftir "nefndin") Símans hf. (hér á eftir "félagið") er að stuðla að hagsmunum allra hluthafa og auðvelda að fyrirhuguð framboð til stjórn félagsins hafi, sameiginlega, fullnægjandi þekkingu og reynslu til að geta sinnt skyldum sínum samkvæmt samþykktum félagsins, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, auk annarra laga og reglugerða sem gilda um félagið. |
| 1.2. The Committee shall be an active platform for assessing whether candidates for the BoD collectively have sufficient and appropriate competencies to act as the Síminn's BoD according to the Company's Competency Criteria, see appendix 1. Furthermore, it should assess whether the overall BoD composition is effective. Based on its findings the Committee shall make recommendations for BoD candidacy to the Annual General Meeting (hereinafter "AGM"). | 1.2. Nefndin skal vera virkur vettvangur til að meta hvort framboð til stjórnar hafi, sameiginlega, fullnægjandi og viðeigandi hæfni til að starfa sem stjórnarmenn hjá félaginu samkvæmt hæfnisviðmiðum félagsins, sbr. viðauka 1. Enn fremur ætti að meta hvort samsetning stjórnar sem heild sé skilvirk. Á grundvelli niðurstaðna mun nefndin leggja fram tillögur sínar um framboð til stjórnar fyrir hvern aðalfund. |
| 2. Composition of the Nomination committee and qualification of its members | 2. Samsetning og hæfisskilyrði tilnefningarnefndar |
| 2.1. The Committee shall consist of three (3) members. The majority of the Committee shall be independent of the Company and its day-to-day management. | 2.1. Nefndin skal skipuð af þremur (3) nefndarmönnum. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og framkvæmdastjórn þess. |
| 2.2. One member of the Committee shall be a member of the BoD but the members of the BoD may not form a majority in the Committee. Neither management nor employees of the Company may be appointed as Committee members. | 2.2. Einn nefndarmaður skal vera jafnframt stjórnarnaður félagsins en stjórnarmenn félagsins mega ekki vera í meirihluta nefndarinnar. Hvorki má skipa stjórnendur né starfsmenn félagsins sem nefndarmenn. |
| 2.3. Collectively the committee members must possess: | 2.3. Sameiginlega þurfa nefndarmann að hafa yfir að ráða: |
| a) Víðtækri reynslu við mat einstaklinga með hliðsjón af hæfnisviðmiðum. |
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
| a) Extensive experience in evaluating candidates against qualification criteria.
b) Good knowledge of business and board responsibilities.
c) Excellent knowledge of corporate governance and requirements made by laws and regulation as well as generally accepted guidelines on corporate Governance.
2.4. Each Committee candidate must meet at least one of the above-mentioned criteria and have a sound reputation in the business community. | b) Góða þekkingu á rekstri fyrirtækja og skyldum stjórnar manna.
c) Framúrskarandi þekkingu á stjórnár háttum fyrirtækja og kröfum sem gerðar eru samkvæmt lögum og reglugerðum auk almennt viðurkenndra viðmiðunarreglra um stjórnár hátti fyrirtækja.
2.4. Hver nefndarmaður skal uppfylla að minnsta kosti eitt af ofangreindum viðmiðum og hafa góðan orðstír í atvinnulífinu. |
| --- | --- |
| 3. Appointment of committee members | 3. Skipun tilnefningarnefndar |
| 3.1. Two Committee members shall be elected by the AGM each year and one member shall be elected by the BoD at the BoD first meeting after its election at the AGM. The Committee composition shall be in compliance with the gender equality requirements in the Act on Public Limited Liability Companies no 2/1995.
3.2. In the call for the AGM it shall be clearly stipulated how potential candidates may file their candidacy for the two Committee members that are elected at the AGM. The BoD may, but is not obliged to, include in the call for the AGM a shortlist of potential Committee candidates, that meet the criteria detailed in the Article 2.
3.3. The Committee candidates shall file their candidacy no later than five days prior to the AGM. In the Application for candidacy to the Committee, the candidates shall include the same information as is required by BoD candidates under Act on Public Limited Liability Companies no 2/1995, the Company’s Article of Association, in addition to information on how the Committee Candidates fulfils one or more of the criteria under Article 2 of these Rules of Procedure.
3.4. The BoD shall review the Committee candidacy in the same manner as the BoD reviews the BoD candidacy under the | 3.1. Tveir nefndarmenn skulu kjörnir af aðalfundi á hverju ári og einn fulltrúi skal kjörinn af stjórn á fyrsta stjórnar fundi eftir aðalfund. Skipun nefndar skal vera í samræmi við jafnréttiskröfur í lögum um hlutafélög nr. 2/1995.
3.2. Í fundarboði til aðalfundar skal greinilega kveðið á um hvernig væntanlegar frambjóðendur til tilnefningarnefndar megi leggja fram framboð vegna þeirra tveggja sæta í nefndinni sem kjörin eru á aðalfundi félagsins. Stjórn er heimilt, en ekki skylt, að birta lista yfir hugsanlega frambjóðendur til tilnefningarnefndar í fundarboði til aðalfundar, sem uppfylla þau viðmið sem lýst er í 2. gr.
3.3. Frambjóðendur til nefndarinnar skulu leggja fram framboð sitt eigi síðar en fimm dögum fyrir aðalfund. Í umsókn um framboð til nefndarinnar skulu frambjóðendur tilgreina sömu upplýsingar og frambjóðendum til stjórnar er skylt að tilgreina samkvæmt lögum um hlutafélög nr. 2/1995 og samþykktum félagsins, auk upplýsinga um hvernig frambjóðendur uppfylla eitt eða fleiri viðmið í grein 2 í þessum reglum.
3.4. Stjórn skal meta framboð til nefndarinnar á sama hátt og stjórn metur framboð til stjórnar samkvæmt samþykktum félagsins. Eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund skal stjórn |
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
| Company Article of Association. No later than two days prior to the AGM the BoD shall publish the name of the candidates in the same manner as the candidates for the BoD is published. | birta nõfn frambjóðenda til nefndarinnar á sama hátt og framboð til stjórnar eru birt. |
|---|---|
| 3.5. Information on the arrangements for the appointment of the Committee, the rules of procedures of the Committee and information on the Committee members shall be published on the Company´s website. | 3.5. Upplýsingar um fyrirkomulag skipunar nefndarinnar, starfsreglur tilnefningarnefndar og upplýsingar um nefndarmenn skulu birtar á heimasíðu félagsins. |
| 3.6. If a Committee Member resigns or ceases to be a member of the Committee, for whatever reason, before the Committee´s term has expired, the BoD shall call for a shareholders meeting to elect a new member to the Committee. If the Committee member that was chosen by the BoD exits the Committee, the Board shall choose a new member and publish its decision. | 3.6. Ef nefndarmaður lætur af störfum eða hættir sem nefndarmaður, af hvaða ástæðu sem er, áður skipunartími viðkomandi nefndarmannns er útrunninn, skal stjórn boða til hluthafafundar í þeim tilgangi að kjósa nýjan nefndarmann. Ef nefndarmaður, sem valinn var af stjórn félagsins, víkur úr nefndinni skal stjórnini velja nýjan aðila og birta ákvörðun sína. |
| 4. Committee Obligation and Working Procedures | 4. Skyldur tilnefningarnefndar og verkferlar |
| 4.1 The Committee main obligation is to act as an advisory Committee regarding the election of the BoD at each AGM. | 4.1. Meginábyrgð nefndarinnar er að starfa sem ráðgjafarnefnd vegna kosningu stjórnar á hverjum aðalfundi. |
| 4.2. The Committee shall publish on the Company website information on how potential BoD candidates may declare their interest in serving as BoD. The Committee shall create a standardized form detailing relevant information on candidates’ qualifications and competencies and ensure that such a form exists for acting board members. Information about the procedure and the standardized form shall be accessible on the company website. | 4.2. Nefndin skal birta á heimasíðu félagsins upplýsingar um hvernig hugsanlegir frambjóðendur til stjórnar geta lýst yfir áhuga sínum á að starfa sem stjórnarmenn. Nefndin skal búa til staðlað eyðublaðið þar sem fram koma viðeigandi upplýsingar um hæfi og hæfni frambjóðenda og tryggja að slíkt eyðublað sé til fyrir starfandi stjórnarmenn. Upplýsingar um málsmeðferð og stöðluð eyðublöð skulu vera aðgengileg á heimasíðu félagsins. |
| 4.3. The Committee shall conduct an assessment of the competencies and composition of the current board. The external members of the Committee should aim to interview board members individually with the purpose of assessing the individual competencies and qualities based on the Company´s Competency Criteria, as well as evaluating the BoD overall effectiveness as reported by board members. Furthermore, board members should notify the Committee if they intend | 4.3. Nefndin skal meta hæfni og samsetningu núverandi stjórnar. Þeir nefndarmenn sem ekki starfandi stjórnarmenn félagsins ættu að miða að því að taka viðtöl við stjórnarmenn sjálfa með það að markmiði að meta viðeigandi hæfisviðmið byggt á hæfisviðmiðum félagsins, sem og meta skilvirkni stjórnar sem heildar í samræmi við upplýsingar frá stjórnarmönnum. Ennfremur skulu starfandi stjórnarmenn tilkynna nefndinni |
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
| to seek reappointment to the board or not, preferably before the Committee publishes its recommendation to AGM. | ef þeir hyggjast leitast eftir áframhaldandi stjórnarsetu eða ekki, helst áður en nefndin gefur út tillögur sínar fyrir aðalfund. |
|---|---|
| 4.4. Following the interviews with the members of the BoD the Committee shall make a reasoned assessment of the overall BoD qualities and composition measured against the Board Competency Criteria and determine whether there is a gap that is required to be filled by new candidates. If such gaps are established based on the reasoned opinion of the Committee it shall seek to find potential candidates that can compensate for these gaps or otherwise add to the capabilities and competencies on the BoD. In such process, shareholders shall be given an opportunity to suggest candidates and the Committee shall encourage the shareholders to put forth potential candidates in a timely manner. The committee can decide to make open announcements for candidates, such announcements should clearly detail specific requirements. | 4.4. Í kjölfar viðtala við stjórnarmenn skal nefndin leggja fram rökstutt mat á hæfni stjórnar sem heildar og samsetningu hennar sem metin á grundvelli hæfnisviðmiða stjórnar félagsins og ákvarða hvort þurfi að brúa hæfnisskort með nýjum frambjóðendum. Ef slíkur hæfniskortur eru staðfestur á grundvelli rökstudds álits nefndarinnar skal leitast við að finna hugsanlega frambjóðendur sem geta fyllt upp á skort á hæfni eða með öðrum hætti aukið við hæfni stjórnar félagsins. Í slíku ferli skulu hluthafar fá tækifæri til að leggja fram tillögur um frambjóðendur og skal nefndin hvetja hluthafa til að koma fram með hugsanlega frambjóðendur tímanlega. Nefndin getur ákveðið að gera birta opinberlega hvatningu til framlagningur framboða, slíkar tilkynningar skulu greinilega tilgreina sérstakar kröfur. |
| 4.5. The Committee shall take appropriate action to ensure that nominated candidates collectively possess sufficient diversity and breadth in capabilities, experience and knowledge. The committee shall evaluate the independence of potential candidates, so as to make sure that the proposed pool of candidates is in compliance with the Corporate Governance Guidelines (CGG) issued by the Icelandic Chamber of Commerce. Furthermore, the committee shall ensure that the proposed pool is in accordance with Act 2/1995 regarding equal representation of gender on the board. | 4.5. Nefndin skal gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að tilnefndir frambjóðendur hafi sameiginlega fullnægjandi fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Nefndin skal meta sjálfstæði hugsanlegra frambjóðenda til þess að tryggja að fyrirhuguð framboð séu í samræmi við reglur um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefin eru út af Viðskiptaráði Íslands. Enn fremur skal nefndin sjá til þess að fyrirhuguð framboð séu í samræmi við lög 2/1995 um jafnréttismál kynjanna í stjórninni. |
| 4.6. The Committee shall present the BoD with its reasoned recommendations at least three days prior to the Board meeting which approves the Company’s annual account. | 4.6. Nefndin skal kynna stjórn rökstuddar tillögur sínar að minnsta kosti þremur dögum fyrir stjórnarfund sem samþykkir ársreikning félagsins. |
| 4.7. Based on the evaluation process, and recruitment process if applicable, the | 4.7. Byggt á matsferli nefndarinnar og leit að nýjum tilnefningum, ef við á, skal nefndin leggja fram rökstuddar tillögur um tilnefningar til stjórnar fyrir aðalfundar sem skal fylgja fundarboði fyrir aðalfund. Skýrslan og tillögur til aðalfundar skal gera aðgengileg hluthöfum á sama hátt og með |
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
| Committee shall provide the reasoned recommendations to the AGM that shall be included in the call for each AGM. The report and recommendations to the AGM, shall be made available to the shareholders in the same manner and deadline as other necessary AGM documents are published. | sama fresti õnnur nauðsynleg aðalfundarskjöl eru gerð aðgengileg. |
|---|---|
| 4.8. Any candidacies that may emerge between the call for the AGM and the five days deadline for submitting candidacy, shall be assessed by the Committee, as possible, and reported on at the AGM. All recommendations made by the Committee must be reasoned and based on Competency Criteria and published no later than two days prior to the AGM. | 4.8. Õll framboð til stjórnar sem kunna að koma fram, frá því að boðað er til aðalfundar og þangað til að fimm daga frestur til að leggja fram framboð rennur út, skuli metin af nefndinni, eftir því sem unnt er, skal það mat lagt fyrir aðalfund. Allar tillögur nefndarinnar verða að vera rökstuddar og byggðar á hæfnisviðmiðum stjórnar og birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund. |
| 4.9. The Committee can decide to suggest the same number of candidates as the number of board seats or to suggest a higher number of candidates. Should the Committee decide to do the latter, it should clearly indicate the criteria for its suggestions. | 4.9. Nefndin getur ákveðið að tilnefna sama fjölda frambjóðenda til stjórnar eins og fjöldi stjórnarsæta eða tilnefna fleiri stjórnarmenn. Ef nefndin ákveður að gera það síðarnefnda ber það að tilgreina þau viðmið sem liggja til grundvallar slíkum tillögum. |
| 4.10. The Committee shall report to the BoD its main findings on collective board competencies and board effectiveness as reported by board members in the interviews. This shall serve as an input to the board’s self-assessment process. | 4.10. Nefndin skal miðla til stjórnar niðurstöðum sínum um hæfni stjórnar sem heildar og skilvirkni stjórnar eins og hún kemur fram í viðtölum við stjórnarmenn. Þessar niðurstöður skal síðan nota sem innlegg í sjálfmat stjórnar. |
| 4.11. The Committee shall regularly review these rules of procedures and make suggestions, if applicable, in its report presented before each AGM. | 4.11. Nefndin skal reglulega endurskoða þessar starfsreglur og leggja fram tillögur um breytingar, ef við á, í skýrslu sinni fyrir hverja aðalfund. |
| 4.12. Reference to AGM in these Rules of Procedure shall apply equally to any Shareholder Meeting where it is necessary to elect new board members. | 4.12. Tilvísun til aðalfundar í þessum starfsreglum gildir jafnt um alla hluthafafund þar sem nauðsynlegt er að velja ný stjórnarmenn. |
| 5. Meetings | 5. Fundir |
| 5.1 The Committee shall after its election at the AGM convene and elect the Chairman of the Committee. The Committee member that is also member of the BoD may not be the Committee Chairman. | 5.1. Nefndin skal funda, eftir kosningu sína á aðalfundi, og kjósa formann nefndarinnar. Nefndarmaður, sem einnig er í stjórn félagsins skal ekki vera formaður nefndarinnar. |
| 5.2. The Committee shall meet as needed to fulfil its obligations. The chairman shall call for meeting and chairs the meetings. | 5.2. Nefndin skal funda eftir þörfum til að uppfylla skyldur sínar. Formaður skal kalla til fundar og stýra fundunum. |
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
| 5.3. Meetings are valid and legal if attended by all members. Committee members may attend a meeting via telecommunication device. | 5.3. Fundir eru gildir og löglegir ef allir meðlimir sækja fund. Fundarsókn nefndarmann í gegnum fjarskiptabúnað telst fullgild mæting. |
|---|---|
| 6. Access to information | 6. Aðgangur að upplýsingum |
| 6.1. The Company, the BoD as well as potential Board of Directors candidates shall ensure that the committee members will be given timely access to all relevant documentation that the Committee deems necessary to fulfil its tasks and obligations under these Rules of Procedure. | 6.1. Félagið, stjórnarmenn og hugsanleg frambjóðendur til stjórnar skulu tryggja að nefndarmenn fái tímalega aðgang að öllum viðeigandi gögnun sem nefndin telur nauðsynleg til að sinna verkefnum sínum og skyldum samkvæmt þessum reglum. |
| 6.2. The Committee shall be authorised to interview the BoD or relevant employees of the Company regarding board procedures and other information relevant to the Committee’s responsibilities upon request. Such interviews shall be conducted under strict confidence. | 6.2. Nefndin skal hafa heimild til að taka viðtöl við stjórnarmenn eða viðeigandi starfsmenn félagsins um starfsemi stjórnar sem og að kalla eftir gögnum sem eru viðeigandi fyrir störf nefndarinnar. Viðtöl skulu fara fram með á grundvelli stöngustu trúnaðarskyldna. |
| 7. Confidentiality | 7. Trúnaður |
| 7.1. The members of the Committee are bound by strict confidentiality regarding their work in relation to the Committee as well as all information obtained by the Committee members, unless specifically stated in these Rules of Procedure. | 7.1. Nefndarmenn eru bundnir þagnarskyldu um störf sín í tengslum við nefndina sem og allar upplýsingar sem nfndin fær starfa sinna vegna, nema annars sé sérstaklega getið í þessum starfsreglum. |
| 7.2. Confidentiality shall be honoured after the employment of the Committee members has expired. | 7.2. Trúnaðarskylda helst eftir að skipunartími nefndarmanna er liðinn undir lok. |
| 7.3. All information of the Committee shall be kept in a secure manner and stored by the Company. All personal information that is not necessary to be stored for record keeping purposes shall be deleted, destroyed or otherwise made de-identifiable. | 7.3. Allar upplýsingar nefndarinnar skulu geymdar á öruggan hátt og geymdar af félagnu. Allar persónugreinanlegar upplýsingar sem ekki eru nauðsynlegar á grundvelli lögmætra varðveislusjónarmiða skulu vera afmáðar, eytt eða gerðar ópersónugreinanlegar. |
| 8. Committee member remuneration | 8. Þóknun nefndarmanna |
| 8.1. Annual General Meeting of the Company shall decide on remuneration to the Committee members based on suggestion of the BoD that are included in the call for the AGM. | 8.1. Aðalfundur félagsins ákveður þóknun til nefndarmanna á grundvelli tillögu stjórnar sem getið er í fundarboði til aðalfundar. |
| 9. Enter into force | 9. Gildistaka |
| 9.1 These rules shall will become effective upon the approval of the AGM and shall | 9.1. Reglur þessar skulu koma til framkvæmda við samþykki hluthafafundar |
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
| apply until amended or revoked by shareholders meeting of the Company.
9.2. The rules of procedure shall be published on the Company’s website.
9.3. The rules are published in English and Icelandic, in case of discrepancy between the two versions, the Icelandic version shall prevail. | og gilda þar til þeim er breytt eða þær afturkallaðar af hluthafafundi félagsins.
9.2. Starfsreglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.
9.3. Reglur þessar eru gefnar út á ensku og íslensku, ef textinn er ósamrýmanlegur þá skal íslenska útgáfan gilda. |
| --- | --- |
| Thus, approved at an Extraordinary Shareholders Meeting of Síminn hf. on November 28th, 2018. | pannig samþykkt á aukahluthafafundi Símans hf. 28. nóvember 2018. |
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
Viðauki 2: Óháðir nefndarmenn í tilnefningarnefnd
Jensína Kristín Böðvarsdóttir
Jensína er með MBA gráðu frá University of San Diego með áherslu á markaðsmál og neytendahegðun, og BS gráðu í auglýsingafræði frá San Jose State University. Jensína er Associate Partner hjá Valcon consulting, alþjóðlegu ráðgjafafyrirtæki. Áður var Jensína framkvæmdastjóri hjá Alvogen, VP Global Strategic Planning & HR, 2015-2018. Þar áður var hún framkvæmdastjóri þróunar og mannaðs hjá Landsbankanum 2010-2015 og sem forstöðumaður sölu á einstaklingssviði Símans 2007-2010. Hún var einnig markaðsstjóri Globus 2004-2007 og framkvæmdastjóri IMG (nú Capacent) 2001-2004.
Jensína hefur setið í stjórn Íslandssjóða frá 2016 og sat áður í stjórn Frumtaks 2010-2016, varamaður í stjórn Framtakssjóðs Íslands 2011-2015 og stjórnarmaður og lengst af stjórnarformaður Reiknistofu bankanna 2010-2012.
Steinunn Kristín Þórðardóttir
Steinunn Kristín er með mastersgráðu í alþjóðlegri stjórnun (MIM) frá Thunderbird og BA gráðu í alþjóðaviðskiptum og stjórnmálafræði frá University of South Carolina. Steinunn Kristín starfaði sem framkvæmdastjóri hjá Beringer Finance í Noregi á árunum 2015-2017, auk þess að gegna stöðu forstöðumanns alþjóðadeildar fyrirtækisins á sviði matvæla og sjávarfangs til 2018. Árið 2010 stofnaði Steinunn ráðgjafafyrirtækið Akton AS í Noregi og var framkvæmdastjóri þess til ársins 2015. Hún starfaði hjá Íslandsbanka (síðar Glitni) á árunum 2001-2008, fyrst sem forstöðumaður alþjóðalánveitinga og síðar sem framkvæmdastjóri bankans í Bretlandi 2005-2008. Á árunum 1999 til 2001 var Steinunn staðsett bæði í Houston og í Frankfurt þegar hún starfaði að alþjóða verkefnum fyrir Enron Corporation. Steinunn hefur starfað í stjórn nokkurra norskra og annarra Evrópskra fyrirtækja frá 2007 til dagsins í dag. Steinunn var stjórnarformaður og síðar stjórnarmaður í Bresk-íslenska viðskiptaráðinu.
Steinunn situr í stjórn Arion banka síðan í nóvember 2007, einnig er hún í stjórn Cloud Insurance AS, tæknifyrirtæki sem þjónustar tryggingafyrirtæki, og stjórnarmaður í Norsk-íslenska viðskiptaráðinu. Einnig er Steinunn stofnandi og stjórnarformaður Acton Capital AS.
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
Viðauki 3: Starfsemi nefndarinnar
| VERKEFNI | DAGSETNING |
|---|---|
| Fyrsti fundur tilnefningarnefndar varðandi hluthafafundinn sem haldinn verður 21. nóvember 2019. | 21. október 2019 |
| Fundur með lögfræðingi. | 23. október 2019 |
| Viðtöl við núrandi stjórnarmenn. | 29. október 2019 |
| Fundur með forstjóra Símans. | 29. október 2019 |
| Tölvupóstur sendur til 20 stærstu hluthafa Símans og þeim boðið að hitta tilnefningarnefnd. | 25. október 2019 |
| Fundir með 7 hluthöfum Símans. | 25. október - 8. nóvember 2019 |
| Viðtöl við nýja frambjóðendur. | 5. - 13. nóvember 2019 |
| Fundur tilnefningarnefndar til að fara yfir fundi með hluthöfum og þá frambjóðendur sem hafa komið fram. | 6. nóvember 2019 |
| Viðtöl við núverandi stjórnarmenn. | 7. nóvember 2019 |
| Fundur tilnefningarnefndar til að fara yfir fundi með hluthöfum og þá frambjóðendur sem hafa komið fram. | 11. nóvember 2019 |
| Fundur tilnefningarnefndar til að fara yfir hæfnisviðmið fyrir stjórn Símans og dörg að lokaskýrslu. | 14. nóvember 2019 |
| Tillögur og skýrsla tilnefningarnefndar. | 14. nóvember 2019 |
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
Viðauki 4: Hæfnisviðmið fyrir stjórn Símans
HÆFNISVIÐMIÐ FYRIR STJÓRN SÍMANS
Stjórn Símans þarf sem heild að hafa yfir að ráða:
- Reynslu í stjórnun fyrirtækja með verulega stærð
- Reynslu innan upplýsingasamfélagsins
- Skilning á viðkomandi markaði og markaðsþróun
- Reynslu í þróun langtímastefnu
- Reynslu í starfi í alþjóðlegu umhverfi
- Aðgang að tengslaneti viðskiptalífsins
Stjórn Símans þarf fullnægjandi (en ekki endilega víðtæka) þekkingu á:
- Lögfræðilegum atriðum
- Fjármálum
- Rekstri fyrirtækja
- Stjórnun
- Tækni
Allir stjórnarmenn ættu að uppfylla eftirfarandi kröfur:
- Að horfa til framtíðar
- Vera seigur
- Vera góður samstarfaðili
- Vera ákveðinn
- Geta unnið í samstarfi
Allir stjórnarmenn ættu að:
- Hafa hagsmuni fyrirtækisins í fyrirrúmi
- Gæta að réttu jafnvægi við áhættumat
- Hafa getu til að spyrja gagnrýnna spurninga
- Leggja áherslu á langtíma hagsmuni hluthafa
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
Viðauki 5: Framboð Kolbeins Árnasonar
Kolbeinn er lögmaður og eigandi hjá Dranga Lögmönnum ehf., sem er sérhæfð lögmannsstofa sem sinnir verkefnum á réttarsviðum tengdum viðskiptalífinu. Hann hefur setið í stjórn LBI ehf., frá því að nauðasamningur við kröfuhafa félagsins var staðfestur árið 2016. Kolbeinn var framkvæmdastjóri Samtaka Fyrirtækja í Sjávarútvegi frá 2013 til 2016 og sat á því tímabili einnig í Framkvæmdastjórn Samtaka Atvinnulífsins. Hann var aðallögfræðingur og framkvæmdastjóri lögfræðisviðs Kauppings hf. frá 2008 til 2013 og hafði sem slíkur umsjón með lögfræðilegri vinnu sem snéri að endurskipulagningu, sölu og innheimtu á eignum Kauppings auk endurskipulagningar félagsins, með það að markmiði að leggja niður starfsemi þess og greiða eignir þess út til kröfuhafa á skipulegan hátt. Kolbeinn hefur einnig langa reynslu af störfum innan stjórnsýslunnar. Hann var skrifstofustjóri alþjóðaskrifstofu sjávarútvegsráðuneytisins frá 1999 til 2004 og fulltrúi í fastanefnd Íslands hjá Evrópusambandinu í Brussel frá 2004 til 2006.
Kolbeinn er með embættispróf í lögfræði frá Háskóla Íslands. Pá lagði hann stund á framhaldsnám í alþjóðlegri viðskiptalögfræði við Háskólann í Leuven. Kolbeinn er með AMP gráðu frá IESE Business School í Barcelona.
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
Viðauki 6: Tilnefndir aðilar í stjórn Símans
Bertrand Kan
Bertrand hefur víðtæka starfsreynslu í fjárfestingarbankastarfsemi með sérstaka áherslu á fjarskipta-, fjölmiðla- og tæknimarkaði. Lengst af var Bertrand hjá Morgan Stanley þar sem hann var framkvæmdastjóri og yfirmaður deildar með áherslu á evrópska fjarskiptamarkaði. Í kjölfarið fór Bertrand til Lehman Brothers þar sem hann var meðstjórnandi sviðs yfir alþjóðlegum fjarskiptamörkuðum og var meðlimur evrópsku rekstrarnefndarinnar hjá bankanum. Árið 2008 varð hann forstöðumaður sviðs yfir alþjóðlegum fjarskipta-, fjölmiðla- og upplýsingatæknimörkuðum hjá Nomura og starfaði í framkvæmdanefnd um alþjóðlega fjárfestingabankastarfsemi.
Meðal annarra ábyrgðastarfa er hann nú varaformaður Cellnex Telecom og meðlimur ráðgjafarnefndar Wadhwani Asset Management og eftirlitsnefnd UWC í Hollandi. Bertrand Kan útskrifaðist með B.Sc. og M.Sc. gráðu í hagfræði frá London School of Economics.
Helga Valfells
Helga er stofnandi og framkvæmdastjóri hjá nýðsköpunarsjóðnum Crowberry Capital. Helga er varaformaður stjórnar Íslandsbanka auk þess er hún stjórnarmaður í stjórn Sensa og Aldin Dynamics. Áður en Helga stofnaði Crowberry árið 2017 var hún framkvæmdastjóri Nýsköpunarsjóðs atvinnulífsins frá 2010. Á þessum tíma sat Helga í stjórnum 14 nýsköpunarfyrirtækja og bar ábyrgð á eignasafni sjóðsins í allt að 41 nýsköpunarfyrirtæki. Helga var stjórnarformaður Frumtaks frá 2010 til 2017. Helga var forstöðumaður hjá Útflutningsráði Íslands frá 1999 til 2005 þar sem hún stýrði m.a. ýmsum verkefnum tengdum markaðsmálum og fjármögnun nýsköpunarfyrirtækja.
Fyrir utan störf í nýsköpunargeiranum hefur Helga starfað hjá fjárfestingabanka Merrill Lynch í London, í markaðsmálum hjá Estee Lauder í Bretlandi og VÍB. Helga var ópólitískur aðstoðarmaður Gylfa Magnússonar viðskiptaráðherra fyrstu mánuðina eftir hrun. Helga er með B.A. gráðu frá Harvard Háskóla og MBA gráðu frá London Business School.
Sylvía Kristín Ólafsdóttir
Sylvía lauk mastergráðu frá London School of Economics í Aðgerðarannsóknum árið 2006. Fyrir það, eða árið 2005 lauk hún B.Sc. í iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands. Sylvía starfaði í 5 ár hjá Amazon first sem sérfræðingur í nýfjárfestingum á fjármálasviði og seinna sem yfirmaður viðskiptagreindar og vörustjóri í Kindle deild Amazon. Árin 2007 til 2010 starfaði hún fyrir Seðlabanka Íslands sem Forstöðumaður viðbúnaðarsviðs.
Frá 2015 og 2018 starfaði Sylvía hjá Landsvirkjun sem Forstöðumaður tekjustýringar og seinna sem Forstöðumaður jarðvarmadeildar. Sylvía var einnig stundakennari við Háskóla Íslands í kvikum kerfislíkönum, rekstrarfræði og verkefnastjórnun (MPM). Sylvía geginr nú stöðu sem Forstöðumaður á rektrarsviði hjá Icelandair ásamt því að vera í stjórn Ölgerðarinnar og WCD (Women Corporate Directors á Íslandi).
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019
SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR
Bjarni Þorvarðarson
Bjarni lauk B.Sc. prófi í rafmagnsverkfræði frá Háskóla Íslands árið 1989 og síðar meistaragráðum í rafmagnsverkfræði frá University of Wisconsin, Madison, 1991, í alþjóðaviðskiptum frá ISG í Paris 1993 og fjármálafræðum frá London Business School árið 1998. Eftir sölu- og stjórnunarstörf hjá Tölvusamskiptum og Tæknivali réðist Bjarni sem viðskipta- og sjóðsstjóri til Fjárfestingarbanka atvinnulífsins og síðar, árið 2002, til fjárfestingarfyrirtækisins CVC í Bandaríkjunum og sat í stjórnun nokkurra af fjarskiptafyrirtækjum CVC á Íslandi, Bandaríkjunum, Kanada, Írlandi, Bretlandi, Hollandi, Indlandi og Ástralíu. Árið 2004 tók Bjarni að sér forstjórastöðu hjá nýstofnuðu fjárstkipafyrirtæki í eigu CVC, Hibernia Networks, og hélt þeirri stöðu þar til Hibernia var selt árið 2017, þá með 240 starfsmenn í 9 lőndum og ljósleiðaranet sem náði til flestra af stærstu borga heims. Frá miðju ári 2018 hefur Bjarni gegnt forstjórastöðu lyfjaframleiðandans Coripharma ehf. í Hafnarfirði auk þess að sinna eigin fjárfestingarverkefnum.
Jón Sigurðsson
Jón Sigurðsson er stjórnarformaður fjárfestingafélagsins Stoða hf., sem er stærsti hluthafi Símans. Jón er fæddur 1978 og er viðskiptafræðingur að mennt. Jón hefur starfað á íslenskum og erlendum fjármálamarkaði í u.þ.b. 20 ár, ýmist sem stjórnandi, fjárfestir, ráðgjafi eða stjórnarmaður.
Jón starfaði við fyrirtækjaráðgjöf hjá Búnaðarbanka Íslands og Landsbanka Íslands á árunum 2002-2005 og sem framkvæmdastjóri fjárfestingasviðs og síðar forstjóri Stoða frá 2005-2010. Jón hefur setið í stjórnum fjölmargra félaga, skráðra jafnt sem óskráðra, innanlands sem og erlendis. Jón sat m.a. í stjórn Refresco B.V. á árunum 2006-2018 og tók virkan þátt í uppbyggingu Refresco, m.a. kaupungin fjölmargra félaga og sameiningu þeirra, skráningu á Euronext Amsterdam og lokus sölu Refresco og afskráningu. Þá sat Jón í stjórn N1 (nú Festi) á árunum 2014 til 2018 en miklar breytingar urðu á rekstri og efnahag N1 á því tímabili, sem lauk með kaupum N1 á Festi. Jón hefur hin síðari ár sinnt eigin fjárfestingum, m.a. sem framkvæmdastjóri Helgafells ehf. og sem stjórnarformaður Stoða, en Helgafell á óbeinan 22% eignarhlut í Stoðum.
SÍMINN HLUTHAFAFUNDUR – 21. NÓVEMBER 2019