Síminn — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 23, 2017

Síminn

Tillögur lagðar fyrir aðalfund Símans hf.

1. mars 2017

2. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár

3. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2016 verði staðfestur.

Vísað er til ársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.

1. Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins, ef borist hafa
2. Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að greiddur verði út arður til hluthafa árið 2017 sem nemur kr. 0,029 á hlut. Pannig nemi heildararðgreiðsla kr. 275,5 milljónir sem felur í sér 10% af hagnaði ársins 2016. Arðsréttindadagur verði 20. mars 2017 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2016. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2016, verði 17. mars 2017, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 12. apríl 2017. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

1. Kosning stjórnar félagsins
2. Kosning endurskoðunarstofu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarfyrirtæki félagsins og að Alexander Eðvardsson og Árni V. Claessen muni annast endurskoðunina f.h. KPMG ehf.

---

Síminn

7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði með eftirfarandi hætti:

• Laun stjórnarformanns verði 680.000 kr. á mánuði
• Laun varaformanns verði 510.000 kr. á mánuði
• Laun stjórnarmanna verði 340.000 kr. á mánuði
• Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 190.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 80.000 kr. á mánuði
• Laun formanns starfskjaranefndar verði 110.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 55.000 kr. á mánuði

8. Samþykki starfskjarastefnu félagsins

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess:

www.siminn.is/siminn/fjarfestar/stjornarhaettir/hluthafafundir/

Ekki eru lagðar til breytingar á núverandi starfskjarastefnu.

9. Tillaga um lækkun á hlutafé sem breytir grein 4.1 samþykta félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 16. mars 2017, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 9.650.000.000 að nafnverði í kr. 9.444.201.742 að nafnverði, til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 205.798.258 að nafnverði. Lækkunin tekur til eigin hluta félagsins sem það hefur keypt á markaði í samræmi við endurkaupaáætlanir stjórnar sem aðalfundur 2016 veitti samþykki fyrir, auk 19 eigin hluta sem félagið átti áður. Fjárhæð lækkunar miðast við stöðu eigin hluta við lok árs 2016.“

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er 9.444.201.742, - níumilljarðar fjögurhundruð fjörutíu og fjórar milljónir tvöhundruð og eittpúsund sjöhundruð fjörutíu og tvær krónur.“

---

Síminn

Greinargerð með tillögu:

Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 10. mars 2016 samþykkti að heimila stjórn félagsins að kaupa á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess ættu, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 965.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða setja upp formlega endurkaupaáætlun. Á grundvelli þessarar heimildar hefur Síminn hf. keypt eigin hluti að nafnverði kr. 205.798.239. Hlutina hefur félagið keypt á markaði í samræmi við endurkaupaætlunir stjórnar að undanskildum 19 hlutum sem félagið átti frá fyrri tíð. Markmið endurkaupaáætluna var m.a. að lækka útgefíð hlutafé félagsins og er tillaga stjórnarinnar um niðurfærslu á eigin hlutum því liður í framkvæmd endurkaupaáætluna félagsins. Lækkunin hefur engin áhrif á aðra hluti í félaginu en eigin hluti þess en aðeins er um reikningshaldslega aðgerð að ræða þar sem engir fjármunir munu renna til hluthafa eða annarra í tengslum við niðurfærsluna. Verði tillagan samþykkt mun hlutafé félagsins lækka um kr. 205.798.258 og verða kr. 9.444.201.742. Þá mun nafnverð hlutafjár samkvæmt gr. 4.1. í samþykktum félagsins breytast til samræmis við tillöguna hljóti hún samþykki.

1. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga og framkvæmd endurkaupaáætlunar

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 10. mars 2016.

Aðalfundur Símans hf., haldinn þann 16. mars 2017, heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 944.420.174 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþyktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþykkta félagsins.

Samþykki aðalfundur að veita stjórn félagsins heimild til kaupa á eigin hlutum, leggur stjórn félagsins fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu á fundinum:

---

Síminn

"Með vísan til heimildar stjórnar Símans hf. til kaupa á hlutum í félaginu samkvæmt samþykkt aðalfundar 16. mars 2017 veitir aðalfundur Símans hf. 16. mars 2017 stjórn félagsins heimild til að kaupa hluti í félaginu með framkvæmd endurkaupaáætlunar. Tilgangur endurkaupaáætlunarinnar er að lækka hlutafé félagsins og/eða nota keypta hluti til úthlutunar til starfsmanna félagsins á grundvelli kaupréttaráætlunar sem samþykkt var á hluthafafundi félagsins 8. september 2015.

Endurkaupaáætlunin verður framkvæmd af óháðum utanaðkomandi aðila, verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun, sem tekur þar með allar viðskiptaákvarðanir er varða kaup á hlutum og tímasetningu kaupanna óháð félaginu. Fjárhæð endurkaupanna skal að hámarki nema 1.102 milljónum króna, sem er 40% af hagnaði ársins 2016. Kaupin verða framkvæmd í áföngum með þeim skilyrðum að kaup hvers dags mega að hámarki vera 25% af meðaltali daglegra viðskipta með hlutabréf félagsins í Kauphöll Íslands í mánuðinum á undan þeim mánuði þegar áætlunin er birt opinberlega. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.

Heimild þessi skal gilda fram að aðalfundi félagsins 2018, en þó aldrei lengur en til 16. mars 2018."

1. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá

2. Önnur mál