Síminn — Governance Information 2018

Mar 15, 2018

Síminn

Sambykkitir fyrir Símann hf.

1. Nafn félagsins

1.1. Félagið er hlutafélag og nafn þess er Síminn hf.
1.2. Hjáheiti félagsins er Iceland Telecom.

2. Heimili félagsins

2.1. Heimili félagsins er Ármúli 25, 108 Reykjavík.

3. Tilgangur félagsins

3.1. Tilgangur félagsins er fjarskipta-, upplýsingatækni-, afbreyingarstarfsemi og önnur skyld starfsemi, rekstur fasteigna, kaup og sala verðbréfa, lánastarfsemi og fjárfesting í dóttur- og hlutdeildarfélögum sem starfa á sviði félagsins.
3.2. Heimilt er félaginu að standa að stofnun eða gerast eignaraðili að öðrum félögum, svo og að stofna félag eða félög sem alfarið verði í eigu þess til að annast ákveðna þætti í starfsemi þess.

4. Hlutafé félagsins

4.1. Hlutafé félagsins er 9.250.000.000,- níumilljarðar tvöhundruð og fimmtíu milljónir króna.
4.2. Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Hver hlutur er ein króna. Eitt atkvæði fylgir hverjum hlut í félaginu. Engar hömlur eru lagðar á rétt hluthafa til sölu á hlutum sínum. Um eigandaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir gildandi lögum um rafræna eignaskráningu verðbréfa.
4.3. Hluthafafundur getur einn ákveðið að auka hlutaféð, hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta. Ákvörðun verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum. Hluthafar hafa forgangsrétt til hlutafjárauka að tiltölu við hlutafjáreign sína í félaginu og innan tímamarka sem greind verði í samþykkt um aukningu hlutafjár. Nú neyta eldri hluthafar ekki forkaupsréttar síns að fullu og eiga þá aðrir hluthafar aukinn rétt til áskriftar. Hluthafafundur getur með 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum ákveðið að víkja frá forgangi við hækkun hlutafjár, enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað.
4.4. Greiði hluthafi ekki tilskilið hlutafé á gjalddaga skal hann greiða dráttarvexti af skuldinni frá þeim degi til greiðsludags, auk alls kostnaðar við innheimtu. Jafnframt er heimilt að grípa til annarra þeirra vanefndaúrræða sem lög heimila á hverjum tíma, þ.m.t. að fella niður áskriftina.

---

2

5. Hlutaskrá

5.1. Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá í samræmi við lög.

5.2. Útskrift frá verðbréfamiðstöð um eignarhald á hlutum í félaginu telst fullnægjandi grundvöllur að hlutaskrá og veitir hún full réttindi þau er samþykktir félagsins mæla fyrir um. Hlutaskrá samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarétti að hlutum í félaginu, og skal arður á hverjum tíma, svo og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá félagsins.

5.3. Hlutaskráin skal geymd á skrifstofu félagsins og eiga allir hluthafar aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.

6. Eigendaskipti, veðsetning o.fl.

6.1. Engar hömlur eru lagðar á meðferð hluta í félaginu. Hluti í félaginu má selja og veðsetja nema annað leiði af lögum.

6.2. Gagnvart félaginu skal hlutaskráin skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og skal arður á hverjum tíma, svo og jöfnunarhlutir, fundarboð og tilkynningar allar, sendar til þess aðila sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hlutar í hlutaskrá félagsins. Ber félagið enga ábyrgð á því ef greiðslur eða tilkynningar misfarast vegna þess að vanrækt hefur verið að tilkynna um eiganda- eða aðsetursskipti.

6.3. Eigendaskipti að hlut, hvort sem verður fyrir sölu, gjöf, erfð, búskipti eða aðför, skal ávallt tilkynna jafnskjótt og þau fara fram og skal þá breyta hlutaskrá til samræmis.

6.4. Sá sem eignast hlut í félaginu getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum.

6.5. Heimil er notkun rafrænna skjalasamskipta og rafpósts í samskiptum milli félagsins og hlutahafa að fengnu samþykki hluthafa í stað þess að senda eða leggja fram skjöl rituð á pappír. Nær heimildin til hvers kyns samskipta milli félagsins og hluthafa svo sem um boðun hluthafafunda, greiðslu arðs eða annarra tilkynninga sem félagsstjórn ákvæður að send skuli hluthöfum. Eru slík rafræn samskipti jafngild samskiptum rituðum á pappír. Skal félagsstjórn setja reglur um framkvæmd rafrænna samskipta og þær kröfur sem gerðar eru til hugbúnaðar sem skal vera hluthöfum aðgengilegur. Þeir hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræn samskipti við félagið með þessum hætti skulu staðfesta það í samræmi við þær reglur sem félagsstjórn setur.

7. Skyldur hluthafa. Sérréttindi.

7.1. Hver hluthafi er skyldur til, án sérstakrar skuldbindingar, að hlíta samþykktum félagsins, eins og þær eru nú, eða eins og þeim kann að vera breytt síðar á löglegan hátt.

7.2. Hluthafi ber ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu nema hann taki á sig frekari ábyrgð með sérstökum löggerningi. Á ákvæðum þessarar greinar getur engin breyting orðið.

---

7.3. Engin sérrettindi fylgja neinum hlutum í félaginu.

8. Eigin hlutir

8.1. Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa. Óheimilt er að neyta atkvæðisréttar fyrir þá hluti sem félagið á sjálft. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn og má ekki veita slíka heimild til lengri tíma í einu en 18 mánaða hverju sinni. Verði heimild til kaupa á eigin hlutum veitt skal hennar getið í sérstökum viðauka við samþykktir þessar og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi.

9. Innlausn. Lán út á hluti.

9.1. Hluthafar eru ekki skyldir að pola innlausn á hlutum sínum nema lög bjóði.

9.2. Félaginu er óheimilt að veita lán út á hluti í félaginu.

10. Hluthafafundir

10.1. Æðsta vald í málefnum félagsins, innan þeirra marka sem samþykktir þessar og landslög setja, er í höndum lögmætra hluthafafunda (aðalfunda og aukafunda). Heimilt er að halda hluthafafundi annars staðar en á heimili félagsins. Hluthafafundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað, óháð fundarsókn.

10.2. Stjórn félagsins skal boða til hluthafafunda. Boða skal til hluthafafundar minnst þremur víkum fyrir fund og lengst fjórum víkum fyrir fund, nema hluthafar hafi áður samþykkt boðun með skemmri fyrirvara á grundvelli þeirra skilyrða sem fram koma í 88. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995. Þá skal einnig boða til hluthafafundar innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/20 hlutafjárins, krefjast þess skriflega og greina frá fundarefni.

10.3. Boða skal til hluthafafundar með auglýsingu í innlendum fjölmiðli, með rafrænum hætti, eða með öðrum sannanlegum hætti þannig að tryggður sé skjótur aðgangur að fundarboðinu á jafnréttisgrundvelli. Nota skal trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu. Í fundarboði skal a.m.k. veita upplýsingar um:

1) Fundarstað, fundartíma og drög að dagskrá. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði.

2) Skýrar og nákvæmar reglur um þátttöku og atkvæðagreiðslu á hluthafafundi. Meðal annars skal upplýsa um:

a) Rétt hluthafa til að fá mál sett á dagskrá hluthafafundar, leggja fram ályktunartillögur og spyrja spurninga auk frests til að nýta þennan rétt,

b) Reglur um atkvæðagreiðslu fyrir atbeina umboðsmanns, eyðublöð vegna slíkrar atkvæðagreiðslu og á hvern hátt félagið sé reiðubúið að samþykkja rafrænar tilkynningar um skipun umboðsmanns,

c) Reglur um skriflega eða rafræna atkvæðagreiðslu eftir því sem við á.

3) Hvar og hvernig nálgast megi óstyttan texta:

---

a) Skjala sem lögð verða fyrir hluthafafund,
b) Ályktunartillagna og/eða eftir atvikum athugasemda frá stjórn félagsins eða nefndum hennar varðandi hvert atriði í drögum að dagskrár hluthafafundar,
c) Ályktunartillagna hluthafa sem borist hafa félaginu.

4) Vefsíðu þar sem hluthafar geta nálgast upplýsingar sem þeir skulu hafa aðgang að á hluthafafundi samkvæmt lögum.

10.4. Premur víkum fyrir hluthafafund skulu eftirfarandi upplýsingar vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins:

1) Fundarboðið.
2) Heildarfjöldi hluta og atkvæða á fundarboðsdegi.
3) Skjöl sem lögð verða fyrir hluthafafund.
4) Ályktunartillögur og athugasemdir frá stjórn félagsins eða nefndum hennar, eftir því sem við á, varðandi hvert atriði í drögum að dagskrá hluthafafundar. Einnig skal bæta ályktunartillögum hluthafa við á vefsíðu félagsins eins fljótt og auðið er eftir móttöku þeirra.
5) Eftir atvikum, eyðublöð sem umboðsmenn skulu nota við atkvæðagreiðslu eða nota á við skriflega atkvæðagreiðslu, eða hvernig nálgast megi eyðublöð í pappírsformi.

10.5. Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málöð á dagskrá fundarins, þó í síðasta lagi tíu dögum fyrir fundinn. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Upplýsingar um kröfuna skal birta á vefsíðu félagsins eigi síðar en premur dögum fyrir fundinn, auk tillögunnar og eftir atvikum endurskoðað dagskrá fundarins.

10.6. Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði haldinn rafrænt, að hluta eða öllu leyti, að því gefnu að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að halda rafrænan fund. Ef tekin er ákvörðun um að halda rafrænan fund skal þess getið sérstaklega í fundarboði. Í fundarboði skulu koma fram upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnað, hvernig hluthafar tilkynni þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðsla fer fram og hvar hluthafar nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnað, aðgangsorð til þátttöku á fundinum og aðrar upplýsingar sem geta átt við. Innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnað jafngildir undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans á hluthafundinum. Ef hluthafundur er haldinn með rafrænum hætti, annað hvort að hluta eða öllu leyti, skulu hluthafar sem hyggjast sækja fundinn með rafrænum hætti tilkynna skrifstofu félagsins um þátttöku ekki síðar en fimm dögum fyrir hluthafafund og samtímis leggja fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum. Að öðru leyti gilda um slíkar atkvæðagreiðslur ákvæði 80. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög, með síðari breytingum.

10.7. Hluthöfum skal gefinn kostur á að greiða atkvæði um mál, sem eru á dagskrá hluthafafundar, bréflega eða rafrænt. Í fundarboði skal koma fram hvernig atkvæðagreiðslan skuli framkvæmd. Hluthafar geta óskað eftir að fá atkvæði send sér hafi skrifleg beiðni þar um borist skrifstofu félagsins fimm dögum fyrir hluthafafund. Hluthafar geta einnig vitjað atkvæðaseðla sinna á skrifstofu félagsins frá sama tíma og greitt þar atkvæði.

---

10.8. Rétt til að sækja hluthafafundi félagsins hafa hluthafar, umboðsmenn þeirra og ráðgjafar, endurskoðandi félagsins og framkvæmdastjóri. Þá getur stjórninn boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar. Ráðgjafar hafa hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt en hluthafa er heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hönd. Endurskoðandi félagsins og framkvæmdastjóri hafa fullt málfrelsi og tillögurétt á hluthafafundum þótt ekki séu þeir hluthafar.

10.9. Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd og fara með atkvæði sín. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt, vottfast og dagsett umboð. Umboð skal leggja fram á fundi og gildir aðeins fyrir einn fund, nema annað sé tekið fram í umboðinu.

10.10. Mál sem ekki hafa verið greind á dagskrá er ekki unnt að taka til úrlausnar á hluthafafundi nema með samþykki allra hluthafa félagsins, en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Þótt máls hafi ekki verið getið á dagskrá kemur það ekki í veg fyrir að ákveðið sé að boða til aukafundar til að fjalla um málið auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál sem skylt er að taka til meðferðar samkvæmt lögum eða félagssamþykktum.

10.11. Löglega frambornar viðauka- og breytingatillögur má bera upp á fundinum sjálfum enda þótt þær hafi ekki legið frammi hluthöfum til sýnis.

11. Aðalfundur

11.1. Aðalfund skal halda fyrir lok maí ár hvert. Boða skal til aðalfundar með sama hætti og annarra hluthafafunda.

11.2. Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

1) Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár.

2) Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.

3) Tillögur til breytinga á samþykktum félagsins, ef borist hafa.

4) Ákvörðun um greiðslu arðs.

5) Kosning stjórnar félagsins.

6) Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.

7) Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra.

8) Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins, sé það skylt að kjósa sér endurskoðanda skv. 79. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995.

9) Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá.

10) Önnur mál.

---

11.3. Ef hluthafar sem ráða minnst 1/3 hlutafjárins krefjast þess skriflega á aðalfundi, skal fresta ákvörðun um lið 2 í gr. 11.2 til framhaldsáðalfundar, sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast.

11.4. Ársreikningur félagsins, skýrsla stjórnar, skýrsla endurskoðanda, upplýsingar um heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, tillaga stjórnar um starfskjarastefnu og aðrar tillögur stjórnar til aðalfundar skulu liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis eigi síðar en 21 dögum fyrir aðalfund.

12. Fundarstjórn

12.1. Formaður stjórnar félagsins eða kjörinn fundarstjóri stjórnar hluthafafundum og kjóri fundarritara. Á hluthafafundum gilda almenn fundarsköp. Fundarstjóri athugar í upphafi fundarins hvort löglega hafi verið til hans boðað svo og hvort fundur sé lögmætur að öðru leyti og lýsir yfir hvort svo sé. Hann stýrir öllum umræðum og atkvæðagreiðslum. Fundarstjóri skal gæta ákvæða hlutafélagalaga og samþykta félagsins um atkvæðisrétt og atkvæðagreiðslur. Atkvæðagreiðslur skulu vera skriflegar ef einhver fundarmaður krefst þess, nema fundarstjóri telji augljóst að það hafi ekki áhrif á úrslit atkvæðagreiðslunnar. Aðalfundi er heimilt að setja sérstök fundarsköp um hluthafafundi.

12.2. Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa, sem fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni.

13. Fundargerð

13.1. Fundarritari heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn þeirra skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.

13.2. Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.

13.3. Skráðar fundargerðir skulu vera full sönnun þess sem gerst hefur á fundum.

14. Atkvæðisréttur

14.1. Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverjum hlut í félaginu. Eigin hlutir félagsins njóta ekki atkvæðisréttar.

14.2. Á hluthafafundum ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé fyrir mælt í samþykktum þessum eða landslögum. Ef tillaga fær jafn mörg atkvæði með og á móti, er hún fallin. Ef tveir menn eða fleiri fá jafnmörg atkvæði í kosningu, skal hlutkesti ráða.

14.3. Samþykki allra hluthafa þarf til þess:

---

a) að skylda hluthafa til að leggja fram fé og annað í félagsþarfir fram yfir skuldbindingar sínar.
b) að skylda hluthafa til að pola lausn hluta sinna að einhverju leyti eða öllu umfram það sem mælt er fyrir í landslögum, nema að félaginu sé slitið eða hlutaféð lögllega fært niður.
c) að takmarka heimild manna til meðferðar á hlutum sínum.

15. Skipun félagsstjórnar

15.1. Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum, kjörnum á hluthafafundi til eins árs í senn. Um hæfi stjórnarmanna fer að lögum. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal.
15.2. Við stjórnarkjör skal tryggt að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Verði niðurstaða kosninga í stjórn félagsins þannig að kynjahlutfall náist ekki telst kosning ógild og skal þá endurtaka kosninguna. Náist niðurstaða ekki eftir endurteknar kosningar skal þá fresta stjórnarkjör til framhaldsáðalfundar sem skal haldinn innan mánaðar og auglýstur sérstaklega með sama hætti og hluthafafundir. Skal stjórnarkjör endurtekið svo oft sem þarf, þar til kynjahlutföllum er náð.
15.3. Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til stjórnarkjörs skulu tilkynna félagsstjórn um framboð sitt skemmst 5 dögum fyrir hluthafafund. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.
15.4. Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests, sem eigi má vera lengri en 24 klukkustundir. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tilsetts frests úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.
15.5. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund sem skal kjósa stjórn.
15.6. Kosning stjórnar skal framkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga. Ef hluthafar sem ráða yfir minnst 1/10 hluta hlutafjár krefjast þess skal beita hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna félagsins. Krafa um þetta skal hafa borist stjórn félagsins minnst 5 dögum fyrir hluthafafund. Nú koma kröfur frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar og skal þá beita margfeldiskosningu.
15.7. Stjórnir kýs sér formann og varaformann úr sínum hópi og skiptir að öðru leyti með sér verkum eftir því sem þurfa þykir.

16. Stjórnarfundir

16.1. Formaður kveður stjórnina til funda og stýrir þeim. Fundi skal halda hvenær sem hann telur þess þörf. Formanni er auk þess skylt að boða stjórnarfund að kröfu eins stjórnarmanna eða framkvæmdastjóra. Stjórnarfundir skulu boðaðir með minnst sólarhrings fyrirvara.

---

Stjórnarfundir eru ályktunarbærir ef meirihluti stjórnarmanna er mættur. Til að ákvörðun stjórnarfundar teljist gild þarf hún stuðning meirihluta stjórnarmanna.

16.2. Stjórninn skal halda gerðabók um það sem gerist á stjórnarfundum og staðfesta hana með undirskrift sinni.

17. Verkefni félagsstjórnar

17.1. Stjórn félagsins hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda. Hún fer með málefni félagsins og skal sjá um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Stjórninn skal sjá til þess að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.

17.2. Stjórn félagsins ræður félaginu framkvæmdastjóra og ákveður starfskjör hans.

17.3. Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð fyrir félagið.

17.4. Undirskrift meirihluta stjórnarmanna skuldbindur félagið.

17.5. Stjórninn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa hennar.

17.6. Að öðru leyti fer um ábyrgð, vald og störf stjórnar samkvæmt lögum.

17.7. Ef kjörnar eru nefndir á vegum stjórnarinnar skv. ákvæðum í starfsreglum skulu niðurstöður þeirra einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina en hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.

18. Framkvæmdastjóri

18.1. Framkvæmdastjóri og félagsstjórn fara saman með stjórn félagsins.

18.2. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slikar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.

18.3. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhaldi og fjárreiður séu í samræmi við lög og góðar venjur og að meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

18.4. Framkvæmdastjóri ræður starfsmenn félagsins, en leita skal samþykkis stjórnar við ráðningu helstu starfsmanna. Hann segir og upp starfsmönnum ef þurfa þykir og fjallar um launamál þeirra.

18.5. Framkvæmdastjóri skal uppfylla allar þær hæfniskröfur sem lög gera ráð fyrir á hverjum tíma.

---

9

19. Reikningar og endurskoðun

19.1. Á aðalfundi skal kjósa félaginu löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfélag til eins árs í senn. Skal hann rannsaka reikninga félagsins og öll reikningsgögn fyrir hvert starfsár og skal hafa aðgang að öllum bókum félagsins og skjölum í þeim tilgangi.

19.2. Endurskoðanda má ekki kjósa úr hópi stjórnarmanna félagsins eða starfsmanna, eða vera í persónulegri þjónustu þeirra. Um hæfi og hlutgengi við kosningu endurskoðanda fer að öðru leyti að lögum.

20. Starfs- og reikningsár

20.1. Starfsár félagsins og reikningsár er almanaksárið. Stjórn félagsins semur á hverju ári ársreikning og ársskýrslu. Ársreikningur og ársskýrsla myndá eina heild.

20.2. Ársreikningur skal gerður samkvæmt lögum og góðri reikningsskilavenju að því er varðar mat á hinum ýmsu liðum, svo sem uppsetningu, sundurliðun, skýringum og heiti liða.

21. Nánar um endurskoðun

21.1. Endurskoðandi skal gera endurskoðunarskýrslu sem leggja skal fyrir aðalfund í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga. Skýrslan skal vera komin í hendur stjórnar í síðasta lagi tveimur vikum fyrir aðalfund og skal ársreikningurinn og skýrslan liggja frammi a.m.k. í vikutíma fyrir aðalfund, hluthöfum til sýnis.

22. Breytingar á samþykktum félagsins.

22.1. Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi, enda hljóti breytingin samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, sbr. þó gr. 14.3.

22.2. Ef taka á til meðferðar á hluthafafundi tillögur til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði.

23. Slit á félaginu. Samruni. Skipting.

23.1. Um slit á félaginu, samruna við önnur félög eða skiptingu þess skal fara samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga og annarra laga eftir því sem við á. Ákvörðun um slíkt þarf að samþykkja á hluthafafundi með sama meirihluta og skv. gr. 22.1.

24. Sérákvæði um hlutafjárhækkanir

24.1. Stjórn félagsins hefur heimild til að gefa út nýtt hlutafé að nafnverði allt að kr. 510.000.000 til að uppfylla kaupréttarsamninga sem kunna að verða gerðir við starfsmenn félagsins og dótturfélaga á grundvelli kaupréttaráætlunar, sem gerð er í samræmi við 9. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt. Heimildina þarf ekki að nýta í einu lagi og skulu hluthafar ekki hafa forgangsrétt til

---

nyrra hluta sem gefnir eru út samkvæmt þessari heimild, en einungis skal heimilt að gefa nýtt hlutafé út til að efna gerða kaupréttarsamninga. Heimildin gildir í fimm ár frá samþykkt

25. Önnur ákvæði

25.1. Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið, skal fara samkvæmt ákvæðum hlutafélagalaga, svo og öðrum lagaákvæðum er við geta átt.

25.2. Þannig samþykkt á hluthafafundi félagsins þann 15. mars 2018.

Viðauki við samþykktirnar skv. 3. málsl. 1. mgr. 8. greinar.

Heimild félagsins til að kaupa eigin hluti samþykkt á aðalfundi 15. mars 2018.

Aðalfundur Símans hf. þann 15. mars 2018 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 925.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995.

Reykjavík, 15. mars 2018