RAFRÆNT UNDIRRITAD
Orri Hauksson
Kt. 2803715809
Dags. 11.5.2023 21:15:09
Åstæda: Undirritun

RAFRÆNT UNDIRRITAD
Jön Sigurðsson
Kt. 1803784219
Dags. 12.5.2023 07:31:49
Åstæda: Undirritun

Síminn

Síminn hf.

Grunnlýsing

Vegna 2.000.000.000 króna útgáfuramma

Síminn hf., kt 460207-0880, Ármúla 25, Reykjavík (hér eftir „Útgefandi“ og „Síminn“) mun gefa út vixla samkvæmt þessum 2.000.000.000 króna útgáfuramma (hér eftir „útgáfuramminn“).

Víxlarnir sem gefnir verða út undir útgáfurammanum verða gefnir út með rafrænum hætti hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum. Samanlagt nafnverð allra útgefinna og útistandandi vixla sem gefnir verða út undir útgáfurammanum verður ekki umfram 2.000.000.000 króna nema tilkynnt verði um breytingu á stærð útgáfurammans.

Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands, kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík (hér eftir einnig „Fjármálaeftirlitið“), sem er lögbært yfirvald samkvæmt reglugerð (ESB) 2017/1129, hefur staðfest þessa grunnlýsingu, sem dagsett er 11. maí 2023 (hér eftir „grunnlýsingin“). Fjármálaeftirlitið staðfestir grunnlýsinguna einungis í þeim skilningi að hún uppfylli kröfur um að vera fullnægjandi, skiljanleg og samkvæmt því sem kveðið er á um í reglugerð (ESB) 2017/1129. Ekki skal líta á staðfestingu Fjármálaeftirlitsins á grunnlýsingunni sem stuðning við útgefandann eða staðfestingu á gæðum þeirra skuldaskjala sem gefin eru út í samræmi við hana. Fjárfestum ber að leggja sjálfstætt mat á hvort þeim henti að fjárfesta í víxlunum út frá endanlegum skilmálum skuldaskjalanna og grunnlýsingunni. Grunnlýsingin inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja þeim víxlum sem gefnir verða út undir útgáfurammanum.

Grunnlýsingin varðar vixla sem gefnir verða út í samræmi við útgáfurammann og sótt verður um að tekin verða til viðskipta á skipulegum markaði, eins og hann er skilgreindur í lögum um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021 (hér eftir „lög um markaði fyrir fjármálagerninga“). Útgefandi kann að óska eftir því að nýir flokkar vixla sem gefnir verða út undir útgáfurammanum verði teknir til viðskipta á skipulegum markaði, í skilningi laga um kauphallir, innan tólf mánaða frá dagsetningu grunnlýsingarinnar. Útgefandi kann að gefa út flokka vixla undir útgáfurammanum sem ekki verður sótt um að teknir verða til viðskipta á skipulegum markaði.

Fjárfesting í víxlum sem gefnir eru út undir útgáfurammanum fela í sér áhættu. Fjárfestum er bent á að kynna sér grunnlýsinguna í heild sinni og sérstaklega umfjöllun um áhættuþætti í grunnlýsingunni, sem getur átt við um fjárfestingu þeirra í víxlum sem gefnir verða út undir útgáfurammanum.

Upplýsingar um nafnverð, vexti, útgáfuverð og aðra skilmála sem eiga við um hvern útgáfuhluta flokks vixla (eins og hann er skilgreindur í skilmálum víxlanna), og ekki eru þekktar við útgáfu grunnlýsingarinnar, koma fram í endanlegum skilmálum víxlanna. Með útgáfu endanlegra skilmála fyrir hvern útgáfuhluta flokks vixla eru skilmálar vixla sem gefnir eru út undir útgáfurammanum fullkláraðir. Endanlegir skilmálar verða birtir á vefsíðu útgefanda https://www.siminn.is/um-simann/fjarfestar og ef um er að ræða endanlega skilmála vegna flokka vixla sem sótt verður um tóku til viðskipta á skipulegum markaði verða endanlegir skilmálar skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu og afrit þeirra birt hjá viðkomandi skipulegum markaði.

Grunnlýsingunni skal ekki dreifa á nokkurn hátt, þ.m.t. senda í pósti til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótarskráningarferlis eða aðgerða, annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur, eða ef slík dreifing brýtur í bága við lög eða reglur viðkomandi landa. Grunnlýsingu þessari má m.a. ekki dreifa á nokkurn hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada eða Japans. Útgefandi og umsjónaraðili eru ekki skáðabótaskyldir vegna dreifingar á grunnlýsingunni til þriðja aðila.

Grunnlýsing þessi er dagsett 11. maí 2023
Umsjónaraðili
FOSSAR

Síminn

Grunnlysing

mai 2023

Efnisyfirlit

ALMENN LÝSING Á ÚTGÁFURAMMANUM ... 2
1.1. Um útgáfurammann og framkvæmd útgáfu ... 2
1.2. Heimild til útgáfu og stærð útgáfurammans ... 2
1.3. Víxlar útgefnir í samræmi við útgáfurammann ... 2
1.4. Taka til viðskipta á skipulegum markaði ... 2
ÁHÆTTUÞÆTTIR ... 3
2.1. Áhættuþættir víxlanna ... 3
2.1.1. Almenn áhætta tengd fjárfestingu í víxlum ... 3
2.1.2. Lagaumhverfi útgefanda og víxla sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði ... 4
2.1.3. Áhætta víxla sem gefnir eru út undir útgáfurammanum ... 4
2.2. Áhættuþættir útgefanda ... 7
2.2.1. Áhætta tengd fjarskiptamarkaði og önnur rekstraráhætta Símans ... 7
2.2.2. Fjárhagsleg áhætta ... 12
2.2.3. Ytri áhættuþættir ... 13
SKILMÁLAR VÍXLANNA ... 16
3.1. Skilgreind hugtök í tengslum við víxlana ... 20
FORM ENDANLEGRA SKILMÁLA ... 21
UPPLYSINGAR UM ÚTGEFANDANN ... 25
5.1. Starfsemi og skipulag ... 25
5.1.1. Útgefandi ... 25
5.1.2. Lagaumhverfi ... 25
5.1.3. Meginstarfsemi ... 26
5.1.4. Ágrip af sögu ... 26
5.1.5. Skipulag samstæðu og skipurit ... 26
5.2. Stjórnarhættir, stjórn og stjórnendur ... 27
5.2.1. Stjórnarhættir ... 27
5.2.2. Stjórn og stjórnendur útgefanda ... 29
5.3. Hluthafar og hlutafé ... 33
5.3.1. Hluthafar ... 33
5.3.2. Hlutafé ... 34
5.4. Þróun og horfur ... 34
5.4.1. Þróun og horfur í rekstri á yfirstandandi ári ... 34
TILKYNNING TIL FJÁRFESTA ... 35
6.1. Skilgreiningar og tilvísanir ... 36
6.2. Gildistími og aðgengi að lýsingu ... 37
6.3. Gögn felld inn með tilvísun ... 37
6.4. Skjöl til sýnis ... 37
6.5. Ráðgjafar ... 37
6.6. Endurskoðendur útgefandans ... 37
6.7. Yfirlýsing ábyrgðaraðila grunnlysingar fyrir hönd útgefanda ... 39

1. ALMENN LÝSING Á ÚTGÁFURAMMANUM

1.1. Um útgáfurammann og framkvæmd útgáfu

Síminn hf., kt. 460207-0880, Ármúla 25, 108 Reykjavík, (hér eftir „Síminn“, „félagið“, „útgefandinn“ eða „móðurfélag“) munu gefa út vixla (í grunnlýsingu þessari einnig nefndir „skuldaskjölln“ eða eftir atvikum „verðbréfin“) í samræmi við ákvæði þess útgáfuramma sem lýst er í grunnlýsingu þessari („grunnlýsingin“ eða „lýsingin“) í hverri þeirri mynt sem ákvæðin er af útgefanda og tilgreind er í endanlegum skilmálum hverju sinni. Víxlar sem gefnir verða út undir útgáfurammanum verða gefnir út með rafrænum hætti hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum hverrar útgáfu.

Upplýsingar um nafnverð, vexti (ef við á), útgáfuverð og aðra skilmála sem eiga við um hvern útgáfuhluta flokks vixla, og ekki eru þekktar við útgáfu grunnlýsingarinnar, koma fram í endanlegum skilmálum vixlanna. Útgefandi mun ákvæða skilmála hverrar útgáfu í samræmi við þá skilmála sem tilgreindir eru í kafla 3 Skilmálar vixlanna. Endanlegir skilmálar hverrar útgáfu verða svo tilgreindir í viðeigandi endanlegum skilmálum útgáfunnar. Form endanlegra skilmála er að finna í kafla 4 Form endanlegra skilmála. Endanlegu skilmálarnir verða skráðir og birtir hjá Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands (einnig nefnt „Fjármálaeftirlitið“), kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, birtir á vefsíðu útgefanda og/eða birtir til upplýsinga í fréttakerfi Nasdaq Iceland hf. (hér eftir „Nasdaq Iceland“ eða eftir atvikum „Kauphöllin“) eftir því sem við á.

1.2. Heimild til útgáfu og stærð útgáfurammans

Útgáfuramminn og útgáfa vixla samkvæmt honum eru í samræmi við ákvörðun stjórnar Símans þann 11. maí 2023 og nemur fjárhæð hans 2.000.000.000 kr. (hér eftir „útgáfuramminn“). Samanlagt nafnverð útgefinna vixla sem gefnir verða út samkvæmt útgáfurammanum skal ekki vera umfram 2.000.000.000 kr. eða jafngildi þeirrar fjárhæðar í öðrum myntum eins og lýst er hér að neðan, eða þá mögulegu stækkun á útgáfurammanum sem er háð heimild stjórnar Símans.

Sú aðferðarfræði sem stuðst er við í útreikningi á hvað telst vera jafngildi íslenskra króna vegna vixla sem kunna að vera gefnir út í annarri mynt en íslenskum krónum er eftirfarandi:

Fjárhæð vixla sem gefnir eru út í annarri mynt en íslenskum krónum er ákvæðin af útgefanda, annað hvort þegar ákvörðun er tekin um útgáfu slíks vixlaflokks eða næsta viðskiptadag á eftir á Íslandi, á grundvelli tilboðs frá banka að vali útgefanda, á gjaldeyrismarkaði á Íslandi, á stundargengi sölu á íslenskri krónu á móti kaupum á þeirri mynt sem viðkomandi vixill er gefinn út í, á fyrrgreindum útreikningsdegi.

1.3. Víxlar útgefnir í samræmi við útgáfurammann

Útgáfuramminn gerir ráð fyrir útgáfu vixla sem taka á til viðskipta á skipulegum markaði í skilningi laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga og/eða bjóða á til kaups í almennu útboði eða útboði sem takmarkað er við tiltekinn hóp fjárfesta skv. undanþágu í 4. mgr. 1. gr. í reglugerð (ESB) nr. 2017/1129, sbr. 2. gr. laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, allt samkvæmt ákvörðun útgefanda hverju sinni.

1.4. Taka til viðskipta á skipulegum markaði

Ef gert er ráð fyrir að taka vixlana til viðskipta á skipulegum markaði verður sótt um að fá slíka vixla tekna til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland sem er skipulegur markaður í skilningi laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga. Ekki er gert ráð fyrir að sótt verði um að fá vixlana tekna til viðskipta á öðrum skipulegum mörkuðum.

2. ÁHÆTTUPAÆTTIR

Áhættuþættir þeir sem hér á eftir er lýst eru þeir sem Símanum er kunnugt um og telur að eigi sérstaklega við um útgefanda og dótturfélög útgefanda, eitt eða fleiri (í sameiningu einnig nefnd „Síminn“, „félagið“ eða „samstæðan“ eftir því sem við á), og þá atvinnugrein sem það starfar innan og gætu haft áhrif á getu útgefanda til að standa skil á greiðslum afborgana af útgefnum víxlum, þar á meðal vixla sem eru útgefnið samkvæmt ákvæðum útgáfurammans sem lýst er í grunnlýsingu þessari.

Áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í víxlum sem útgefandi gefur út samkvæmt útgáfuramma þeim sem lýst er í grunnlýsingu þessari, er mikilvægt að fjárfestar (hér eftir einnig nefndir „kröfuhafar“ eða „eigendur vixla“) leggi sjálfir mat á þá áhættu sem felst í að fjárfesta í víxlunum. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á víxlunum kunna að hafa og eru hvattir til að sækja sér tilheyrandi óháða ráðgjöf. Fjárfestar eru því hvattir til að kynna sér vel allar upplýsingar sem koma fram í grunnlýsingu þessari og þá sérstaklega allar upplýsingar um þá áhættu- og óvissuþætti útgefanda og samstæðu hans, sem gætu haft veruleg áhrif á samstæðu útgefanda og fjárfestingar í víxlum útgefnum af útgefanda.

Ekki er hægt með vissu að meta líkur þess að tiltekinn atburður eigi sér stað, áhrif hans eða hvort hann geti haft keðjuverkandi áhrif og orðið til þess að aðrir atburðir komi til sem valdið geta félaginu, viðskiptamönnum, lánardrottnum eða hluthöfum þess tjóni. Hver og einn neðangreindra áhættuþátta gæti ítrekæð eða í einstökum tilvikum haft áhrif á rekstur og efnahag félagsins og þar með á verðmæti fjármálagerninga útgefnum af félaginu. Ekki er hægt að segja til um umfang eða tímamörk slíkra áhrifa. Áhrifa fleiri en eins áhættuþáttar getur jafnframt gætt samtímis. Áhrifin felast stundum í einum tímabundnum atburði en í öðrum tilvikum er um langvinn áhrif að ræða. Flestir áhættuþættirnir geta komið fram í litlum eða ríkum mæli, áhrif þeirra eru oft á tíðum ekki einhlít og innbyrðis tengsl geta verið flókin. Hafa þarf í huga að ómögulegt getur reynst að spá fyrir um hversu mikil áhrif áhættuþátta verða og að áhrifin geta komið mjög seint fram.

Pessi kafli, 2. Áhættuþættir, inniheldur upplýsingar um áhættuþætti sem skipt er upp í áhættuþætti sem tengjast víxlunum, svo meta megi markaðsáhettuna sem tengist þeim, og áhættuþætti sem eiga sérstaklega við um útgefandann, samstæðu hans og atvinnugrein, þ.m.t. vegna starfsemi hans og getu til að uppfylla skuldbindingar sínar vegna vixla sem gefin eru út undir útgáfurammanum. Áhættuþættirnir eru settir fram eftir alvarleika að mati útgefanda, að teknu tilliti til neikvæðra áhrifa á útgefandann og fjármálagerningana og líkanna að þeir raungerist, þar sem fyrst eru taldir upp alvarlegustu áhættuþættirnir að mati útgefanda í hverjum flokki. Áhættuþættir þessir eru hádir óvissu og því er útgefanda ekki mögulegt að segja til um líkur á því að þeir geti átt sér stað. Möguleiki er á því að aðrir þættir en þeir sem taldir eru upp á grundvelli þeirra upplýsinga sem nú liggja fyrir og útgefanda er kunnugt um, geti haft áhrif á markaðsvirði víxlanna og/eða getu útgefanda til að standa við skuldbindingar sínar.

2.1. Áhættuþættir víxlanna

2.1.1. Almenn áhætta tengd fjárfestingu í víxlum

Fjárfesting í víxlum felur í sér áhættu og þrátt fyrir að standa framar í röð kröfuhafa, en til að mynda eigendur hlutabréfa, geta eigendur vixla tapað verðmæti fjárfestingar sinnar í víxlunum, að heild eða hluta. Almennt efnahagsástand, pólitískur stöðugleiki, vaxtaákvarðanir Seðlabanka Íslands, breytingar á lögum og reglum og aðrir ófyrirséðir atburðir eru meðal þeirra þátta sem geta valdið verðbreytingum á víxlum. Einnig má nefna áhættuþætti sem snúa að skilmálum og réttindum viðkomandi vixlaútgáfu, svo sem vanefndatilvikum og samspili við aðra lánveitendur útgefanda.

Fjárfesting í víxlum felur einnig í sér markaðs-, seljanleika- og mótaðilaáhættu. Markaðsáhettta skapast af verðbreytingum á markað í heild sinni sem rekja má til óvæntra atburða og breytinga á ytri skilyrðum sem hafa áhrif á rekstur fyrirtækja og þjóðarbúsins í heild. Seljanleikaáhætta felst í því að eftirspurn eftir víxlum útgefanda getur verið mismikil frá einum tíma til annars. Mótaðilaáhætta felst í því að við kaup eða sölu vixla eða gerð annarra samninga um fjármálagerninga er hugsanlegt að samningsaðili efni ekki samninginn þegar að uppgjöri kemur.

Aðrir áhættuþættir fylgja einnig fjárfestingu í víxlum sem tengjast skilmálum og réttindum útgefanda víxlum. Þeir sem hafa í hyggju að fjárfesta í víxlum útgefnum af útgefanda þurfa að hafa í huga að ekki er hægt að veita tryggingu fyrir því að fjárfestingin muni reynast arðsöm. Þá skulu væntanlegir fjárfestar einnig hafa það hugfast að þrátt fyrir að fjárfesting í víxlum kunni að skila góðri ávöxtun almennt er sú hætta ávallt fyrir hendi að víxlar útgefnið af einstökum félögum reynist óarðbær. Af þeim sökum er væntanlegum fjárfestum bent á að dreifa áhættu sinni og leita sér fjárfestingar áðgjafar.

2.1.2. Lagaumhverfi útgefanda og vixla sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði

Um útgáfu vixlanna gilda íslensk lög og eru vixlarnir verðbréf í skilningi 64. tölul. 4. gr. laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga. Um rafræna útgáfu vixlanna gilda lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga. Eignaskráning rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð veitir skráðum handhafa þess lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að. Um vixlana gilda einnig vixillög nr. 93/1933 og óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf.

Um útgefandann gilda því ákvæði laga, reglugerða og reglna um útgefendur verðbréfa og verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði, eins og þau eru á hverjum tíma, m.a. lög nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga, lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum, lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og flöggunarskyldu, reglugerð nr. 977/2021 um tilkynningar um raunveruleg eða möguleg brot á lögum um aðgerðir gegn markaðssvikum, reglur nr. 320/2022 um aðgerðir gegn markaðssvikum, reglur nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplysinga og viðskipti innherja og reglugerð nr. 630/2005 um innherjaupplysingar og markaðssvik, allt með áorðnum breytingum.

Um tóku vixlanna til viðskipta á skipulegum markaði gildir reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, ásamt afleiddri löggjöf, sbr. ákvæði laga um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði nr. 14/2020. Grunnlysingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum samkvæmt viðaukum 7, 15 og 28 við fylgiskjal við framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) nr. 2019/980. Grunnlysingin er einnig útbúin með hliðsjón af reglum kauphallar um tóku fjármálagerninga til viðskipta á skipulegum markaði, Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga,¹ eins og þær eru á hverjum tíma í samræmi við lög um markaði fyrir fjármálagerninga.

Hlutabréf í útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Einnig gilda því um útgefandann samnorrænar reglur Nasdaq, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares,² eins og þær eru á hverjum tíma og gilda því fyrrgreind lög, reglur og reglugerðir einnig um hlutabréf útgefanda.

Útgefanda ber að fara eftir framangreindum lögum og reglum, sem meðal annars fela í sér upplýsingaskyldu. Brot á þeim kunna m.a. að hafa fjárhagsleg áhrif á útgefanda. Alvarleg brot á þessum reglum kunna meðal annars að hafa það í för með sér að Nasdaq Iceland taki vixla útgefna af útgefanda úr viðskiptum um tiltekinn tíma eða endanlega. Brjóti útgefandi framangreindar reglur kann það enn fremur að hafa áhrif á orðspor útgefanda og getur það haft þær afleiðingar að vixlar útgefnir af honum falli í verði.

Þeir sem fjárfesta í vixlum útgefnum af útgefanda falla undir lög og reglur sem varða verðbréfaviðskipti, svo sem reglur um viðskipti innherja vegna verðbréfa félaga sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði. Brot gegn tilteknum ákvæðum laga nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum geta varðað sektum eða fangelsi allt að tveimur til sex árum, hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Fjármálamarkaðir eru háðir því rekstrarumhverfi og lagaumhverfi sem opinber yfirvöld skapa, t.d. með niðurstöðum dómstóla, laga- og reglugerðarbreytingum og breytingum á stjórnsýsluframkvæmd. Umfangsmiklar breytingar á þeim lagaramma sem gildir um fjármálamarkaði geta haft neikvæð áhrif og skapað órá á mörkuðum. Útgefandi vixlanna getur ekki borið ábyrgð á lagabreytingum, ákvörðunum stjórnvalda eða öðrum atriðum sem að framan er getið, sem kunna að eiga sér stað á líftíma vixlanna eftir dagsetningu grunnlysingarinnar og hugsanlegum áhrifum þeirra á skilmála vixlanna og virði

2.1.3. Áhætta vixla sem gefnir eru út undir útgáfurammanum

2.1.3.1. Endurgreiðsluáhætta

Útgefandi getur lent í þeirri stöðu að eiga ekki nægilegt lausafé til að mæta skuldbindingum sínum þegar þær falla í gjaldaga. Útgefandi skuldbindur sig til að endurgreiða vixlana á fyrir fram ákveðnum gjaldtögum og fjármagnar það með tekjum sínum eða lántóku. Skuldbinding útgefanda er bein og óskilyrt og er hún ótryggð.

¹ Við undirritun grunnlysingarinnar er í gildi útgáfa frá 1. september 2021 en hana má nálgast hér: https://www.nasdaq.com/docs/2021/09/30/Reglur-fyrir-%C3%BAtgefendur-fj%C3%A1rm%C3%A1lagerninga-(hlutabr%C3%A9f-undanskilin)-1.-september-2021.pdf. Upplýsingar sem birtar eru í tenglinum eru ekki hluti lýsingarinnar.

² Við undirritun grunnlysingarinnar er í gildi útgáfa frá 1. február 2021 en hana má nálgast hér: https://www.nasdaq.com/docs/2021/01/20/Nordic-Main-Market-Rulebook-for-Issuers-of-Shares_4-January-2021.pdf. Upplýsingar sem birtar eru í tenglinum eru ekki hluti lýsingarinnar.

Stýring lausafjáráhetta útgefanda og samstæðu hans felst meðal annars í því að að tryggja að nægilegt laust fé sé til staðar á hverjum tíma til að standa við allar skuldbindingar þess og að sem best jafnvægi sé á milli skuldbindinga og vænts sjóðstreymis. Útgefandi ber ábyrgð á því að eiga nægilegt laust fé til að greiða af víxlunum á gjalddögum þeirra.

Skilmálar víxlanna kveða á um að við framsal víxlanna frá einum kröfuhafa til annars, þá skuli framseljandi í þeim viðskiptum teljast undanbiggia sig ábyrgð á greiðslu og samþykki þess víxils sem framseldur er og af þeim sökum verður kröfu kröfuhafa um endurgreiðslu víxilsins einungis beint að útgefanda, en ekki að fyrri kröfuhöfum.

2.1.3.2. Markaðsáhetta

Hætta er á að verðmæti víxlanna rýrni vegna breytinga á mörkuðum. Mögulegt er að ávöxtunarkrafa markaðarins flökti almennt eða að flökt verði á verðlagningu ákveðins hluta markaðarins. Að sama skapi getur ávöxtunarkrafa til einstakra víxlaflokka sveiflast. Virði víxlanna getur lækkað ef almenn ávöxtunarkrafa á markaði hækkar að öllu öðru jöfnu og virði hækkað ef almenn ávöxtunarkrafa lækkar að öllu öðru jöfnu.

2.1.3.3. Vaxtaáhetta

Fjárfestar sem kaupa víxla standa frammi fyrir þeirri áhættu að ávöxtun víxlanna sé lægri en ávöxtun sem býðst almennt á markaði. Markaðsvirði víxla lækka að öllu öðru jöfnu ef fjárfestar telja sig geta fengið betri ávöxtun af annarri fjárfestingu. Markaðsvirði víxla hækkar að öllu öðru jöfnu ef fjárfestar telja sig fá lægri ávöxtun af annarri fjárfestingu.

2.1.3.4. Áhætta tengd óveðtryggðum víxlum

Víxlarnir njóta ekki veðtrygginga og standa fjárfestar því frammi fyrir þeirri áhættu að kröfur þeirra á hendur útgefanda njóta ekki sérstakra trygginga í eignum útgefanda. Slíkar kröfur standa aftar veðtryggðum kröfum í veðrög komi til gjaldþróts eða slita.

2.1.3.5. Mótaðilaáhetta

Mótaðilaáhetta fjárfesta vegna víxla sem gefnir eru út undir útgáfurammanum er sú að útgefandinn standi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum víxlanna. Standi útgefandi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum víxlanna getur það haft í för með sér fjárhagslegt tjón fyrir fjárfesta. Til viðbótar við mat á áhættu útgefandans verða fjárfestar einnig að skóða skilmála viðkomandi víxilflokks undir útgáfurammanum sem þeir hyggjast fjárfesta í.

2.1.3.6. Seljanleikaáhetta

Seljanleikaáhetta víxlanna felst í því að ekki reynist mögulegt að selja víxlana á eftirmarkaði á þeim tíma, í því magni og/eða á því verði sem fjárfestar vilja. Sótt getur verið um töku víxlanna til viðskipta á skipulegum markaði. Þó að víxlarnir verði teknir til viðskipta á skipulegum markaði er ekki hægt að ábyrgjast skilvirkan eftirmarkað með víxlana. Þá hvílir engin skylda á útgefanda til að viðhalda slíkum skilvirkum markaði og ekki fyrirhugað að samið verði um viðskiptavakt með víxlana en upplýsingar um slíkan samning yrðu tilgreindar í viðeigandi endanlegum skilmálum. Því er áhætta á að fjárfestum reynist ekki unnt að selja víxlana þegar vilji stendur til og á því verði sem væntingar standa til um. Áhættan birtist bæði með þeim hætti að kaupendur eru ekki til staðar, en einnig að verulegur munur getur verið á kaup- og sölugengi og því náist ekki sá árangur við sölu sem vænst hafði verið.

2.1.3.7. Uppgjörsáhetta

Uppgjör vegna viðskipta með víxlanna fara fram í gegnum greiðslukerfi. Sú áhætta er til staðar, í tengslum við möguleg viðskipti með víxlana, að greiðsla í greiðslukerfi sé ekki gerð upp með þeim hætti sem vænst var sökum þess að mótaðili greiðir ekki eða afhendir ekki greiðslu á réttum tíma.

2.1.3.8. Gjaldfellingarheimild

Víxlarnir innihalda ekki samningsbundna gjaldfellingarheimild á hendur útgefanda. Af þeim sökum er ekki víst að handhafar víxlanna geti lýst yfir gjaldfellingu víxlanna og krafist greiðslu þeirra fyrir samningsbundinn gjaldaga, þó svo aðrir samningskröfuhafar útgefanda kunni að njóta slíkar heimildar vegna krafna sinna.

2.1.3.9. Lagaleg áhætta

Um víxlana gilda íslensk lög. Útgefandi getur ekki borið neina ábyrgð á lagabreytingum eða öðrum ákvörðunum stjórnvalda. Þau lög sem varða verðbréfaviðskipti og útgáfu vixla, eru, lög um tekjuskatt og eignaskatt, lög um stimpilgjald, lög um markaði fyrir fjármálagerninga, lög um aðgerðir gegin markaðsvíkum, lög um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu og lög um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, kunna að breytast með neikvæðum afleiðingum fyrir rekstur útgefanda á líftíma víxlanna.

2.2. Áhættuþættir útgefanda

2.2.1. Áhætta tengd fjarskiptamarkaði og önnur rekstraráhætta Símans

2.2.1.1. Tölvukerfi og aðrir innviðir

Í lögum og reglugerðum er lúta að fjarskiptamarkaði er gerð rík krafa til tæknibúnaðar og öryggisþátta. Kröfur eru gerðar til fjarskiptafyrirtækja um að tryggja virkni og öryggi fjarskiptaneta svo og upplýsingakerfa sem þau styðjast við og tengjast. Nota skal viðurkenndan búnað í fjarskiptanetum og þeir hlutar fjarskiptanets sem flokkast sem mikilvæ gir innviðir skulu hafa forgang um rekstraröryggi. Fjarskiptafyrirtæki eiga að viðhafa nauðsynlegar tæknilegar og skipulagslegar ráðstafanir til að verja almenn fjarskiptanet sín. Fjarskiptamarkaðurinn hefur jafnframt einkennst af stöðugri þróun á gildandi tækni og nýjum tæknilausnum sem veita þeim sem fyrir eru samkeppni og jafnvel leysa þær af hólmi.

Rekstur Símans þarf nást skilvirkra tölvukerfa. Bilanir í tölvukerfum félagsins kynnu að hafa neikvæð áhrif á rekstur þess. Félagið gerir sér grein fyrir því mikilvæga hlutverki sem tölvukerfi gegna í skilvirkum rekstri þess og að það geti náð viðskiptalegu forskoti með því að innleiða tækninýjungar sem bæta þjónustu til viðskiptavina og auðvelda starfsmonnum að sinna starfi sínu. Eftirlitsferlar eru til staðar hjá félaginu sem stuðla að auknu öryggi og skilvirkni tölvukerfa þess.

Síminn starfrækir stjórnunarkerfi upplýsingaöryggis samkvæmt aðferðafræði ISO/IEC 27001 og ber öryggisráð félagsins ábyrgð á framkvæmd þess. Ráðið rýnir áætlanir um eftirlit eins og áhættumat og innri úttektir ásamt niðurstöðum að lágmarki einu sinni á ári. Markmiðið er að stýra áhættusækni, hámarka upplýsingaöryggi og tryggja eins og kostur er samfellu í rekstri kerfa.

Mikilvæg tölvukerfi eins og fyrir reikningagerð og fjárhagsbókhald eru mikilvæg í starfsemi Símans. Þess vegna skiptir félagið miklu að rekstur þeirra sé traustur og allar breytingar, uppfærslur og útskiptingar á þeim gangi vel.

Árásum á netkerfi fjölgar stöðugt og þarf sífellt að vinna að umbótum og bæta varnir. Öflugt og vottað skipulag öryggismála er mikilvæ gur liður í því að ráðstafanir séu virkar og umbætur í farvegi. Öryggi er forgangsmál hjá Símanum og ber framkvæmdastjórn ábyrgð á því að gripið sé til viðeigandi ráðstafana.

Síminn ástundar vinnubrögð í samræmi við kröfur og viðurkennda staðla til að lágmarka áhættu. Þar má nefna:

Síminn hefur sett sér verklagsreglur til þess að gæta að leynd, réttleika og tiltækileika.
Vottun á stjórnkerfi upplýsingaöryggis hjá Símanum skv. ISO/IEC 27001.
Unnið er samkvæmt kröfum PCI-DSS staðalsins sem tryggir örugga meðhöndlun greiðslukortaupplýsinga, m.a. viðskipti um vef.
Áhættumat og innri og ytri úttektir eru gerðar reglulega.

2.2.1.2. Fjarskiptakerfi

Helstu áhættuþættir sem félagið stendur frammi fyrir tengt rekstri fjarskiptakerfa varða miðlægan búnað þar sem þjónustan verður til (fjarskiptaþjónusta, gjaldfærsluupplýsingar og öryggi gagna), stoðkerfi við miðlæga búnaðinn og þ.m.t. öryggi tækjarýma (upplýsingatæknikerfi, rafmagn, aðgangsstýringar, eldvarnir o.s.frv.), afhendingu þjónustu til stærstu viðskiptavina (öryggi gagna viðskiptavina) og öryggi tenginga við útlönd. Öll samþjöppun magnar áhættuna, hvort heldur um er að ræða landfræðilega eða tæknilega samþjöppun í því flókna umhverfi sem myndar fjarskiptakerfin í heild.

Rekstur Símans og dótturfélaga og afkoma samstæðunnar er háð því að félaginu takist að endurnýja og fjárfesta í fjarskiptakerfum á ásættanlegan hátt með það fyrir augum að félagið sé samkeppnishæft og ákjósanlegur valkostur í augum endanotenda, bæta fjárhagslega afkomu þess og bregðast við tæknipróun, auknum kröfum viðskiptavina og eftirlitsaðila. Í þessu getur m.a. falist að uppfæra virkni fjarskiptakerfa félagsins til að mæta kröfum um aukna aðlögunarmöguleika þjónustunnar, auka þjónustunet fyrir tilteknar vörur eða svæði, viðhalda og þróa þjónustuver félagsins, umsjón með fjarskiptakerfum og öðrum þáttum rekstrarins og uppfæra eldri kerfi svo þau aðlagist nýrri tækni.

Þessir þættir eru ekki að öllu leyti undir stjórn félagsins og mun regluverk og breytingar á því m.a. hafa þar áhrif. Takist Símanum ekki að framkvæma og innleiða verkefni og fjárfestingar á borð við framangreint á árangursríkan hátt kann það að hafa neikvæð áhrif á öflun nýrra viðskiptavina og að halda þeim sem fyrir eru. Það mun þá að öllum líkindum hafa neikvæð áhrif á rekstur félagsins, afkomu og fjárhagsstöðu.

Farsímabúnaðurinn er almennt tvöfaldur og landfræðilega að greindur til að lágmarka hættuna á rekstrarstöðvun. Meginkerfin fyrir GSM, 3G, 4G og 5G eru í Múla og Breiðholti. Miðlæg kerfi farsíma sem sjá um talþjónustu og gagnaflutnings þjónustu eru nú þegar tvöföld og eru á tveimur stöðum í Reykjavík.

Þó um sé að ræða búnad með hæsta öryggisstigi er aðeins hluti sambands- og gagnaflutningsbúnadur tvöfaldur, þ.e. stjórn- og afleiningar (e. power systems) eru tvöfaldar til að minnka líkur á rekstarstöðvun ef þær einingar myndu bila, aðrír hlutar hans eru einfaldir og bilun getur við vissar aðstæður orsakað útfall á þjónustu eða algjört sambandsleysi. Reynt er þó að tryggja við hönnun og uppbýggingu að lágmarka líkurnar á því að slíkt gerist. Búnadurinn er vaktaður allan sólarhringinn alla daga ársins af sérfræðingum Símans sem hafa aðgang að sérfræðingum framleiðenda (Ericsson og Cisco) ef þörf krefur.

Meginsjónvarpskerfin eru flest dreifð og mörg og því minni afleiðingar ef ein eining dettur út. Búnadur er almennt tvöfaldur og meginbúnadur er hringtengdur. Útspilunarbúnadur á línulegum rásum, (e. Head end) er í Múla og er tvöfaldur. Varabúnadur er í Breiðholti fyrir útspilun á mikilvægustu rásunum til að tryggja landfræðilegan aðskilnað. Búnadurinn er vaktaður allan sólarhringinn alla daga ársins af sérfræðingum Símans með aðgengi að helstu framleiðendum búnadur, Teleste, Broadpeak, Harmonics og Verimatrix.

Fjarskiptaleiðir úr landi eru fjórar. Aðeins eru notaðir ljósleiðarasæstrengir. Þeir eru IRIS, Farice, Danice og Greenland Connect. Á öllum þessum leiðum kunna að koma upp bilanir en hingað til hafa þær aldrei fleiri en ein í einu. Áhættan er þó fyrir hendi. Samböndum yfir sæstrengina er dreift á landleiðir á Íslandi, Bretlandi og meginlandi Evrópu til að dreifa áhættu við ljósleiðararof.

Almennt er allur fjarskiptabúnadur útgefanda á vararafmagni sem tekur við ef rafmagn slær út. Til viðbótar eru varaaflskerfi, sem fyrst og fremst eru notuð af stuðningskerfum við fjarskiptakerfin. Að lokum eru dísilrafstöðvar við stærstu fjarskiptamannvirkin.

Fjarskiptamannvirki eru almennt í vel vörðu húsnæði, sérstaklega mikilvæg fjarskiptamannvirki. Áhætta er þó fyrir hendi að hægt sé að vinna skemmdaverk og komast að búnadur og lögnum.

2.2.1.3. Rekstrarleyfi

Síminn hf. hefur almenna heimild til rekstrar fjarskiptaneta og fjarskiptaþjónustu í samræmi við 6.-9. gr. laga nr. 70/2022 um fjarskipti. Síminn hefur nokkrar mismunandi tíðniheimildir fyrir farsímabjónustu, fyrir aðra, þriðju, fjórðu og fimmtu kynslóð farsíma. Samkvæmt núgildandi fjarskiptalögum er heimilt að framselja, lána eða leigja tíðniheimildir að ákveðnum skilyrðum uppfylltum. Hluti af tíðniheimildum Símans renna út árið 2023 líkt og annarra fjarskiptafyrirtækja á markaði en Fjarskiptastofa hefur lýst því yfir að umræddar tíðniheimildirnar verði endurnýjaðar til 20 ára en með ítarlegri skilyrðum um uppbýggingu en nákvæmt Umfang skilyrðanna liggur ekki fyrir þar sem formleg ákvörðun hefur ekki verið tekin. Almennt gilda tíðniheimildir Símans til næstu 10 ára. Heimildir Fjarskiptastofu (FST) til aðgerða samkvæmt lögum geta mögulega haft áhrif á rekstur Símans. Úthlutun tíðniheimilda er tímboundin og því er ekki hægt að ganga út frá því sem vísu að réttur til að nota tíðni verði endurnýjaður þegar notkunarréttur rennur út þrátt fyrir að þjónusta sé veitt til viðskiptavina á úthlutuðum tíðnum. Einnig getur komið til skertrar úthlutunar við endurnýjun á tíðnum. Verði tíðni ekki notuð í samræmi við úthlutunarreglur og notkunarskilmála kann að koma til afturköllunar á tíðnum. Felur slíkt í sér áhættu fyrir rekstur Símans og dótturfélaga.

2.2.1.4. Starfsmannaáhætta

Innan félagsins er yfirgripsmikil reynsla og þekking á íslenska fjarskipta- og fjölmiðlamarkaðnum ásamt þekkingu á upplýsingatæknimarkaðnum. Framtíðarþróun félagsins veltur á þekkingu, reynslu og einurð stjórnenda þess og annarra lykilstarfsmanna. Það gæti haft neikvæð áhrif á félagið ef hópur slíkra lykilstarfsmanna hætti störfum hjá því, einkum ef margir slíkir starfsmenn hættu störfum á sama tíma eða með stuttu millibili. Ef félagið getur ekki ráðið til sín nýja hæfa starfsmenn gæti það haft neikvæð áhrif á getu þess til að þróa reksturinn. Það er mikilvægt fyrir Símann að geta laðað til sín og haldið í hæft starfsfólk. Félagið leggur mikla áherslu á að bjóða upp á góð starfsskilyrði og samkeppnishæf laun en ekki er víst að því takist ávallt að laða til sín og halda í þá starfsmenn sem það þarfnast.

2.2.1.5. Orðsporsáhætta

Orðsporsáhætta er hættan á að félagið verði fyrir tekjumissi vegna neikvæðrar Umfjöllunar um viðskiptahætti þess. Slík neikvæð Umfjöllun getur komið upp ef félaginu verða á mistök í rekstri eða ef félagið eða tengdur aðili þess er sakaður um eða dæmdur fyrir athæfi sem samrýmist ekki lögum. Má þar nefna að vegna eðli starfsemi Símans hefur félagið undir höndum ýmsar persónuupplýsingar um viðskiptavini sína. Síminn leggur áherslu á að

framfylgja lögum nr. 90/2018 um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga sem og fjarskiptalögum nr. 70/2022. Markmið laganna er að stuðla að því að farið sé með persónuupplýsingar í samræmi við grundvallarsjónarmið og reglur um persónuvernd og friðhelgi einkalífs auk þess að tryggja áreiðanleika og gæði slíkra upplýsinga. Slík neikvæð umfjöllun getur komið upp ef félaginu verða á mistök í rekstri eða ef félagið eða tengdur aðili þess er sakaður um eða dæmdur fyrir athæfi sem samrýmist ekki lögum. Ef orðspor eða trúverðugleiki félagsins biður tjón vegna opinberrar eða almennrar umræðu getur það skert möguleika þess til vaxtar og haft neikvæð áhrif á framtíðartekjur sem getur haft áhrif á endurgreiðslu víxlana.

2.2.1.6. Innra eftirlit og áhættustýring

Áhættustefna félagsins var staðfest 30. mars 2021 af stjórn Símans.

Tilgangur stefnunnar er að viðhalda yfirsýn og viðeigandi stýringu áhættu í starfsemi Símans og dótturfélaga til hagsbóta fyrir samfélagið, viðskiptavini, starfsfólk og hluthafa. Stefnan gildir fyrir alla starfsemi Símans og dótturfélög. Umfang stefnunnar nær til alls starfsfólks, starfsstöðva, þjónustu, eigna, upplýsinga og búnaðar sem fyrirtækin hafa umsjón með eða fela öðrum að sjá um í sínu nafni og allra aðila sem veita þeim þjónustu.

Stjórn Símans samþykkir stefnuna og staðfestir með undirritun sinni. Í Símanum hf. starfar öryggisráð eða sambærilegur vettvangur sem sér til þess að stefnunni sé framfylgt og að starfrækt sé stjórnskipulag áhættustýringar og samræmt áhættustýringarferli sem hentar umfangi viðkomandi fyrirtækis. Framkvæmdastjórnir fyrirtækjanna sjá til þess að nægar auðlindir séu fyrir hendi til að framfylgja stefnunni.

Stefna um áhættustýringu er bindandi fyrir alla starfsmenn. Starfsmenn sem brjóta gegin stefnunni eiga yfir höfði sér áminningu í starfi eða uppsögn, allt eftir eðli og umfangi.

Fyrirtækin greina og meðhöndla áhættu í starfsemi sinni með reglubundnu áhættumati, markvissu eftirliti og aðgerðum. Fyrirtækin skilgreina áhættuvilja sem viðmið fyrir það áhættustig sem telst vera ásættanlegt.

Meginmarkiðið er að:

áhætta umfram áhættuvilja telst óásættanlegt og skal meðhöndluð,
aðgerðir vegna mildunar áhættu hljóti viðeigandi forgang,
stjórnarmenn, stjórnendur, starfsfólk, verktakar, þjónustuaðilar og aðrir aðilar sem starfa fyrir fyrirtækin þekki eigið hlutverk, boðleiðir og mikilvægi áhættustýringar.

Sértækar stefnur sem fyrirtækin setja sér skulu vera í samræmi við stefnu um áhættustýringu, til dæmis fjárstýringarstefna eða stefna um upplýsingaöryggi.

Öryggisráð skal fjalla um og taka afstöðu fyrir þörf á áhættumati þegar ákvörðun er tekin um stærri verkefni, stefnubreytingu eða breytingu á starfsemi eða skipulagi. Áhersla er á áhættu sem afurð verkefnisins getur orsakað. Fyrirtækin skilgreina viðeigandi viðmið og hlutverk vegna ákvörðunar um áhættumat verkefnis.

Stefna um áhættustýringu skal fylgja lögum og reglum sem gilda um starfsemina, þar með talið reglum Fjarskiptastofu og Persónuverndar, ákvörðunum Samkeppniseftirlitsins, tilmælum Fjármálaeftirlitsins, kröfum staðalsins ISO/IEC 27001 um stjórnun upplýsingaöryggis ásamt öðrum kröfum sem settar eru á félögin.

Endurskoðunarnefnd Símans endurskoðar stefnu um áhættustýringu og leggur fyrir stjórn til samþykktar og undirritunar á minnst þriggja ára fresti og einnig ef breytingar verða á skipan stjórnar fyrirtækisins.

2.2.1.7. Lagarammi fjarskiptafyrirtækja

Starfsemi Símans og dótturfélaga lýtur ýmsum lögum og reglugerðum sem hafa áhrif á hvernig útgefandi hagar starfsemi sinni. Breytingar íslenskra stjórnvalda á þeim lögum sem gilda um félagið, eða ný lög sem sett eru um starfsemi þess, eða ákvarðanir stjórnvalda á grundvelli laganna gætu haft neikvæð áhrif á rekstur samstæðunnar.

Íslensk löggjöf um fjarskipti byggist að miklu leyti á þeim gerðum ESB sem skylt er að innleiða í íslensk lög samkvæmt EES-samningnum sem Ísland er aðili að. Fjarskiptastofu ber samkvæmt lögum nr. 75/2021 um Fjarskiptastofu að taka þátt í alþjóðlegum skuldbindingum á sviði fjarskipta- og póstmála og eiga samstarf við aðrar eftirlitsstofnanir í EES og Eftirlitsstofnun EFTA í þeim tilgangi að koma á samræmdum eftirlitsháttum og samræmdri túlkun löggjafar. Tilskipanir og reglugerðir ESB geta því haft áhrif á lög og stjórnvaldsfyrirmæli um fjarskipti og þar af leiðandi haft jákvæð og/eða neikvæð áhrif á fjárhag Símans og starfsemi félagsins að öðru leyti.

Lög nr. 70/2022 um fjarskipti gilda um starfsemi fjarskiptafélaga. Markmið laganna er að tryggja hagkvæm og örugg fjarskipti hér á landi og efla virka samkeppni á fjarskiptamarkaði. Fjarskiptastofa hefur eftirlit með starfsemi

fjarskiptafyrirtækja samkvæmt lögum nr. 75/2021, þar með talið fjárhagsstöðu þeirra, fylgist með því að starfsemin sé í samræmi við lög, reglugerðir, reglur, skilyrði eða ákvæðanir sem um hana gilda og að hún sé að öðru leyti í samræmi við heilbrigða og eðlilega viðskiptahætti.

Brot á tilteknum ákvæðum fjarskiptalaga nr. 70/2022 og reglugerðum settum samkvæmt þeim geta varðað sektum að hámarki 4% af heildarveltu fyrirtækis, sbr. 103. gr. laganna. Einnig geta tiltekin brot af ásetningi varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum ef sakir eru miklar og brot ítrekuð samkvæmt 104. gr. laganna, eða allt að þremur árum ef um er að ræða brot gegin teknum ákvæðum laganna, sbr. 104. gr. fjarskiptalaga.

2.2.1.8. Vörumerki og hugverkaréttindi

Félagið á fjölda vörumerkja og annarra hugverkaréttinda í gegnum rekstrareiningar sínar sem það hefur reynt að tryggja eignarrétt sinn yfir. Það gæti haft áhrif á rekstur félagsins ef það gæti af einhverjum ástæðum ekki reitt sig áfram á mikilvæg hugverkaréttindi, til dæmis vegna mistaka við skræningu eða eldri réttar annars aðila. Áhrifin á rekstur félagsins gætu til dæmis falist í því að nauðsynlegt væri að fjárfesta í nýju vörumerki.

2.2.1.9. Umhverfisáhrif

Ýmis umhverfisáhrif eða náttúruvá, svo sem eldgos, jarðskjálftar, flóð og óveður, geta haft neikvæð áhrif á möguleika Símans til lengri eða skemmri tíma til að nota fasteignir sem félagið á eða leigir, svo og aðra fasta fjármuni eins og farsimasenda og ljósleiðarnet. Náttúruvá getur því haft neikvæð áhrif á rekstur s.s. tekjuöflun félagsins, kostnað og fjárfestingar og þar að leiðandi getu félagsins til að greiða af víxlunum.

2.2.1.10. Mótaðilaáhætta vegna mikilvægra mótaðila

Mótaðilaáhætta er sú áhætta að mótaðili efni ekki gerða samninga, hvort sem um sérstaka samninga er að ræða eða almenna viðskiptavini. Stærsti einstaki mótaðili Símans hf. er Míla ehf. Eftir sölu Símans á Mílu byggja viðskipti Símans og Mílu áfram á sama grunni og verið hefur frá stofnun Mílu. Viðskipti félaganna hafa ávallt byggt á armslengdarsjónarmiðum og Míla hefur haft fullt sjálfstæði í sínum rekstri enda ríkar kvaðir frá opinberum aðilum þar að lútandi. Megnið af vörum Mílu byggja á kostnaðargreindum verðum og fullt jafnræði er á milli aðila á fjarskiptamarkaði. Gerður hefur verið heildsölusamningur á milli Símans og Mílu til 15 ára, sem byggir alfarið á því viðskiptasambandi félaganna sem ríkti fyrir söluná á Mílu. Eftir stendur Síminn í sambærilegri stöðu og hann var fyrir sölu á Mílu. Stærstur hluti viðskipta Símans og Mílu er byggður á verðákvörðunum Fjarskiptastofu. Samningar um þjónustu sem er ekki reglusett tengist í aðalatriðum farsíma- og netrekstri sem Míla keypti af Símanum. Við sölu á farsimadreifikerfinu (RAN) og IP/MPLS netinu yfir til Mílu minnkaði árleg fjárfestingapörf í fjarskiptakerfum Símans um 500-600 m.kr. Ríkar kvaðir eru í heildsölusamningi á milli Mílu og Símans að fjárfestingar Mílu séu á þann hátt að fjarskiptakerfin séu ávallt í fremstu röð. Vanefnd samningsins af hálfu Mílu getur haft áhrif á þjónustuupplifun viðskiptavina Símans. Slík vanefnd gæti haft í för með sér neikvæðar fjárhagslegar afleiðingar fyrir Símann.

2.2.1.11. Fasteignir, leiguhúsnæði og staðsetning

Síminn leigir að megninu til það húsnæði, sem notað er undir starfsemi samstæðunnar. Engar meiriháttar kvaðir eru á leigusamningum félagsins. Hluti af þessu húsnæði hýsir verslanir félagsins og getur staðsetning þeirra haft nokkur áhrif á hve mikinn fjölda viðskiptavina þær laða til sín.

Flestir leigusamningar félagsins fela í sér framleggingarheimildir sem því er heimilt að nýta allt að einu ári fyrir lok óuppsegjanlegs leigutímabils. Almennt er miðað við að samningar séu í gildi í 15 ár frá 1. janúar 2019. Leigusamningar vegna flestra fasteigna í Ármúla renna út í lok árs 2025. Leigusamningarnir eru almennt með framleggingarheimild til 5 ára en leigusamningar vegna húsnæðis með viðkvæmustu innviðina eru með einhliða framleggingarákvæði. Félagið hefur metið að hækku leiguskuldar verði allt að 979 m.kr. ef það nýtir sér 5 ára framleggingarheimild þeirra samninga sem eru með framleggingarheimild til 5 ára.

Hætta kann að vera fólgin í því að félagið geti ekki tryggt sér hentugt húsnæði undir starfsemi sína á mikilvægum svæðum á sanngjörnum kjörum eða sambærilegum við núverandi kjör. Á það bæði við um húsnæði undir nýja starfsemi eða við lok framangreindra leigusamninga.

2.2.1.12. Stjórnsýslu-, dóms- eða gerðardómsmál

Vegna stærðar og umfangs rekstrar Símans kann félagið og dótturfélög þess á hverjum tíma að vera aðili að einhvers konar ágreiningsmálum sem upp koma af hálfu félagsins eða á hendur því. Ágreiningsmál geta verið af

ýmsum toga og geta til dæmis snert samkeppnisaðila félagsins, viðskiptavini þess, birgja, starfsfólk, opinberar stofnanir, eftirlitsaðila og fleiri sem eru í samskiptum við félagið á hverjum tíma.

Félagið hefur ekki verið aðili að stjórnsýslu-, dóms- eða gerðardómsmálum sl. 12 mánuði sem hafa haft veruleg áhrif á fjárhagsstöðu eða arðsemi þess eða samstæðunnar. Enn fremur eru engin mál sem bíða meðferðar eða eru yfirvofandi og útgefanda er kunnugt um sem kunna að hafa veruleg áhrif á fjárhagsstöðu og arðsemi útgefanda eða samstæðunnar.

Um þessar mundir eru nokkur lögfræðileg ágreiningsmál sem tengjast félaginu í gangi og snúa að tülkunum á fjarskipta-, fjölmiðla- og samkeppnislögum. Drátt fyrir að óvissa sé um niðurstöður þessara mála er það mat stjórnenda að ekki komi til verulegra fjárútláta vegna þeirra. Hér eftir er gerð grein fyrir þeim.

2.2.1.12.1. Ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020

Samkeppniseftirlitið komst að þeirri niðurstöðu að Síminn hf. hefði farið geg 3. gr. í ákvörðun stofnunarinnar nr. 20/2015 og grein 19. og 20. gr. í ákvörðun stofnunarinnar nr. 6/2015 vegna fyrirkomulags Símans hf. á sölu á útsendingum frá ensku úrvalsdeildinni í knatspyrnu í tengslum við Heimilispakka og sektaði Símann um 500 milljónir króna. Síminn kærði ákvörðunina til áfrýjunarnefndar samkeppnismála þar sem var krafa um ógildingu ákvörðunar eða til vara verulega lækkun sektarfjárhæðarinnar. Sektin var gjaldfærð á öðrum ársfjörðungi 2020. Í kjölfarið á ákvörðuninni sendu Nova hf. og Sýn hf., sem starfa á sama markaði og útefandi, erindi til Samkeppniseftirlitsins, þar sem kvartað var undan háttsemi Símans á grundvelli sömu ákvarðana og nefnd eru að framan auk þess sem byggt var á 11. gr. samkeppnislaga. Nova gerði m.a. kröfu um íhlutun í rekstur Símans. Síminn svaraði kvörtununum og taldi að háttsemi félagsins væri í samræmi við samkeppnislög og afleiddar ákvarðanir. Samkeppniseftirlitið taldi ekki forsendur fyrir bráðabirgðahlutun en ákvað að taka kvartanirnar í erindinu til formlegrar rannsóknar. Í janúar 2021 úrskurðaði áfrýjunarnefnd samkeppnismála um að fella úr gildi að hluta ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020 og lækká sektargreiðslu Símans úr 500 m.kr. í 200 m.kr. Síminn stefndi málinu fyrir héraðsdóm en Samkeppniseftirlitið gerði það einnig varandi þann þátt ákvörðunarinnar, sem áfrýjunarnefndin feldi úr gildi. Sýn hefur óskað eftir dómkvaðningu matsmanna til þess að meta afleiðingar af háttsemi Símans á Sýn. Þann 11. október 2022 felldi Héraðsdómur Reykjavíkur úr gildi ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020. Með dómi Héraðsdóms er ákvörðunin, og þar með sektin, að öllu leyti fellð úr gildi og mun ríkissjóður endurgreiða Símanum 200 m.kr. með dráttarvöxtum. Samkeppniseftirlitið hefur áfrýjað dóminum til Landsréttar en málið er enn sem komið er ekki komið á dagskrá Landsréttar.

2.2.1.12.2. Ákvörðun Fjarskiptastofu geg Símanum hf. og skaðabótamál Sýnar hf. geg Símanum hf.

Síminn og Vodafone (Sýn hf.) hafa átt í ágreiningi í tengslum við dreifingu á sjónvarpsefni. Fjarskiptastofa (FST) komst að þeirri niðurstöðu að Síminn hefði farið geg fjölmiðlalögum sbr. ákvörðun FST nr. 10/2018. Lagði stofnunin á sekt að fjárhæð 9 milljónir króna sem félagið hefur þegar greitt. Síminn höfðaði mál til ógildingar ákvörðunar og Héraðsdómur Reykjavíkur lækkaði sektarfjárhæðina niður í 7 milljón króna. Síminn, FST og Sýn áfrýjuðu málinu til Landsréttar sem vék frá niðurstöðu Héraðsdóms og staðfesti niðurstöðu FST og sektina að fjárhæð 9 milljónir króna. Síminn áfrýjaði málinu til Hæstaréttar og verður málið flutt 3. maí 2023.

Tengt framgreindu máli tók FST haustið 2019 aðra ákvörðun sbr. ákvörðun nr. 27/2019. Þar var komist að þeirri niðurstöðu að Síminn hefði ítrekað brotið geg fjölmiðlalögum, eftir að ákvörðun nr. 10/2018 lá fyrir og lagði sekt að fjárhæð 9 m.kr. á Símann. Síminn kærði ákvörðun FST til úrskurðarnefndar póst- og fjarskiptamála, sem felldi ákvörðun FST úr gildi, sbr. úrskurður nr. 7/2019 á þeim grundvelli að mál FST hefði verið rannsakað með ófullnægjandi hætti. Sýn og FST hafa síðan höfðað mál fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur til þess að fá úrskurðinum hnekkt.

Í tengslum við framangreind mál hefur Sýn sent Símanum skaðabótakröfur í tveimur málum. Í kjölfarið á ákvörðun FST sumarið 2018 sendi Vodafone kröfu til Símans um greiðslu skaðabóta að fjárhæð 1,9 milljarð króna, byggt á ákvörðun FST nr. 10/2018. Síminn hafnaði kröfunni og benti á að það mætti hvorki ráða af erindi Vodafone að skilyrði skaðabótaskyldu væri fyrir hendi né heldur væri gerð tilraun til að færa sönnur á ætlað tjón Vodafone. Að mati Símans var um tilhæfulausa kröfu að ræða. Vodafone byrjaði að stefna málinu fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur sem vísaði kröfu Vodafone frá dómi vegna vanreifunar.

Í framhaldinu af frávísuninni lagði Vodafone fram beiðni um dómkvaðningu matsmanna og í kjölfarið af niðurstöðu matsmanna stefndi Vodafone Símanum að nýju fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur og gerði þá kröfu um 125 milljónir króna, ásamt kostnaði, vöxtum og dráttarvöxtum. Síminn hafnaði málatilbúnaði Vodafone og hefur skilað greinagerð. Síminn óskaði einnig eftir dómkvaðningu matsmanna og var niðurstaða matsmanna að öljóst væri hvort eitthvað tjón hefði orðið.

Vodafone óskaði einnig eftir dómkvaðningu matsmanna til þess að meta ætlað brot gegin fjölmiðlalögum og samkeppnislögum, m.a. byggt á ákvörðun FST nr. 27/2019 og ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020, sem báðar hafa verið felldar úr gildi en eru enn í meðferð fyrir dómstólum. Í kjölfarið stefndi Vodafone Símanum fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur og gerði þá kröfu um 270 milljónir króna, ásamt kostnaði, vöxtum og dráttarvöxtum. Síminn mun skila greinargerð og hafna málatilbúnaði Sýnar.

2.2.2. Fjárhagsleg áhætta

Síminn stýrir fjármagni sínu á þann hátt að tryggt sé að félög samstæðunnar séu rekstrarhaef samhliða því að hámarka hagnað hluthafa með réttu jafnvægi skulda og eiginfjár. Starfsemi Símans felur í sér að reksturinn, eignir, skuldir og eigið fé standa frammi fyrir ýmiss konar fjárhagslegri áhættu. Fjárhagslega áhættu Símans má greina í markaðsáhættu, lánsáhættu og lausafjáráhættu. Fjárstýring Símans veitir félaginu miðlæga fjármálapjónustu svo sem vegna fjármögnunar, gjaldeyriskaupa, vaxtastýringar og áhættumats á mótadílum. Starfsemi fjárstýringar Símans byggist á stefnu og viðmiðum sem stjórn félagsins samþykkir og endurskoðar með reglubundnum hátti. Félagrið tekur ekki stöðu með fjármálagerningum, þar með talið afleiddum fjármálagerningum, sem eru byggðir á spákaupmennsku.

2.2.2.1. Lánsáhætta

Lánsáhætta eða mótadílaáhætta, er áhættan á að félagið verði fyrir fjárhagslegu tjóni af völdum þess að lánardrottinn, leigusali, birgi, viðskiptavinur eða annar mótadíli uppfylli ekki samningsbundnar skuldbindingar sínar.

Áhætta félagsins gagnvart lánsáhættu er takmörkuð við fjárhagslegar eignir listaðar á efnahagsreikningi auk vissra ábyrgða. Félagrið fylgist reglulega með þróun þeirra eigna sem tengjast útlánaáhættu. Víðskipakröfur félagsins eru á hendur fjöldamörgum viðskiptavinum sem dreifast á margar starfsgreinar og landssvæði. Víðskiptakröfur eru ekki háðar fáum stórum viðskiptavinum.

Meirhluti viðskiptakrafna félagsins eru til greiðslu innan 60 daga. Mynduð er niðurfærsla vegna áætlaðrar virðisrýrnunar viðskiptakrafna og annarra krafna. Niðurfærslan er í meginatriðum sérstök niðurfærsla vegna einstakra viðskiptamanna og sameiginleg niðurfærsla með tilliti til aldurs krafna, sem ekki hefur verið tengd einstökum viðskiptamönnum. Sameiginlega niðurfærslan er ákveðin með tilliti til innheimtusögu sambærilegra krafna. Lánsáhætta vegna viðskiptavina er lítil þar sem viðskiptamenn félagsins eru margir og ótengdir.

2.2.2.2. Markaðsáhætta

Markaðsáhætta Símans hf. sem felur m.a. í sér vaxta- og fjármögnunaráhættu, verðbólguáhættu og gengisáhættu getur haft áhrif á afkomu félagsins eða virði eigna þess.

2.2.2.2.1. Vaxtaáhætta

Síminn ber vaxtaáhættu af lántökum sínum og lausafjárstýringu. Vaxtaáhætta er áhættan af því að gangvirði eða framtíðarsjóðsflæði fjármálagerninga muni sveiflast vegna breytinga á markaðsvöxtum. Vaxtatekjur og vaxtagjöld eru bókfærð í rekstrarreikningi og vaxtabreytingar á markaðnum geta haft neikvæð áhrif á fjárhagslega stöðu félagsins. Síminn getur ekki ábyrgst að lánsfe á sambærilegum kjörum og félaginu bjóðast nú muni standa því til boða í framtíðinni. Aðstæður á mörkuðum með lánsfe geta breyst og ekki er hægt að útiloka að félagið þurfi á fjármögnun að halda á tímuð þegar framboð lánsfjár er takmarkað sem gæti haft bein áhrif á afkomu og hagnað Símans.

Lánasafn félagsins samanstendur af lánum í ISK með breytilegum vöxtum. Vaxtaberandi fjárskuldir félagsins eru hærri en vaxtaberandi fjáreignir, en vaxtaáhættan er vegna breytilegra vaxta. Áhættan liggur því í að möguleg hækkun á vöxtum leiði til hækkunar á fjármagnsliðum.

2.2.2.2.2. Verðbólguáhætta

Verðbólga, og væntingar þar um, hafa áhrif á vaxtastig sem getur valdið tilheyrandi áhrifum á fjármagnskostnað Símans og þar með afkomu félagsins og viðskiptavina þess. Lánsíjármögnun félagsins er óverðtryggð, verðbólga getur haft áhrif á óverðtryggða fjármögnun félagsins þar sem um er að ræða breytilega vexti sem verðbólga og verðbólguvæntingar geta haft áhrif á.

2.2.2.2.3. Gengisáhætta

Hluti af fjárfestingum félagsins er í erlendri mynt og ber félagið stærstu áhættu gagnvart EUR og USD. Að minna marki hefur gengið áhrif á tekjur og rekstrargjöld félagsins. Viðskipti við innlenda birgja geta einnig verið háð erlendum aðfóngum og þeim fylgir því tilheyrandi gjaldmiðlaáhætta.

2.2.2.3. Endurfjármögnun

Síminn samstæða endurfjármagnaði skuldir í lok mars 2021. Síminn gekk frá 6 ma.kr. fjármögnun frá Arion banka með 2 ma.kr. lánalínu og að auki með möguleika á 3 ma.kr. viðbótaláni. Í október 2022 gaf Síminn út 6 mánaða vísil að nafnvírði 1,1 ma.kr. og í nóvember 2022 gaf Síminn út 6 mánaða vísil að nafnvírði 900 m.kr. Langtíma- og skammtímaskuldir samstæðu ásamt leiguskuldbindingum og næsta árs afborgun þeirra nemur nú samtals 8,9 ma.kr. Áhætta varðandi endurfjármögnun er ávallt til staðar hjá félögum sem eru fjármögnuð með lántökum. Bæði er til staðar hætta á því að félagið nái ekki að fjármagna sig á sambærilegum eða betri kjörum og áður og einnig hættan á því að félaginu takist ekki að endurfjármagna lán sín fyrir gjalddaga eða semja um áframhaldandi fjármögnun og geti því mögulega ekki staðið við fjárhagsskuldbindingar sínar.

2.2.2.4. Kvaðir vegna fjármögnunar

Lánasamningar og skuldaskjól þar sem Síminn hf. er skuldari geta innihaldið ýmsar kvaðir og skuldbindingar. Brott gegir þessum kvöðum og skuldbindingum geta varðað gjaldfellingu viðkomandi lána og skuldaskjala. Nýti lánveitendur gjaldfellingarheimildir sínar geta þeir gengið að þeim veðum sem þeir hafa til tryggingar kröfum sínum í samræmi við innihald viðkomandi lána-, skuldaskjala og viðeigandi tryggingarbréfa.

Lánasamningar Símans hf. innihalda kvaðir um tiltekinn árangur í rekstri og efnahagslegan styrk. Auk þess geta verið ýmsar hömlur á aðgerðir félaganna og getur þurft að leita samþykki s lánveitenda fyrir þeim. Skuldir félaganna eru tryggðar með veðum í helstu eignum félaganna.

2.2.2.5. Lausafjáráhætta

Félagið gæti hugsanlega staðið frammi fyrir þeirri áhættu að eiga ekki til nægt lausafé eða aðgang að fjármögnun til að mæta skuldbindingum sínum. Lausafjáráhætta er hættan á því að félagið geti ekki staðið við fjárhagsskuldbindingar sínar eftir því sem þær gjaldfalla. Félagið mætir þessari áhættu með því að gera áætlanir um greiðslur og tryggja nægjanlega varasjóði samhliða því að viðhalda viðeigandi varaforða, tryggja aðgengi að veltufjármögnun hjá viðskiptabanka sínum, fylgjast með áætluðu og raun sjóðstreymi auk þess að jafna gjalddögum fjárhagslegra eigna og skuldbindinga.

2.2.3. Ytri áhættuþættir

2.2.3.1. Áhætta tengd efnahags- og stjórnmálaumhverfi og laga- og regluáhættu

Félagið gæti orðið fyrir áhrifum af þróun efnahagsmála á Íslandi sem og erlendis. Langstærsti hluti tekna félagsins kemur af innlendum markaði svo aðstæður í íslensku efnahagslífi geta því haft mikil áhrif á fjárhagslega stöðu félagsins á hverjum tíma. Efnahagslegir þættir eins og samdráttur í efnahagslífinu og mikil verðbólga geta haft áhrif á eftirspurn eftir vörum og þjónustu Símans í magni talið og möguleika félagsins til verðlagningar með hliðsjón af ásættanlegri arðsemi og þar með áhrif á afkomu félagsins.

Mikil verðbólga hefur almennt neikvæð áhrif á rekstur Símans. Við slíkar aðstæður hækka útgjöld á borð við leigugreiðslur vegna tengingar við vísitölu neysluverðs og engin trygging er fyrir því að hægt verði að mæta hækkun kostnaðarverðs seldra vara og annarra útgjalda með verðhækkunum á þeim mörkuðum sem félagið starfar á, m.a. vegna kvaða sem á starfseminni hvila. Vöruframboð Símans felst í ýmiss konar fjarskiptaþjónustu, miðlun sjónvarpsefnis og upplýsingatækni og kunna viðskiptavinir að draga úr kaupum sínum á þjónustunni með hækkandi verðlagi og minnkandi kaupmætti.

Ástand á vinnumarkaði og kjarasamningar geta haft ýmiss konar áhrif á starfsemi Símans. Mikið eða aukið atvinnuleysi getur til að mynda haft neikvæð áhrif á eftirspurn einstaklinga eftir þjónustu og vörum Símans. Erfitt getur verið að velta auknum launakostnaði út í verðlagið og sama skapi getur hækkað verðlag haft neikvæð áhrif á eftirspurn fyrirtækja og einstaklinga eftir þjónustu og vörum Símans. Félagið gæti orðið fyrir áhrifum af þróun stjórnmála á Íslandi sem og erlendis auk þess sem regluverk í starfsemi fjarskiptafyrirtækja á Íslandi getur tekið breytingum vegna innleiðingar tilskipana og reglugerða Evrópusambandsins.

Ákvarðanir stjórnvalda, erlendra sem og innlendra, sem meðal annars getta ráðist af áherslum þeirra stjórnmalaflo kka sem eru við völd á hverjum tíma eða einstökum pólitískum atburðum, getta haft bein eða öbein áhrif á starfsemi Símans. Félaginu ber að fylgja mismunandi lögum og reglugerðum og getta breytingar á mikilvægum sviðum ráðist af stjórnmalauhverfinu á hverjum tíma.

Regluverk í starfsemi fjarskiptafyrirtækja á Íslandi getur tekið breytingum vegna innleiðingar tilskipana og reglugerða Evrópusambandsins. Allar breytingar á öðrum almennum lögum kunna einnig að hafa áhrif á rekstur félagsins. Má í því sambandi nefna breytingar á samkeppnislögum, persónuverndarlögum, fjölmiðlalögum, lögum um eftirlit með viðskiptaháttum og markaðssetningu, lögum neytendalán, lögum öryggi net- og upplýsingakerfa mikilvægra innviða, skattalögum og lögum er varða innheimtu, bókhald, ársreikninga og fjármálamarkaði.

2.2.3.2. Samkeppnin og Samkeppniseftirlitið

Starfsemi félagsins heyrir undir samkeppnislög nr. 44/2005, líkt og allra annarra fyrirtækja landsins. Megin bannákvæði samkeppnislaga ná til samkeppnishamlandi samstarfs fyrirtækja, sbr. 10. gr. laganna og misnotkunar á markaðsráðandi stöðu, sbr. 11. gr. samkeppnislaga en síðarnefnda ákvæðið nær aðeins til fyrirtækja sem eru í markaðsráðandi stöðu á tilteknum mörkuðum. Einnig eru sérstakar ákvarðanir Samkeppniseftirlitsins sem hvila á Símanum, sem hafa verið teknar á grundvelli samkeppnislaga, sbr. ákvörðun nr. 6/2015 sem mælir fyrir um skilyrði sem lúta að atferli Símans á markaði sem og ákvörðun nr. 20/2015 sem mælir fyrir um tiltekin skilyrði er lúta að rekstri línulegrar útsendinga félagsins. Áhrif ákvæðana er m.a. að getta samstæðunnar til þess bregðast við markaðsastæðum eru takmarkaðri. Mögulegar aðgerðir Samkeppniseftirlitsins gegin útgefanda kunna að hafa bæði orðsporsáhettu fyrir útgefanda sem og fjárhagslega áhættu ef útgefanda er gert að greiða sektir vegna brota á samkeppnislögum.

Mikil samkeppni er á helstu mörkuðum sem Síminn og dótturfélög starfa á sem getur leitt til verðlækkana, hærri markaðskostnaðar, meiri fjárfestinga en áætlanir gera ráð fyrir og minni tekna sem aftur getur haft neikvæð áhrif á arðsemi Símans í framtíðinni. Framangreint getur m.a. leitt til þess að félagið þurfi að takast á hendur aukinn kostnað vegna fjárfestinga í nýjum tæknilausnum til að uppfylla betur þarfir viðskiptavina sinna. Jafnframt kann að vera að aðgangur að fjármögnun nýfjárfestinga verði minni en ella.

Ef ekki er keppt við samkeppnisaðila í verði, vörúruvalí, gæðum og þjónustu gæti það haft neikvæð áhrif á fjárhagslega afkomu Símans. Nýir samkeppnisaðilar hafa með misjafnlega löngu millibili komið inn á þá markaði sem Síminn starfar aðallega á og náð főtfestu og því er ljóst að möguleikinn á nýrri og aukinni samkeppni er stöðugt fyrir hendi. Síminn gerir sér líka grein fyrir að breytingar á afstöðu neytenda til félagsins og ákvarðanir yfirvalda gætu leitt til harðari samkeppni, haft í för með sér að félagið þurfi að ráðast í verulegar fjárfestingar eða að það þurfi að breyta viðskiptamódeli sínu til að verja samkeppnisstöðu sína.

2.2.3.3. Ákvarðanir á grundvelli fjarskiptalaga tengdar Símanum og dótturfélögum

Fjarskiptastofa kann að taka ákvarðanir sem hafa bein áhrif á rekstur og skipulag Símans og dótturfélaga. Stofnunin getur tekið ákvarðanir varðandi kvaðir vegna tíðniheimilda sem getta haft fjárhagsleg áhrif á starfsemi fjarskiptafyrirtækja.

Þá er fjallað er um í lögum um fjarskipti að verkefni Fjarskiptastofu er að skilgreina fjarskiptamarkaði eftir þjónustu og landsvæðum í samræmi við meginreglur samkeppnisréttar og skuldbindingar skv. EES-samningnum. Jafnframt er Fjarskiptastofu skylt að greina stöðuna á þessum mörkuðum og kanna hvort á þeim ríki virk samkeppni. Ef Fjarskiptastofa kemst að þeirri niðurstöðu að á tilgreindum markaði ríki ekki virk samkeppni vegna þess að fyrirtæki, eitt eða með öðru(m), hafi umtalsverðan markaðsstyrk ber stofnuninni að útnefna það sem slíkt og leggja á það viðeigandi kvaðir, þar sem þess er þörf, getur slík kvöð beinst að fyrirtæki á smásölumarkaði. Ef Fjarskiptastofa kemst að þeirri niðurstöðu að virk samkeppni sé á tilgreindum markaði, þ.e. að ekkert fyrirtæki sé þar með umtalsverðan markaðsstyrk, hefur stofnunin ekki heimild til að leggja kvaðir á fyrirtækin.

Þær kvaðir sem hafa verið og kunna að verða lagðar á hendur félaginu getta haft áhrif á starfsemi, rekstur og afkomu félagsins, s.s. kostnað við að hlíta skilyrðum tíðniheimilda, , auknum kostnaði t.a.m. vegna tækni- og öryggiskrafna og lægri framlegð af vörum og þjónustu.

2.2.3.4. Fjölmiðlalög og ákvarðanir á grundvelli fjölmiðlalaga

Fjarskiptastofa hefur heimild á grundvelli 46. gr. fjölmiðlalaga nr. 38/2011, til þess að leysa úr ágreiningi milli fjölmiðlaveitu og fjarskiptafyrirtækis vegna flutnings eða afhendingar á línulegri myndmiðlun fjölmiðlaveitu yfir fjarskiptakerfi, sbr. 44. og 45. gr. fjölmiðlalaga. Á þeim grunni getur Fjarskiptastofa mælt fyrir um endurgjald fyrir dreifingu línulegrar myndmiðlunar og þannig takmarkað það endurgjald sem fjarskiptafyrirtæki eða

fjölmiðlaveita geta krafist vegna dreifingar eða afhendingar slíkrar þjónustu. Ennfremur hafa reglur fjölmiðlalaga um flutningsrétt og flutningsskyldu þau áhrif að samningarétt fjölmiðlaveitu og/eða fjarskiptafyrirtækis er takmarkaður og þar með geta Símans, sem fjölmiðlaveitu og/eða fjarskiptafyrirtækis að hagnýta með eignir og réttindi sem félagið fer með í þessum efnum á markaðslegum forsendum.

2.2.3.5. Vernd persónuapplýsinga

Símanum ber að haga meðferð fjarskiptauplýsinga og annarra persónugreinanlegra upplýsinga með þeim hætti að það uppfylli lög nr. 70/2022 um fjarskipti og lög nr. 90/2018 um persónuvernd og vinnslu persónuapplýsinga, ásamt öðrum lagaskilyrðum. Gögnum um fjarskiptaumferð notenda sem geymd eru og fjarskiptafyrirtæki vinnur úr skal eyða eða gera nafnlaus þegar þeirra er ekki lengur þörf við afgreiðslu ákveðinnar fjarskiptasendingar. Þó skal í þágu rannsókna sakamála og almannaóryggis varðveita lágmarksskráningu gagna um fjarskiptaumferð notenda í sex mánuði en óheimilt er að geyma innihald fjarskiptasendinga. Ef fjarskiptafyrirtæki fer ekki að ákveðum laga, skilyrðum almennrar heimildar, skilyrðum sérstakra réttinda eða einstökum ákvörðunum. Fjarskiptastofu getur stofnunin ákveðið að fella niður skráningu fyrirtækisins, afturkallað réttindi eða bætt við skilyrðum.

2.2.3.6. Skattar

Félagið hefur orðið fyrir áhrifum af breytingum á íslenskri skattalöggjöf og líklegt er að frekari breytingar í framtíðinni muni hafa áhrif á rekstur þess. Breytingar á sköttum geta leitt til þess að eftirspurn eftir vörum félagsins breytist sem og að skattbyrði félagsins aukist og hafa skattar bein og óbein áhrif á rekstur og virði verðbréfa sem félagið gefur út. Dæmi um skattlagningu fjarskiptafyrirtækja er rekstrargjald til Fjarskiptastofu, leyfisgjöld tíðniheimilda, gjöld fyrir súmeraraðir, sbr. 21-22. gr. laga nr. 75/2021 um Fjarskiptastofu, og jöfnunargjald fjarskiptafyrirtækja, sbr. 66. gr. laga nr. 70/2022 um fjarskipti. Auk eru lög nr. 90/2003 um tekjuskatt ásamt lögum nr. 50/1988 um virðisaukaskatt dæmi um skattheimtu sem skiptir mál fyrir félagið.

Eins og gildir um öll önnur félög er hugsanlegt að skattaskil félagsins verði tekin til athugunar á síðari stigum í samræmi við gildandi lög og reglugerðir sem gæti haft áhrif á rekstur þess. Heimild til endurákvörðunar skatts skv. 97. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt nær til skatts vegna tekna og eigna síðustu sex ára sem næst eru á undan því ári þegar endurákvörðun fer fram. Félagið og skattyfirvöld gætu verið ósammála um hvernig skuli farið með hinar ýmsu fjárhagslegu ráðstafanir sem gerðar eru innan Símans í skattalegu tilliti. Félagið telur að það uppfylli öll viðeigandi lög og reglur um skatta og á því ekki von á að skattyfirvöld geri kröfur á hendur því vegna meðferðar þess á tekjum eða öðrum fjárhagslegum atriðum.

2.2.3.7. Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar

Frá því að starfsemi félagsins hófst árið 2007 hafa ársreikningar samstæðu Símans verið útbúnir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu og viðbótarkröfur sem koma fram í íslenskum lögum og reglum um ársreikninga skráðra félaga. Alþjóðlegu reikningsskilastaðlarnir eru endurskoðaðir með reglulegu millibili og breytingar á þeim gætu haft áhrif á reiknaðan hagnað félagsins.

3. SKILMÁLAR VÍXLANNA

Skilmálar víxlanna (einnig „skilmálarnir“) eru tilgreindir hér að neðan og eru fullkláraðir með viðeigandi endanlegum skilmálum. Skilmálarnir innihalda valmöguleika sem er lýst með skáletruðum texta í vinstri dálki eða innan hornklofa en upplýsingar, sem ekki eru þekktar á dagsetningu grunnlýsingarinnar, eru jafnframt innan hornklofa. Í viðeigandi endanlegum skilmálum tilgreinir útgefandi hvaða valmöguleikar eiga við um hverja útgáfu með því að fylla inn þær upplýsingar sem ekki voru þekktar við dagsetningu grunnlýsingarinnar, þ.e. þær upplýsingar sem skilgreindar eru sem B og C upplýsingar í samræmi við 26. gr. framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/980 sem innleidd var með reglugerð 274/2020, um innleiðingu framseldrar reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) um sniðmát, efni, athugun og staðfestingu lýsinga sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Viðeigandi endanlegir skilmálar hverrar útgáfu eru fullskilgreindir í endanlegum skilmálum sem eru birtir á vefsíðu útgefanda www.siminn.is/um-simann/fjarfestar fyrir útgáfu víxlanna. Í endanlegum skilmálum víxlanna sem gefnir verða út undir víxlarammanum er vísað í skilmála og er þá um að ræða tilvísanir í þá skilmála sem koma hér á eftir.

Útgefandi, greiðandi, samþykkjandi og upphaflegur framseljandi víxlanna er Síminn hf., kt. 460207-0880, Ármúla 25, 108 Reykjavík, Íslandi, sími +354 800 7000, www.siminn.is.

| Grein 1: Á við í öllum tilfellum: | Nafnverðseiningar, heildarheimild, gjaldmiðill og fleira.
Rafrænir skilmálar víxlanna skulu teljast innihalda orðið „vixill“ í meginmáli skilmálanna.
Víxlarnir eru gefnir út í þeim gjaldmiðli sem tilgreindur er í endanlegum skilmálum sem útgáfugjaldmiðill víxlanna. Víxlarnir eru gefnir út í nafnverðseiningum sem eru að lágmarki jafngildi EUR 100.000, eða þeirri fjárhæð sem undanbegin er gerð lýsingar vegna almennra útboða skv. ákvæðum laga um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði sbr. 2. gr. laga nr. 14/2020, sbr. c.-lið 4. mgr. 1. gr. reglugerðar (ESB) 2017/1129. Nafnverðseiningar koma fram í endanlegum skilmálum víxlanna. Þar er einnig tilgreint nafnverð áður útgefinna vixla, hvort þeir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði og þá á hvaða markaði, heildarheimild til útgáfu vixla í sama flokki ásamt nafnverðeiningum víxlanna.
Víxill útgefinn í samræmi við skilmála þessa felur í sér þá skyldu að á gjaldaga víxilsins skuli greiðandi (samþykkjandi) víxilsins greiða rafrænt skráðum handhafa víxilsins þá fjárhæð sem víxillinn kveður á um (víxilfjárhæðina).
Útgáfustaður víxlanna er á skrásettu heimilisfangi greiðanda í Reykjavík.
Útgáfudagur hvers víxils er sá dagur sem skilgreindur er sem útgáfudagur í endanlegum skilmálum við rafræna útgáfu hans.
Greiðslustaður víxlanna er á skrásettu heimilisfangi greiðanda í Reykjavík.
Gjalddagi víxilsins er sá dagur sem tilgreindur er sem gjalddagi í endanlegum skilmálum víxilsins við rafræna útgáfu hans.
Rafræn útgáfa víxlanna með þeim hætti sem lýst er í skilmálum þessum skal fela í sér ígildi undirskriftar útgefanda (sem útgefanda, greiðanda og samþykkjanda) undir víxlana. |
| --- | --- |
| Grein 2: Á við í öllum tilfellum: | Útgáfuform og greiðslufyrirkomulag
Víxlarnir eru gefnir út rafrænt hjá þeirri verðbréfamiðstöð sem tilgreind er í endanlegum skilmálum (einnig „verðbréfamiðstöð“). Hver og einn víxlanna verður fyrst gefinn út á vörslureikning útgefanda, þaðan sem þeir verða framseldir til víxilhafa.
Útgefandi mun með milligöngu verðbréfamiðstöðvar greiða upp víxlana, eftir því sem við á samkvæmt endanlegum skilmálum hvers víxils fyrir sig, á gjaldaga til þeirra reikningsstofnana sem skráðir eigendur víxlanna hafa falið vörslu á víxlum sínum. Greiðslur verða inntar af hendi í samræmi við skráða eign vixla á gjaldaga. Ef gjalddagi fellur til á frídegi færist gjalddagi til næsta bankadags þar á eftir.
Með verðbréfareikningi er átt við reikning í skilningi laga nr. 7/2020, um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Viðkomandi |
| --- | --- |

| | reikningsstofnun annast endanlegar greiðslur inn á verðbréfareikninga eigendanna, þar sem vixlarnir eru í vörslu.

Útgelandi annast allan útreikning á greiðslum. Útgelanda ber að tilkynna verðbréfamiðstöð ef greiðslufall verður á flokknum og skal í slíku tilviki senda verðbréfamiðstöð aðra tilkynningu þegar greiðsla hefur farið fram.

Víxlarnir verða afskráðir úr kerfum verðbréfamiðstöðvar sjö sólarhringum eftir lokagjalddaga, nema tilkynning um annað berist frá útgelanda.

Vanefni útgelandi greiðslu af víxlunum, enda hafi eigandi víxlana fyrir þann tíma framvísað með sannanlegum hætti staðfestingu á eign sinni á verðbréfareikningi hjá reikningsstofnun, ber honum að greiða dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálag sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af gjaldfallinni eða gjaldfelldri fjárhæð frá gjalddaga til greiðsludags. Undantekning er ef gjalddagi víxlanna er ekki bankadagur og útgelandi greiðir á næsta bankadegi þar á eftir, en þá reiknast ekki dráttarvextir. |
| --- | --- |
| Grein 3: Á við í öllum tilfellum: | Staða

Kröfur samkvæmt víxlum þessum standa jafnar öðrum almennum kröfum á hendur útgelanda. Við gjaldþrot eða slit útgelanda stendur krafa um greiðslu samhliða almennum kröfum, en á undan öllum víkjandi kröfum og kröfum til endurgreiðslu hlutafjár. |
| --- | --- |
| Grein 4: Á við í öllum tilfellum: | Endurgreiðsla höfuðstóls

Greiðsla víxilfjárhæðar skal vera með einni greiðslu. Víxilfjárhæð verður því endurgreidd með einni greiðslu á gjalddaga. |
| --- | --- |
| Grein 5: Á við í öllum tilfellum: | Uppgreiðsluheimild og endurkaup

Útgelanda er óheimilt að greiða inn á víxlana eða greiða víxlana upp, í heild eða hluta, fyrir gjalddaga þeirra. Útgelanda eru þó heimil endurkaup víxla sem útgefnir eru honum að því marki sem ófrávíkjanlegar reglur setts réttar standa því ekki í vegi. |
| --- | --- |
| Grein 6 | Vextir |
| --- | --- |
| Grein 6.1: Á við í öllum tilfellum: | Víxlarnir eru vaxtalausir og seldir með forvaxtafyrirkomulagi. |
| Grein 6.2: Á við í öllum tilfellum: | Útreikningur vaxta skal framkvæmdur miðað við þá dagareglu sem tilgreind er í endanlegum skilmálum. |
| Grein 7 | Verðtrygging |
| --- | --- |
| Grein 7.1: Á við í öllum tilfellum: | Víxlarnir eru óverðtryggðir. |

| Grein 8 | Yfirlýsingar
Útgefandi (sem útgefandi, greiðandi og samþykkjandi víxils) lýsir eftirfarandi yfir gagnvart sérhverjum vixileiganda: |
| --- | --- |
| Grein 8.1: Á við í öllum tilfellum: | Staða: Útgefandi er félag, réttilega stofnað, í góðu horfi og er réttilega skráð samkvæmt íslenskum lögum. Útgefandi ræður yfir eigin eignum og ræður sinni starfsemi eins og hún er rekin. |
| Grein 8.2: Á við í öllum tilfellum: | Lögformlegar skuldbindingar: Sérhver víxill sem útgefandi gefur út myndar, eða þegar hann verður undirritaður í samræmi við ákvæði hans, mun myndu, lagalegar, gildar, bindandi og fullnustuhæfar skuldbindingar. |
| Grein 8.3: Á við í öllum tilfellum: | Heimild: Útgefandi hefur heimild til að gangast undir og standa við þær skuldbindingar sem vixlarnir fela í sér og þau viðskipti sem fjallað er um í vixlunum. |
| Grein 8.4: Á við í öllum tilfellum: | Hagsmunaárekstrar: Aðild að, og efndir útgefanda á vixlunum, brýtur ekki í bága við nein lög eða reglugerðir, dómsúrskurði eða úrskurði yfirvalda; né stofnskjöl útgefanda; eða neinum öðrum samningi eða löggerningi sem er bindandi fyrir útgefanda eða eignir hans. |
| Grein 8.5: Á við í öllum tilfellum: | Frádráttur óheimill: Allar fjárhæðir sem eru til greiðslu samkvæmt vixlunum skal greiða án frádráttar vegna neins konar skatta, nema sérstaklega sé kveðið á um annað í útgáfulýsingu vixlanna. |
| Grein 8.6: Á við í öllum tilfellum: | Engar vanefndir: Engar vanefndir eru til staðar og engin önnur atvik eða aðstæður eru uppi sem orsaka efnislega vanefnd samkvæmt neinu skjali sem skuldbindur útgefanda eða einhverjar eignir hans, sem eru líklegar til að hafa efnislega neikvæð áhrif. |
| Grein 9: Á við í öllum tilfellum: | Vanefndartilvik
Greiði greiðandi ekki vixilinn á gjaldaga skal vixillinn teljast gjaldfallinn og getur vixilhafi þá leitað fullnustu víxilsins hjá útgefanda.

Sama rétt á vixilhafi, þótt gjalddagi víxilsins sé eigi kominn, ef bú greiðanda hefur verið tekið til gjaldþrotaskipta, eða honum hefur verið veitt heimild til að leita nauðasamnings, ellegar hafi það komið í ljós við aðfarargerð, að hann geti eigi greitt skuldir sínar, eða að greiðandi hefur stöðvað greiðslur sínar til kröfuhafa sinna |
| --- | --- |
| Grein 10 | Tryggingar og ábyrgðir |
| --- | --- |
| Grein 10.1: Á við í öllum tilfellum: | Víxlarnir eru óveðtryggðir. |

Grein 11	Önnur ákvæði
Grein 11.1: Á við í öllum tilfellum:	Upplysingaöflun: Útgefanda er heimilt að afla og móttaka upplysingar um skráða eigendur víslanna á hverjum tíma frá verðbréfamiðstöð og viðeigandi reikningsstofnunum þar sem víslarnir eru geymdir á verðbréfareikningum.
Grein 11.2: Á við í öllum tilfellum:	Vanskil: Um vanskil víslanna skal fara eftir ákvæðum vísillaga nr. 93/1933. Vanefni útgefandi greiðslu af víslunum, enda hafi eigandi víslanna fyrir þann tíma framvísað með sannanlegum hætti staðfestingu á eign sinni á verðbréfareikningi hjá reikningsstofnun, ber honum að greiða dráttarvexti i samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálag sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af gjaldfallinni eða gjaldfelldri fjárhæð frá gjalddaga til greiðsludags. Undantekning er ef gjalddagi víslanna er ekki bankadagur og útgefandi greiðir á næsta bankadegi þar á eftir, en þá reiknast ekki dráttarvextir. Bankadagur er virkur dagur þegar bankar eru opnir á Íslandi.
Grein 11.3: Á við í öllum tilfellum:	Rétthæð (pari passu): Kröfur samkvæmt víslum þessum standa ávallt jafn réttháar (pari passu) innan flokksins. Víslarnir teljast jafn réttháir öðrum almennum, óveðtryggðum kröfum í bú útgefanda, sbr. 113. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldprotaskipti.
Grein 11.4: Á við í öllum tilfellum:	Hlunnindi: Engin hlunnindi eru tengd víslunum umfram það sem skilmálar þeirra segja til um.
Grein 11.5: Á við í öllum tilfellum:	Framsal: Engar hömlur eru á framsali víslanna, en eingöngu er heimilt að framselja þá til nafngreinds aðila. Eignaskráning rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð veitir skráðum eiganda þeirra lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður að. Er reikningsstofnunum eins og þær eru skilgreindar samkvæmt lögum nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga, einum heimilt að annast milligöngu um framsal á þeim.

Vísilhafar (aðrir en útgefandi, greiðandi og samþykkjandi, sem upphaflegur framseljandi víslanna) skulu, er þeir framselja víslana, teljast við framsalið undanþiggja sig ábyrgð á samþykki og greiðslu víslanna sbr. 15. gr. vísillaga nr. 93/1933. |
| Grein 11.6: Á við í öllum tilfellum: | Löggjöf: Um víslana gilda meðal annars lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, vísillög nr. 93/1933, og lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, lög nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga, lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegin markaðssvikum nr.og jafnframt óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf auk annarra almennra reglna íslensks samninga- og kröfuréttar. |
| Grein 11.7: Á við í öllum tilfellum: | Fyrning: Kröfur samkvæmt víslunum fyrnast á tíu árum frá gjalddaga, nema hvað kröfur um vexti og verðbætur fyrnast á fjórum árum, samkvæmt 3. og 5. gr. laga nr. 140/2007 um fyrningu kröfuréttinda. |
| Grein 11.8: Á við í öllum tilfellum: | Skattamál: Um skattalega meðferð víslanna fer samkvæmt gildandi skattalögum á hverjum tíma. Útgefandi mun ekki draga staðgreiðslu af vaxtatekjum víslanna og ábyrgist ekki að staðgreiðsluskatti sé haldið eftir, samanber 1. mgr. 3. gr. laga nr. 94/1996, um staðgreiðslu skatts á fjármagnstekjur. Eigendur víslanna bera sjálfir ábyrgð á staðgreiðslu fjármagnstekna sinna af víslunum. Sá aðili sem varslar víslana fyrir eiganda víslanna annast útreikning og staðgreiðslu af vaxtatekjum víslanna. Ekki er lagt stimpilgjald á víslana við útgáfu þeirra. |
| Grein 11.9: Á við í öllum tilfellum: | Ágreiningsmál: Rísi dómsmál út af víslum þessum, skal það rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur skv. ákvæðum XVII. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. |

| Grein 11.10: Á
við í öllum
tilfellum: | Afsögn óþörf: Útgefandi (sem útgefandi, samþykkjandi og greiðandi víslanna) telst lýsa því yfir við útgáfu vísla þessara að víslhöfum skuli vera óskylt að láta afsegja vísla samkvæmt skilmálum þessum til að viðhalda fullnusturétti víslíhafa vegna greiðslufalls greiðanda, sbr. 46. gr. vísillaga nr. 93/1993. |
| --- | --- |

3.1. Skilgreind hugtök í tengslum við víslana

Eftirfarandi hugtakanotkun er notuð í lýsingu þessari:

Bankadagur:	Bankadagur er virkur dagur þegar bankar eru opnir á Íslandi.
Gjalddagi:	Dagsetning sem tilgreind er í endanlegum skilmálum þegar greiða á víslinn upp.
Grunnlýsing:	Grunnlýsing útgefanda dagsett 11. maí 2023, ásamt hugsanlegum viðaukum sem kunna að verða gerðir við hana, vegna útgáfuramma útgefanda sem er að fjárhæð 2.000.000.000 kr.
Kauphöllin:	Nasdaq Iceland hf., kt. 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík, Íslandi.
Nafnverðseining:	Þær einingar sem víslinn er gefinn út í og fram koma í endanlegum skilmálum.
Nasdaq CSD:	Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, kt. 510119-0370, Laugavegi 182, 105 Reykjavík, Íslandi, sem er verðbréfamiðstöð með starfsleyfi í samræmi við lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga.
Reikningsstofnun:	Fjármálstofnun sem hefur gert aðildarsamning við verðbréfamiðstöð í samræmi við lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga og reglugerð nr. 397/2000, um rafræna eignarskráningu verðbréfa í verðbréfamiðstöð.
Skipulegur markaður:	Markaðir með fjármálagerninga samkvæmt skilgreiningu laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga.
Útgefandi, greiðandi og samþykkjandi:	Síminn hf., kt. 460207-0880.
Útgáfulýsing:	Merkir sérhver víslaútgáfa sem gefin er út samkvæmt 2.000.000.000 kr. útgáfuramma sem lýst er í Grunnlýsingu þessari og sem fyrirhugað er að skrá í kerfum Nasdaq Iceland hf.
Verðbréfareikningur:	Rafrænn eignareikningur í skilningi laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga.
Víxlar:	Víxlar útgefin af Símanum hf. í samræmi við ákvæði útgáfurammans.
Víxlaeigendur (víslíhafar):	Eigendur víslanna sem geta framvísað staðfestingu á eignarhaldi víslanna.

4. FORM ENDANLEGRA SKILMÁLA

Endanlegir skilmálar

[Auðkenni víxlanna]

vísla útgefinna af Símanum hf. í samræmi við 2.000.000.000 kr. útgáfuramma vísla

Útgáfuverð: [●] af heildarnafnverði

Útgáfudagur: [●]

[Númer útgáfu]. útgáfa flokks

(„vixlarnir“)

Þessir endanlegu skilmálar hafa verið gerðir í samræmi við 8. grein reglugerðar (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin út í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og verður að lesa þá í samhengi við grunnlysingu útgefanda dagsetta 11. maí 2023 og þá viðauka sem gerðir geta verið við grunnlysinguna ásamt þeim skjölum sem felld eru inn í grunnlysinguna eða viðaukana með tilvísun (einnig „grunnlysingin“). Grunnlysingin er birt í tengslum við 2.000.000.000 kr. útgáfuramma vísla Símans hf.

Grunnlysinguna og alla hugsanlega viðauka sem kunna að vera gerðir við hana er að finna á vefsíðu útgefanda, https://www.siminn.is/um-simann/fjarfestar. Eingöngu er hægt að fá allar nauðsynlegar upplýsingar um útgefanda og víxlana með því að lesa saman grunnlysinguna, alla hugsanlega viðauka sem kunna að vera gerðir við grunnlysinguna og þessa endanlegu skilmála. Þegar vísað er til „greinar“ í endanlegum skilmálum þessum er átt við viðkomandi grein í kafla 3 í grunnlysingu útgefanda dagsettri 11. maí 2023.

Hluti I: Skilmálar víxlanna

1 Nafnverðseiningar, heildarheimild og gjaldmiðill

Grein 1 gildir um víxlana.

Útgáfugjaldmiðill víxlana: [●]

Nafnverð útgáfu: [●]

Heildarheimild til útgáfu í flokki: [●]

Nafnverðseiningar: [●]

2 Útgáfuform og greiðslufyrirkomulag

Grein 2 gildir um víxlana.

Verðbréfamiðstöð: [Lögformlegt heiti, kennitala, heimilisfang og staður]

3 Staða

Grein 3 gildir um víxlana.

4 Endurgreiðsla höfuðstóls

Grein 4 gildir um víxlana.

Gjalddagi: [Dagsetning]

5 Uppgreißluheimild

Grein 5 gildir um víxlana.

6 Vextir

Víxlarnir eru seldir með forvaxtafyrirkomulagi (afföllum), sem nema [●]%. Jafngilda afföllin [●]% einföldum vóxtum. Grein 6.1 gildir um víxlana.

Dagaregla: [Dagaregla tilgreind.] Grein 6.2 gildir um víxlana.

7 Verðtrygging

Grein 7 gildir um víxlana

8 Yfirlýsingar

Grein 8 gildir um víxlana ásamt eftirfarandi greinum.

Staða: Grein 8.1 gildir um víxlana.

Lögformlegar skuldbindingar: Grein 8.2 gildir um víxlana.

Heimild: Grein 8.3 gildir um víxlana.

Hagsmunárekstrar: Grein 8.4 gildir um víxlana.

Fráðráttur óheimill: Grein 8.5 gildir um víxlana.

Engar vanefndir: Grein 8.6 gildir um víxlana.

9 Vanefndatilvik

Grein 9 gildir um víxlana.

10 Tryggingar og ábyrgðir

Grein 10.1 gildir um víxlana.

11 Önnur ákvæði

Grein 11 gildir um víxlana ásamt eftirfarandi greinum.

Upplýsingaöflun: Grein 11.1 gildir um víxlana.

Vanskil: Grein 11.2 gildir um víxlana.

Réthæð (pari passu): Grein 11.3 gildir um víxlana.

Hlunnindi: Grein 11.4 gildir um víxlana.

Framsal: Grein 11.5 gildir um víxlana.

Löggjóf: Grein 11.6 gildir um víxlana.

Fyrning: Grein 11.7 gildir um víxlana.

Skattamál: Grein 11.8 gildir um víxlana.

Ágreiningsmál: Grein 11.9 gildir um víxlana.

Afsögn: Grein 11.10 gildir um víxlana.

Hluti II: Aðrar upplýsingar

1.	Skráning og taka til viðskipta
	Skráning og taka til viðskipta:	[Stjórn útgefanda [hefur óskað / mun óska] eftir því að allir útgefniir víxlar í flokknum [ISIN númer flokks] verði teknir til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Ekki er hægt að ábyrgjast að umsöknin verði samþykkt.]/[Nei]
	Fyrsti mögulegi viðskiptadagur:	[dagsetning]
	Upplýsingar um aðila sem hafa gert bindandi samkomulag um að starfa sem milliliðir á eftirmarkaði og búa til seljanleika með kaup- og sölutilboðum (viðskiptavakar) ásamt lýsingu á helstu skilmálum samkomulagsins:	[●]
[Á ekki við]
	Ráðgjafar í tengslum við útgáfu:	[Lögformlegt heiti ráðgjafa og hlutverk]
	Aðili sem sækir um töku til viðskipta annar en útgefandi:	[Á ekki við/Nafn aðila., LEI nr.] (Sé sá sem býður út verðbréfin og/eða sækir um töku til viðskipta annar en útgefandi skal tilgreina hver hann er og LEI –númer hans ef hann er lögaðili)

2.	Hugsanlegir hagsmunaárekstrar í tengslum við útgáfuna/útboðið
		[Að undanskildum kostnaði greiddum til [nafn söluaðila [og] umsjónaraðila] er útgefanda ekki kunnugt um neina hagsmuni sem skipta máli í tengslum við útgáfu og sölu víxlanna.]
[Tilgreinið aðra hagsmuni sem skipta máli fyrir útgáfu og sölu víxlanna ásamt upplýsingum um aðila sem hlut eiga að máli og eðli hagsmunanna.]

3.	Ástæður fyrir útboðinu, áætlaður heildarkostnaður og áætlað nettósöluandvirði útboðsins
	Ástæða fyrir útboðinu:	[●]
	Áætlaður heildarkostnaður:	[●]
	Áætlað nettósöluandvirði:	[●]

4.	Ávöxtunarkrafa
	Upplýsingar um ávöxtunarkröfu:	[●]

5.	Heimild til útgáfu
	Stjórn útgefanda hefur samþykkt útgáfuramma þann sem lýst er í grunnlýsingu útgefanda dagsettri 11. maí 2023 og hefur samþykkt útgáfuáætlun sem gerir ráð fyrir [fjárhæðarmörk, tímaviðmið og önnur ákvæði gildandi útgáfuáætlunar tilgreind].
Víxlarnir hafa allir verið seldir og [eru að fullu greidd / er gjalddagi á greiðslu fyrir þau þann [●]].

6.	Auðkenni
	ISIN númer:	[●]
	Auðkenni:	[●]
	CFI númer útgáfu:	[●]
	FISN númer útgáfu:	[●]

7.	Upplysingar frá þriðja aðila	[●]
	Ef upplysingum í endanlegum skilmálum þessum hefur verið aflað frá þriðja aðila staðfestir útgefandi, að svo miklu leyti sem honum er kunnugt um og honum er unnt, út frá þeim upplysingum sem þriðji aðilinn hefur birt, að upplysingarnar eru réttar og engum staðreyndum er sleppt sem geri upplysingarnar ónákvæmar eða misvísandi. Heimilda frá þriðja aðila er getið þar sem það á við.

Síminn hf.
[dagsetning]

[Nafn og titill þess sem undirritar]

5. UPPLYSINGAR UM ÚTGEFANDANN

5.1. Starfsemi og skipulag

5.1.1. Útgefandi

Lögheiti	Síminn hf.
Viðskiptaheiti	Síminn
Kennitala	460207-0880
Stofndagur	31. október 2006
LEI	254900X9GQZM6UGXYF10
Lögform	Hlutafélag, skráð og starfrækt í samræmi við lög um hlutafélög nr. 2/1995
Eigendur	Hluthafar eru 1.146. Sex aðilar eiga beint eða óbeint 5% eða stærri eignarhlut í útgefanda en þeir eru: Stoðir hf., Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins A-deild, Lífeyrissjóður verzlunarmanna, Brú Lífeyrissjóður, Íslandsbanki hf. og Gildi – lífeyrissjóður.
Heildarhlutafé	4.215.000.000 hlutir, hver hlutur 1 króna að nafnverði
Eigin hlutir	26.274.939 hlutir, hver hlutur 1 króna að nafnverði
Útistandandi hlutafé	4.188.725.061 hlutir, hver hlutur 1 króna að nafnverði
Auðkenni hluta hjá	SIMINN
Nasdaq CSD
ISIN nümer hlutabréfa	IS0000026193
Höfuðstöðvar og lögheimili	Ármúla 25, 108 Reykjavík, Ísland
Heimasíða	www.siminn.is³
Tölvupóstfang	[email protected]
Símanúmer	+354 800 7000
Fjárhagsdagatal
Dagsetning	Viðburður
25. apríl 2023	Uppgjör 1F 2023
22. ágúst 2023	Uppgjör 2F 2023
31. október 2023	Uppgjör 3F 2023
20. febrúar 2024	Ársuppgjör 2023
14. mars 2024	Aðalfundur 2024

5.1.2. Lagaumhverfi

Útgefandi er hlutafélag, skráð á Íslandi og starfrækt í samræmi við lög nr. 2/1995 um hlutafélög. Um starfsemi útgefanda og dótturfélaga gilda ýmis sérlog og má þarf nefna lög um fjarskipti nr. 70/2022 og lög um fjölmiðla nr. 38/2011. Ýmis lög og reglugerðir varða starfsemina, meðal annars er varða samkeppni, persónuvernd,

³ Upplysingar á vefsetrinu eru ekki hluti grunnlysingarinnar og Fjármálaeftirlitið sem lögbært yfirvald hefur hvorki athugað þær né staðfest

innheimtu, bökhald, ársreikninga og skatta, gjaldeyrislog og loggjof fjármálamarkaðar. Umfjöllun um áhættuþætti tengda því lagaumhverfi sem félagið starfar í er að finna í kafla 2.2.3 Ytri áhættuþættir.

5.1.3. Meginstarfsemi

Síminn er fjarskiptafyrirtæki sem á sér djúpar rætur í íslensku samfélagi. Síminn er sveigjanlegt félag sem hefur frá stofnun lagt áherslu á nýjustu tækni og nýsköpun í þjónustu sinni við heimili, fyrirtæki og stofnanir á Íslandi. Fyrirtækið selur vörur og þjónustu til neytenda. Viðskiptavinir eru um það bil 110 þúsund talsins. Síminn er í senn rekstrarfélag á sviði fjarskipta og tengdrar starfsemi og eigandi tveggja dótturfélaga, Radíómiðunar og Símans Pay. Farsími, fastlína, internet og sjónvarp eru fjórar helstu vörur Símans á smásölumarkaði. Rétt um það bil helmingur heimila er með fastlínunettengingu hjá Símanum og um tæp 37% farsímanotenda eru hjá fyrirtækinu. Þá eru um 61% notenda gagnvirks sjónvarps (IPTV) á Íslandi hjá Símanum. Radíómiðun hefur um árabil gegnt lykilhlutverki í innleiðingu nýrra fjarskipta- og hugbúnaðarlausna fyrir sjávarútvegsfyrirtæki í samstarfi við Síman. Síminn Pay býður upp á greiðslulausnir og lán undir vörumerkinu Síminn Pay. Þjónustan er í boði fyrir alla óháð fjarskiptafyrirtæki og banka. Í umhverfi sem einkennist af stöðugri þróun og síbreytilegum þörfum viðskiptavina hefur félagið sett sér það hlutverk að skapa viðskiptavinum sínum tækifæri með því að vera leiðandi í stafrænum lausnum, með framsækni og einfaldleika að leiðarljósi. Stöðug uppfærsla á viðskipta- og framleiðsluferlum ásamt áframhaldandi þróun stafræna lausna skilar viðskiptavinum skýrum ávinningi samhliða betri nýtingu rekstrarfjármuna. Með stefnu um sjálfbærni vinnur félagið einnig að sameiginlegum ávinningi fyrir starfsfólk, viðskiptavini, umhverfið og aðra hagaðila félagsins.

5.1.4. Ágrip af sögu

Síminn er byggður á grunni Landssíma Íslands sem var stofnaður af íslenska ríkinu sama ár og símtæknin kom til landsins árið 1906 en íslenska ríkið hafði einkarétt á að eiga og reka almennt fjarskiptanet á Íslandi. Árið 2005 seldi ríkisstjórn Íslands 98,8% eignarhlut ríkisins í Landssíma Íslands til Skipta ehf.

Breytingar urðu á skipulagi Skipta árið 2013 þegar Skipti, Síminn hf., Míla ehf. og Samkeppniseftirlitið gerðu með sér sátt. Markmið sátarinar var að tryggja jafnan aðgang að grunnkerfum fjarskipta á Íslandi. Með sátinni tryggðu Skipti aðskilnað fjarskiptaneta samstæðunnar frá annarri starfsemi hennar og í henni fólst stjórnunar- og rekstrarlegur aðskilnaður Mílu frá öðrum dótturfélögum innan samstæðunnar.

Árið 2014 var tilkynnt um sameiningu á rekstri Skipta hf. og Símans hf. undir nafni Símans og tók hún gildi árið 2015. Við sameininguna urðu Míla ehf. og Skjárinn ehf. sem áður voru í eigu Skipta að dótturfélögum í eigu Símans. Sameiningin stuðlaði að sjálfstæði Mílu sem rekstraraðila grunnfjarskiptakerfis. Seinna sama ár tók Sensa, dótturfélag Símans, yfir eignir og þjónustustarfsemi Símans tengdri upplýsingatækni. Eftir sameininguna varð Sensa eitt öflugasta upplýsingafyrirtæki landsins, en félagið tók yfir rekstur, þjónustu, vöruþróun og sölu á upplýsingatæknilausnum sem áður voru hjá Símanum. Síminn seldi Sensa ehf. í apríl 2021 til alþjóðlega upplýsingatæknifyrirtækisins Crayon Group A.S. Þann 15. október 2015 voru allir hlutir í Símanum teknir til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland.

Í október 2021 undirrituðu Síminn hf. og Ardian France SA skuldbindandi samning um sölu Símans hf. á dótturfélaginu Mílu ehf. til Ardian France SA. Uppgjör viðskiptanna átti sér stað í lok september 2022 og var kaupverðið að fullu greitt með handbæru fé að fjárhæð 32,7 ma.kr. og skuldabréfi að fjárhæð 17,5 ma.kr. Virði viðskiptanna (e. Enterprise value) var 69,5 ma.kr. að meðtöldum fjárhagslegum skuldbindingum Mílu ehf. sem kaupandinn yfirtók. Söluhagnaður nam 37,8 ma.kr. Á hluthafafundi í nóvember var samþykkt tillaga að lækka hlutafé um 31,5 ma.kr. með greiðslu til hluthafa. Sjá nánar í skýringu 22 í ársreikningi Símans fyrir árið 2022. Í lok janúar 2023 var skuldabréfið selt til félags á vegum Ardian, söluverðið nam um 15,7 ma.kr. Stjórn hefur gert tillögu til aðalfundar ársins 2023 að hlutafé verði lækkað með 15,7 ma.kr. greiðslu til hluthafa. Hafa hluthafar, sem að meirihluta eru lífeyrissjóðir, þá alls fengið greidda 47,2 ma.kr. sem tengja má við sölna á Mílu ehf.

5.1.5. Skipulag samstæðu og skipurit

Starfsemi Símans fer fram í Símanum hf., sem er móðurfélag samstæðunnar. Dótturfélög Símans hf. eru Síminn Pay ehf., kt. 471103-2250 og Radíómiðun ehf., kt. 431006-1030, og eru að fullu í eigu útgefanda.

Starfsemi Símans skiptist í fimm svið sem heyra undir forstjóra fyrirtækisins. Forstjóri og framkvæmdastjórar sviða myndu framkvæmdastjórn félagsins. Dótturfyrirtæki Símans njóta stúðnings stóðþjónustu Símans sem styður við starfsemi þeirra og gerir þeim kleift að einbeita sér að sinni kjarnastarfsemi. Þjónusta Mílu við Símann er í samræmi við ákvæði sáttar Ardian og Samkeppniseftirlitisn auk heildsölusamnings félaganna sem um er fjallað í kafla 2.2.1.10. Skipurit félagsins má sjá á eftirfarandi mynd:

27
```markdown

Mynd 5.1.: Skipurit útgefanda

5.2. Stjórnarhættir, stjórn og stjórnendur

5.2.1. Stjórnarhættir

Síminn leggur áherslu á góða forystu og stjórnarhætti og fylgir leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar voru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins, 6. útgáfu frá árinu 2021. Stjórnarhættir hjá Símanum eru einnig markaðir af lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, samþykktum félagsins, starfsreglum stjórnar, síðareglum félagsins auk þess sem félagið hefur innleitt samkeppnisréttaráætlun sem er mikilvæ gur hluti af stjórnarháttum þess.

Síðareglur Símans eru starfsfólki leiðarljós hvað varðar hugsanlega hagsmunaárekstra, mútugreiðslur, trúnað og meðferð viðkvæmra upplýsinga sem og fylgni við gildandi lög og reglur á hverjum tíma. Eitt af lykilatriðum í rekstri Símans er að tryggja öryggi þeirra gagna og upplýsinga sem félagið vinnur með. Síminn er með virka upplýsingaöryggisstefnu sem styður við samfelldan rekstur og þjónustur og lágmarkar þannig rekstraráhættu og hámarkar öryggi upplýsinga og verðmæta í eigu eða umsjón félagsins. Síminn rekur vottað upplýsingaöryggiskerfi en félagið hlaut vottun BSI samkvæmt ISO/IEC 27001:2013 staðlinum árið 2016.

Gildandi upplýsingastefna Símans tekur mið af reglum Kauphallar – Nasdaq Iceland. Með stefnunni er lögð áhersla á að veita hagsmunaaðilum áreiðanlegar upplýsingar sem skipta máli er varða starfsemi félagsins, sem skráðs félags á íslenskum hlutabréfamarkaði í Kauphóll – Nasdaq Iceland.

Netöryggi er órjúfanlegur þáttur í starfsemi Símans og eru vernd gagna og persónuupplýsinga því ávallt í fyrirrúmi. Síminn er með virka upplýsingaöryggisstefnu sem styður við samfelldan rekstur og þjónustu. Með vottuðu upplýsingaöryggiskerfi lágmarkar Síminn rekstraráhættu og hámarkar öryggi upplýsinga í eigu eða umsjón félagsins. Með virkri persónuverndarstefnu leggur Síminn jafnframt áherslu á að gæta fríðhelgi einkalífs, jafnt starfsfólks sem og viðskiptavina. Lögð er áhersla á að gæta að málefnalegri, áreiðanlegri og gagnsærri meðferð persónuupplýsinga um viðskiptavini, starfsfólk og aðra sem persónuverndaruplýsingar varðar, í samræmi við persónuverndarlög hverju sinni.

Hjá Símanum er í gildi gæðastefna. Með henni er lögð áhersla á að félagið vinni að stöðugum umbótum, lágmarki sóun og auki gæði starfsemi sinnar, starfsfólki og samfélaginu til hagsbóta.

Síminn hefur sett sér verklagsreglur um vernd uppljóstrara. Reglurnar voru settar á grundvelli 5. gr. laga um vernd uppljóstrara nr. 40/2020. Reglunum er meðal annars ætlað að stuðla að því að starfsfólk geti upplýst um lögbrot eða ára ámælisverða háttsemi sem kann að eiga sér stað hjá félaginu og stuðla þannig að ábyrgum stjórnarháttum.

Hjá Símanum starfa tvær undirnefndir stjórnar, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd en auk þess er starfandi tilnefningarnefnd hjá félaginu.

Endurskoðunar- og starfskjaranefnd

Hlutverk endurskoðunarnefndar er að tryggja áreiðanleika fjármálauplýsinga til hluthafa, hafa umsjón með innri endurskoðun félagsins og bókhaldskerfi, svo og að leggja mat á vinnu fjármálastjórnenda fyrirtækisins og kjörins endurskoðanda. Hlutverk nefndarinnar nær til þeirra verkefna sem kveðið er á um í Leiðbeiningum um stjórnarhátti fyrirtækja, sem gefnar eru út af Viðskiptaráði, Kauphöllinni (OMX) og Samtökum atvinnulífsins. Endurskoðunarnefnd er skipuð þremur nefndarmönnum að lágmarki. Nefndarmenn skulu búa yfir þeirri reynslu og þekkingu sem nauðsynleg er til þess að gegna störfum sínum.

Endurskoðunarnefnd skipa Alexander G. Eðvarðsson formaður, Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Bjarni Þorvarðarson. Endurskoðunarnefnd hélt 6 fundi árið 2022 og meirihluti nefndarinnar hefur mætt á alla fundi. Endurskoðunarnefnd boðar endurskoðendur félagsins á fundi þegar tilefni er til, auk þess sem þeir mæta á stjórnarfundi vegna ársreiknings.

Starfsreglur endurskoðunarnefndar má nálgast á heimasíðu félagsins www.siminn.is.

Hlutverk starfskjaranefndar er að tryggja að starfskjór yfirstjórnenda taki mið af afkomu fyrirtækisins til langs tíma, frammistöðu þeirra sjálfra og hagsmunum hluthafa. Forstjóri er ábyrgur fyrir starfskjórum annarra og ber honum að tryggja að starfskjór séu ávallt í samræmi við stefnu starfskjaranefndar. Stefna starfskjaranefndar er að tryggja að félaginu sé jafnan kleift að laða til sín og halda í starfi hæfum stjórnendum. Í þessu skyni ber nefndinni að ráðfæra sig við ytri ráðgjafa um starfskjór í sambærilegum fyrirtækjum þegar þörf krefur. Hlutverki nefndarinnar er ætlað að ná til þeirra verkefna sem kveðið er á um í Leiðbeiningum um stjórnarhátti fyrirtækja, 6. útgáfa 2021.

Starfskjaranefnd skipa Jón Sigurðsson formaður, Arnar Þór Måsson og Björk Viðarsdóttir. Starfskjaranefnd hélt 4 fundi árið 2022 og mætti meirihluti nefndarinnar á alla fundina.

Núgildandi starfskjarastefna var samþykkt á aðalfundi félagsins 2022. Starfskjarastefnu félagsins og starfsreglur starfskjaranefndar má nálgast á heimasíðu félagsins www.siminn.is

5.2.1.1. Tilnefningarnefnd

Tilgangur tilnefningarnefndar félagsins að huga að hagsmunum allra hluthafa og tilnefna frambjóðendur í stjórn félagsins. Tilnefningarnefnd fer yfir þekkingu og reynslu stjórnar sem heild og í framhaldi metur frambjóðendur út frá þekkingu og reynslu og hvort þeir geti sinnt skyldum sínum samkvæmt samþykktum félagsins, lögum um hlutafélög nr. 2/1995, auk annarra laga og reglugerða sem gilda um félagið. Ekki er sjálfgefið að breyta þurfi samsetningu stjórnar á hverjum tíma en slíkt er háð aðstæðum hverju sinni, virkni núverandi stjórnar og vilja núverandi stjórnarmanna til áframhaldandi stjórnarsetu. Tilnefningarnefnd er kosin af hluthöfum á aðalfundi. Tilnefningarnefndina skipa Jensína K. Böðvarsdóttir formaður, Steinunn K. Þórðardóttir og Eyjólfur Árni Rafnsson. Starfsreglur tilnefningarnefndar má nálgast á heimasíðu félagsins www.siminn.is.

5.2.2. Stjórn og stjórnendur útgefanda

Formaður stjórnar

Nafn	Jón Sigurðsson
Fæðingardagur	18. mars 1978.
Starfsstöð	Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starf utan útgefanda	Forstjóri Stoða hf.
Stjórnarseta í öðrum félögum	Stjórnarformaður S121 ehf. og situr í stjórn Stoða hf. K190 hf., Sökkla eignarhaldsfélags ehf., Bjarg Invest ehf., S380 ehf., Straumnes ehf., Straumnes eignarhaldsfélags ehf., Straumnes Ráðgjafar ehf., Square ehf. og S120 ehf.
Fyrst kjörinn	21. mars 2019.
Fjöldi hluta beinn / óbeinn	461.194.170

Varaformaður stjórnar

Nafn	Sigrún Ragna Ólafsdóttir
Fæðingardagur	18. ágúst 1963.
Starfsstöð	Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starf utan útgefanda
Stjórnarseta í öðrum félögum	Stjórnarformaður Auðkennis ehf., og Stefnis hf., og situr í stjórn Ekin ehf.
Fyrst kjörin	11. mars 2021.
Fjöldi hluta beinn / óbeinn	188.025

Stjórnarmaður

Nafn	Bjarni Þorvarðarson
Fæðingardagur	22. desember 1966.
Starfsstöð	Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starf utan útgefanda
Stjórnarseta í öðrum félögum	Stjórnarformaður Coripharma ehf., Coripharma Holding hf., Matorku ehf., og Stakrar Gulróttir ehf., og situr í stjórn Hafnarhrauns ehf., BKP Invest ehf., Inning ehf., og Sinnis ehf.,
Fyrst kjörinn	21. mars 2019.
Fjöldi hluta beinn / óbeinn	Engir

Stjórnarmaður

Nafn	Arnar Þór Másson
Fæðingardagur	15. ágúst 1971.
Starfsstöð	Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starf utan útgefanda	Sjálfstætt starfandi ráðgjafi

Stjórnarseta í öðrum félögum Stjórnarformaður Marel hf.
Fyrst kjörinn 11. mars 2021.
Fjöldi hluta beinn / óbeinn Engir

Stjórnarmaður
Nafn Björk Viðarsdóttir
Fæðingardagur 26. apríl 1978.
Starfsstöð Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starf utan útgefanda Framkvæmdastjóri tjónaþjónustu TM hf.
Stjórnarseta í öðrum félögum Björk situr ekki í stjórn annarra félaga.
Fyrst kjörinn 11. mars 2021.
Fjöldi hluta beinn / óbeinn Engir

Forstjóri
Nafn Orri Hauksson
Fæðingardagur 28. mars 1971.
Starfsstöð Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starfsreynsla Síminn hf., forstjóri frá 2013, framkvæmdastjóri Samtaka iðnaðarins 2010-2013, fjárfestingarstjóri Novator Partners LLC. 2007-2010, framkvæmdastjóri þróunarsviðs Símans hf. 2003-2007, sölustjóri hjá Maskina Software Inc, Boston, 2002-2003, greinandi hjá Argnor Wireless Ventures, Stokkhólmi, 2001, aðstoðarmaður forsætisráðherra hjá forsætisráðuneytinu 1997-2000, sérfræðingur hjá Eimskipafélagi Íslands hf. 1995-1997.
Stjórnarseta í öðrum félögum Situr í stjórn Gaukshöfða ehf., Landssíma Íslands ehf. og Frumorku ehf.
Fjöldi hluta beinn / óbeinn 16.731.721

Framkvæmdastjóri miðla
Nafn Magnús Ragnarsson
Fæðingardagur 16. maí 1963.
Starfsstöð Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.
Starfsreynsla Framkvæmdastjóri hjá Símanum frá 2014, aðstoðarmaður menntamálaráðherra 2013-2014, fjármögnun og þróun á viðskiptamódeli fyrir OTT-sjónvarpsdreifingu hjá OZ 2012-2013, framkvæmdastjóri reksturs og viðskiptaþróunar hjá Gogogic ehf. 2010-2012, stjórnarformaður Web & Circus AS 2009-2014, framkvæmdastjóri Latabæjar 2007-2008, sjónvarpsstjóri Skjár miðlar 2004-2007, framkvæmdastjóri hjá Pegasus 2002-2003, fastráðinn leikari hjá Þjóðleikhúsinu 1993-2000, tæknideild Metropolitan Opera NYC 1991-1993, aðstoðarmaður leikstjóra og danshöfundar hjá Jerome Robbins 1986-1991.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Stjórnarformaður Listaháskóla Íslands og WOW-Sport og situr í stjórn KOM ráðgjafar - kynningar ehf, Uppkast ehf og Atburðar ehf.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
977.115

Framkvæmdastjóri fjármála

Nafn
Óskar Hauksson

Fæðingardagur
8. mars 1973.

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starfsreynsla
Fjármálastjóri Símans frá 2011, gegndi tímabundið stöðu forstjóra Skipta á árinu 2013, forstöðumaður fjárstýringar 2009-2011, starfsmaður í áætlana- og greiningardeild Skipta 2005-2009, skuldabréfamiðlari hjá Landsbanka Íslands hf. 2003-2004, verðbréfamiðlari hjá Bear Stearns 2001-2003, forstöðumaður fjárstýringar SPRON 1997-2001.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Stjórnarformaður Þráða ehf og situr í stjórn Símans Pay ehf.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
1.572.936

Framkvæmdastjóri sölu og þjónustu

Nafn
Berglind Björg Harðardóttir

Fæðingardagur
25. september 1978.

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starfsreynsla
Framkvæmdastjóri hjá Símanum frá 2022. Áður starfaði Berglind hjá Verði, Sjóvá og Sameinaða líftryggingarfélaginu.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Situr í stjórn Á. Guðmundsson ehf.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
Engir

Framkvæmdastjóri sjálfbærni og menningar

Nafn
Erla Ósk Ásgeirsdóttir

Fæðingardagur
30.09.1977

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starfsreynsla
Framkvæmdastjóri hjá Símanum frá 2022. Áður starfaði Erla sem framkvæmdastjóri upplifunar starfsmanna hjá The Reykjavik EDITION frá árinu 2021 til 2022, forstöðumaður mannauðs og menningar hjá Icelandair Hotels frá árinu 2014 til 2021 og markaðsstjóri Handpoint frá árinu 2011 til 2014.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Stjórnarmaður í Íslenska lífeyrissjóðnum, varamaður í Landssamtökum lífeyrissjóða.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
Engir

Framkvæmdastjóri
tæknipróunarsviðs

Nafn
Logi Karlsson

Fæðingardagur

Starfsstöð
Síminn, Ármúli 25, 108 Reykjavík.

Starfsreynsla
Framkvæmdastjóri hjá Símanum frá 2023. Áður starfaði Logi sem forstöðumaður Nýsköpunar og starfrænnar þróunar hjá Íslandsbanka. Hann hefur frá árinu 2016 starfað við ýmsa umbreytingu, tæknipróun og stjórnun hjá Íslandsbanka, auk kennslu við MBA nám Háskóla Íslands.

Stjórnarseta í öðrum félögum
Situr í stjórn Símans Pay ehf.

Fjöldi hluta beinn / óbeinn
Engir

Engir hagsmunaárekstrar eru á milli skyldustarfa ofangreindra stjórnarmana og framkvæmdastjóra fyrir útgefanda annars vegar og persónulegra hagsmuna þeirra og/eða annarra skyldustarfa hins vegar, aðrir en þeir sem greint er frá hér að framan.

5.3. Hluthafar og hlutafé

5.3.1. Hluthafar

Samkvæmt hlutaskrá útgefanda þann 5. maí 2023 eru eftirtaldir aðilar 20 stærstu hluthafar útgefanda:

Hluthafi	Tegund fjárfestis	Fjöldi hluta	Hlutfallsleg eign
Stoðir hf.	Fjárfestingafélag	461.194.170	16,62%
Lífeyrissj.starfsm.rík. A-deild	Lífeyrissjóður	258.871.439	9,33%
Lífeyrissjóður verzlunarmanna	Lífeyrissjóður	215.422.187	7,76%
Brú Lífeyrissjóður starfs sveit	Lífeyrissjóður	214.577.095	7,73%
Íslandsbanki hf., safnskráning 2	Fjármálafyrirtæki	165.358.279	5,96%
Gildi - lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	149.446.085	5,39%
Birta lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	112.061.037	4,04%
Stapi lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	102.451.623	3,69%
Söfnunarsjóður lífeyrisréttinda	Lífeyrissjóður	99.830.504	3,60%
Lífeyrissj.starfsm.rík. B-deild	Lífeyrissjóður	78.206.152	2,82%
10 stærstu samtals		1.857.418.571	66,93%
Stefnir - Innlend hlutabréf hs.	Fjárfestingasjóður	70.790.211	2,55%
Stefnir - ÍS 5 hs.	Fjárfestingasjóður	67.747.675	2,44%
Frjálsi lífeyrissjóðurinn	Lífeyrissjóður	66.517.934	2,40%
Lífeyrissjóður starfsm Rvborgar	Lífeyrissjóður	51.061.808	1,84%
Vanguard Total International S		42.737.658	1,54%
Sjóvá-Almennar tryggingar hf.	Tryggingafélag	42.257.681	1,52%
Festa - lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	39.394.240	1,42%
Vanguard Emerging Markets Stock		38.998.334	1,41%
Acadian Frontier Markets Equity		35.476.095	1,28%
Arion banki hf.	Fjármálafyrirtæki	34.224.162	1,23%
20 stærstu samtals		2.346.624.369	84,56%
Aðrir hluthafar samtals		428.375.631	15,44%
Útgefnir hlutir samtals		2.775.000.000	100,00%
Síminn hf.	Útgefandi	45.248.667	1,63%
Útistandandi hlutir samtals		2.729.751.333	98,37%

Stærsti hluthafi útgefanda er Stoðir hf. sem fer með 16,62% eignarhlut. Annar stærsti hluthafi útgefanda er Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins (einnig „LSR“) A-deild með 9,33% eignarhlut og B-deild með 2,82% eignarhlut, samtals 12,15%. Þrði stærsti hluthafi útgefanda er Lífeyrissjóður verzlunarmanna með 7,76% eignarhlut. Fjörði stærsti hluthafi útgefanda er Brú Lífeyrissjóður starfsmanna sveitarfélaga með 7,73% eignarhlut. Fimmti stærsti hluthafi útgefanda er Íslandsbanki hf., safnskráning 2, með 5,96% eignarhlut. Sjötti stærsti hluthafi útgefanda er Gildi – lífeyrissjóður með 5,39% eignarhlut.

Aðrir hluthafar samanstanda af lífeyrissjóðum, verðbréfasjóðum, eignarhaldsfélögum, fjárfestingarfélögum og einstaklingum. Þessir hluthafar fara með undir 5% beinan hlut í útgefanda sem eru neðstu mörk flöggunarskyldu skv. lögum nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og flöggunarskyldu.

Útgefanda er ekki kunnugt um annað eignarhald en að framan greinir eða að honum sé stjórnað af öðrum aðilum en hér hefur verið greint frá. Útgefanda er ekki kunnugt um að til staðar séu önnur réttindi en að framan greinir sem geta leitt til breytinga á yfirráðum í útgefanda. Hagsmunir minnihlutaeigenda eru varðir samkvæmt ákvæðum samþykka útgefanda og laga nr. 2/1995 um hlutafélög, auk ýmissa ákvæða laga á fjármálamarkaði frá þeim tíma sem hlutabréf eru tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Bent er á að hlutabréf í útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði Nasdaq Iceland og að eignarhald hans getur því breyst hratt og án fyrirvara.

5.3.2. Hlutafé

Útgefið hlutafé Símans hf. nemur 2.775.000.000 krónum, sem skiptist í jafn marga hluti, sem hver er að nafnverði ein króna og fylgir eitt atkvæði hverjum hlut í félaginu. Allir útgefinir hlutir hafa þegar verið greiddir og tilheyra þeir sama flokki og eru þeir jafn rétháir. Réttindi hluthafa í útgefanda eru háð gildandi löggjóf og samþykktum hans á hverjum tíma. Engin sérréttindi fylgja hlutum í útgefanda.

Á aðalfundi Símans hf. sem haldinn var þann 9. mars 2023 var samþykkt að heimila stjórn félagsins að kaupa hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 277.500.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, með það að markmiði að lækka hlutafé félagsins og gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Á aðalfundi Símans hf. þann 9. mars 2023 var samþykkt heimild stjórnar til að veita forstjóra, æðstu stjórnendum og lykilstarfsmönnum félagsins og dótturfélaga þess kauprétti. Heildarfjöldi hluta sem stjórn er heimilt að veita kauprétt er 75.000.000 hlutir.

5.4. Próun og horfur

5.4.1. Próun og horfur í rekstri á yfirstandandi ári

Frá lokum síðasta fjárhagstímabils sem árshlutauplýsingar hafa verið birtar um, sbr. endurskoðaður ársreikningur fyrir árið 2022, sem birtur var þann 14. febrúar 2023, hafa engar mikilvægar breytingar eða atburðir átt sér stað sem áhrif geta haft á fjárhagsstöðu útgefanda.

Ekki hafa orðið neinar verulegar óæskilegar breytingar á framtíðarhorfum Símans síðan síðustu endurskoðuðu reikningsskil félagsins voru birt þann 14. febrúar 2023. Ekki hafa orðið neinar verulegar breytingar á fjárhagslegri afkomu samstæðu Símans frá lokum síðasta fjárhagstímabils sem fjárhagsuppýsingar hafa verið birtar um, sbr. endurskoðaður ársreikningur fyrir árið 2022, sem birtur var þann 14. febrúar 2023.

TILKYNNING TIL FJÁRFESTA

Grunnlýsing þessi, dagsett 11. maí 2023, telst vera grunnlýsing í skilningi reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sbr. ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Grunnlýsingin inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja þeim víxlum, sem gefa má út í samræmi við útgáfuramma þann er lýst er í grunnlýsingunni, á þeim degi sem hún er dagsett. Leitast hefur verið við að setja upplýsingarnar fram á skýran og greinargóðan hátt.

Samkvæmt útgáfurammanum getur Síminn hf. gefið út vísla fyrir allt að 2 ma.kr. í samræmi við ákvæði útgáfurammans, að því gefnu að fyrir liggi gild eða uppfærð grunnlýsing, í hverri þeirri mynt sem ákvæðin er af útgefanda og tilgreind er í endanlegum skilmálum hverju sinni. Sé um að ræða útgáfu vísla undir útgáfurammanum sem fellur undir undanþágu frá birtingu lýsingar skv. 4. eða 5. mgr. 1. gr. reglugerðar 2017/1129 er þó heimilt að gefa út án gildrar grunnlýsingar. Þessi grunnlýsing gildir í 12 mánuði frá dagsetningu hennar. Upplýsingar um nafnvírði, vexti, ávóxtun og ákvæðnar aðrar upplýsingar sem eiga við um þá vísla sem gefa skal út á hverjum tíma í samræmi við skilmála útgáfurammans líkt og skilgreint er í kafla 3 Skilmálar víslanna, og 4 Form endanlegra skilmála verða tilgreindar í endanlegum skilmálum. Ef sótt verður um tóku víslanna til viðskipta hjá Nasdaq Iceland verða endanlegu skilmálarnir skráðir og birtir á vefsíðu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands og vefsíðu útgefandans, https://www.siminn.is/um-simann/fjarfestar.

Grunnlýsing þessi varðar vísla útgefna af Símanum hf. sem gefa má út í samræmi við útgáfurammann vegna umsóknar um að þeir verði teknir til viðskipta á skipulegum markaði og/eða vegna útboðs á þeim sem beint er til hæfra fjárfesta og/eða 150 eða færri almennra fjárfesta. Grunnlýsing þessi varðar því vísla sem tilgreindir verða í viðeigandi endanlegum skilmálum grunnlýsingarinnar.

Framangreint fer fram í samræmi við ákvæði íslenskra laga og reglugerða um markaði fyrir fjármálagerninga og lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, eftir því sem við á og í samræmi við ákvæði reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sem innleidd var í íslenskan rétt með ákvæðum laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Grunnlýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjóf í lýsingum samkvæmt viðaukum 7, 15 og 28 við framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) nr. 2019/980. Grunnlýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af reglum kauphallar um tóku fjármálagerninga til viðskipta á skipulegum markaði (Reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga), eins og þær eru á hverjum tíma, í samræmi við lög um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021. Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands (Fjármálaeftirlitið), sem er lögbært yfirvald samkvæmt reglugerð (ESB) 2017/1129 hefur staðfest grunnlýsinguna sem dagsett er 11. maí 2023. Fjármálaeftirlitið staðfestir einungis grunnlýsinguna í þeim skilningi að hún uppfylli þær kröfur um að vera fullnægandi, skiljanleg og samkvæm því sem kveðið er á um í reglugerð (ESB) 2017/1129, og ekki ber að líta á slíka staðfestingu sem stuðning við útgefandann sem grunnlýsingin varðar né sem staðfestingu á gæðum verðbréfanna sem grunnlýsingin varðar. Fjárfestar skulu meta sjálfir hvort þeim henti að fjárfesta í verðbréfunum. Grunnlýsingin er dagsett 11. maí 2023 og hana, ásamt viðaukum við hana, ef einhverjir eru, má nálgast á vef útgefanda, www.siminn.is/um-simann/fjarfestar.

Fjárfesting í víxlum felur í sér áhættu. Vegna mögulegra fjárfestinga í þeim víxlum sem grunnlýsing þessi varðar þá eru fjárfestar hvattir til að kynna sér vel grunnlýsinguna og hugsanlega viðauka sem kunna að vera gerðir við hana, en skjölin má nálgast á vef félagsins www.siminn.is/um-simann/fjarfestar. Er fjárfestum ráðlagt að kynna sér sérstaklega kafla um áhættuþætti.

Eftir birtingu grunnlýsingar er fjárfestum ráðlagt að kynna sér allar opinberar upplýsingar sem gefnar eru út af Símanum eða varða félagið og viðkomandi vísla. Upplýsingar í grunnlýsingu þessari eru byggðar á aðstæðum og staðreyndum á þeim degi sem hún er dagsett og geta breyst frá því að skjölin eru staðfest og þar til fyrirhuguð viðskipti geta hafist með þá vísla sem tilgreindir eru í viðeigandi endanlegum skilmálum, á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Gefinn skal út viðauki við grunnlýsingu ef nauðsynlegt þykir í samræmi við ákvæði reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sbr. ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Viðaukinn skal innihalda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem boðin eru í lokuðu útboði og/eða ætlunin er að taka til viðskipta á skipulegum markaði. Litið skal svo á að yfirlysingar og upplýsingar sem fram koma í slíkum viðaukum, eða skjölum sem felldu eru með tilvísun inn í viðaukana, breyti og/eða komi í stað yfirlysinga og upplýsingar sem fram koma í grunnlýsingunni.

Grunnlýsingu þessa má ekki undir neinum kringumstæðum skoða eða túlka sem loforð um árangur í rekstri eða um ávóxtun fjármana af hálfu útgefanda, seljanda, umsjónaraðila útboðs, sóluaðila, umsjónaraðila með tóku til

viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland eða annarra aðila. Fjárfestar eru minntir á að kaup á víxlum er í eðli sínu áhættufjárfesting. Fjárfesting í víxlum, sem gefin eru út af Símanum, eru alfarið á ábyrgð hvers fjárfestis fyrir sig. Fjárfestar eru minntir á að þeir verða fyrst og fremst að treysta eigin dómgreind vegna fjárfestingar í víxlum útgefnum af Símanum og taka tillit til starfsumhverfis félagsins, hagnaðarvonar, ytri aðstæðna og þeirrar áhættu sem í fjárfestingunni felst. Fjárfestum er bent á að hægt er að leita ráðgjafar sérfræðinga, svo sem hjá bönkum, verðbréfafyrirtækjum og sparisjóðum, til aðstoðar við mat á fjármálagerningum sem fjárfestingarkosti. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á víxlum útgefnum af útgefanda kunna að hafa og leita óháðrar ráðgjafar í því tilliti.

Grunnlýsingu þessa skal hvorki senda í pósti né dreifa á annan hátt til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótarskráningarferlis eða aðgerða annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur eða ef slík dreifing greinir á við lög eða reglur viðkomandi landa. Grunnlýsingu þessari skal þannig meðal annars ekki dreifa á neinn hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada, Bretlands eða Japans. Útgefandi, seljandi eða umsjónaraðili eru ekki ábyrgir vegna dreifingar til þriðja aðila á lýsingunni sem fram fer í trássi við ofangreindar dreifingartakmarkanir.

Hlutabréf útgefin af Símanum hf. hafa verið í viðskiptum á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland frá október 2015 og hefur félagið frá þeim tíma haft ákveðna upplýsingaskyldu á markaði samkvæmt settum lögum og reglugerðum, samanber lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu og lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegin markaðssvikum, birt tilkynningar opinberlega og lútið reglum Nasdaq Iceland. Núgildandi samnorrænar reglur fyrir útgefendur hlutabréfa, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares, útgefnar af Nasdaq þann 1. február 2021, kveða meðal annars á um opinbera birtingu allra fjárhagsupplýsinga í samræmi við lög og reglur um reikningsskil sem gilda um félagið á hverjum tíma og að upplýsingar um ákvarðanir eða aðrar forsendur og aðstæður sem ástæða er til að ætla að geti haft marktæk áhrif á markaðsverð hlutabréfanna beri að birta eins fljött og unnt er. Opinber birting telst vera þegar upplýsingar hafa verið birtar almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, í samræmi við lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, auk þess sem þær skulu sendar til Nasdaq Iceland í eftirlitsskyni í samræmi við reglur Nasdaq Iceland fyrir útgefendur fjármálagerninga. Á meðan fjármálagerningar útgefinir af Símanum hf. eru til viðskipta á skipulegum markaði mun útgefandinn birta framangreindar upplýsingar opinberlega og á vef félagsins, á slóðinni www.síminn.is/um-simann/fjarfestar.

6.1. Skilgreiningar og tilvísanir

Vísun til „útgefanda“ eða „móðurfélagsins“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Símans hf., kennitala 460207-0880, Ármúla 25, 108 Reykjavík, nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til „Símans“ eða „félagsins“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til útgefanda og dótturfélaga hans, eins eða fleiri, nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til „samstæðu“ skal túlka sem tilvísun til útgefanda og allra dótturfélaga hans saman. Síminn hf. er lögformlegt heiti útgefandans og viðskiptaheiti.

Vísun til „víxlanna“ eða „vixlaflokksins“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til víxla sem gefinir eru út í samræmi við ákvæði útgáfurammans sem lýst er í grunnlýsingunni.

Vísun til „útgáfurammans“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til 2 ma.kr. útgáfuramma sem lýst er í grunnlýsingu þessari.

Vísun til „Fjármálaeftirlitsins“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, kennitala 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík nema annað megi skilja af samhengi textans.

Vísun til „Nasdaq Iceland“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Kauphallar Íslands hf., kennitala 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík nema annað megi skilja af samhengi textans. Vísun til „Aðalmarkaðar“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til Aðalmarkaðar Nasdaq Iceland sem er skipulegur markaður nema annað megi skilja af samhengi textans.

Vísun til „Alþjóðlegra reikningsskilastaðla“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til International Financial Reporting (IFRS) eins og þeir eru samþykktir af Evrópusambandinu sbr. reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins nr. 1606/2002.

Hugtakið „króna“ eða skammstöfunina „kr.“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til gjaldmiðilsins íslenskrar krónu. Skammstöfunina „m.kr.“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til milljóná króna. Skammstöfunina „ma.kr.“ í þessari grunnlýsingu skal túlka sem tilvísun til milljarðá króna.

Þegar vísað er til laga og reglugerða í grunnlýsingu þessari er vísað til íslenskra laga og reglugerða með áorðnum breytingum.

Í grunnlýsingu þessari skulu skilgreind orð í eintölu jafnframt taka til fleirtölumyndar orðsins, og öfugt. Einnig skulu orð tilgreind án greinis jafnframt taka til orðanna með greini, og öfugt.

6.2. Gildistími og aðgengi að lýsingu

Lýsingin er gefin út á íslensku og gildir í 12 mánuði frá staðfestingu hennar. Gildistími lýsingarinnar hefur þó engin áhrif á þau skuldaskjöl sem gefin hafa verið út á grundvelli lýsingarinnar fram til þess tíma. Aðgengi að grunnlýsingu þessari verður tryggt í 10 ár frá staðfestingu lýsingar. Það verður gert með birtingu á vef félagsins, á slóðinni www.siminn.is/um-simann/fjarfestar.

6.3. Gögn felld inn með tilvísun

Eftirfarandi gögn eru felld inn með tilvísun í grunnlýsingu þessa og skoðast þar með sem órjúfanlegur hluti af grunnlýsingu þessari og tiltekin sem gögn felld inn með tilvísun:

Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Símans hf. fyrir fjárhagsárið 2020 sem lauk 31. desember 2020, sem finna má á eftirfarandi vefslóð: https://assets-global.website-files.com/5b166d1e29d11e18b5b907b4/602e94c0d2437c72a26d6971_S%C3%ADminn%20hf.%20-%20%C3%81rsreikningur%20%20samst%C3%A6%C3%B0u%202020.pdf
Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Símans hf. fyrir fjárhagsárið 2021 sem lauk 31. desember 2021, sem finna má á eftirfarandi vefslóð: https://assets-global.website-files.com/5b166d1e29d11e18b5b907b4/620c07cfc9cacc0ffd1223d6_siminn_arsreikningur_samstaed u_2021.pdf
Endurskoðaður ársreikningur samstæðu Símans hf. fyrir fjárhagsárið 2022 sem lauk 31. desember 2022, sem finna má á eftirfarandi vefslóð: https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/41dc7156-88b8-4f96-afe5-b5af73598cde

6.4. Skjöl til sýnis

Meðan grunnlýsingin er í gildi er heimilt að skoða skjöl sem vísað er til sem skjöl til sýnis en slíkt aðgengi er veitt með birtingu skjalanna á vefsíðu útgefandans, https://www.siminn.is/um-simann/fjarfestar:

Allar útgáfulýsingar víxla sem gefnir verða út í samræmi við skilmála grunnlýsingarinnar.
Samþykktir Símans hf. dagsettar 9. mars 2023.

6.5. Ráðgjafar

Fossar fjárfestingarbanki hf., kennitala 660907-0250, Fríkirkjuvegur 3, 101 Reykjavík hefur umsjón með því ferli að fá grunnlýsingu þessa staðfesta hjá Fjármálaeftirlitinu. Fossar fjárfestingarbanki hf. hefur unnið að gerð grunnlýsingar þessarar í samráði við stjórnendur og stjórn útgefandans og er hún byggð á upplýsingum frá útgefanda.

6.6. Endurskoðendur útgefandans

Endurskoðendur Símans hf. á því tímabili sem sögulegar fjárhagsupplysingar taka til í grunnlýsingu þessari voru KPMG ehf., kennitala 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík, og fyrir þeirra hónd Árni Claessen, kt. 261174-3919, löggiltur endurskoðandi og meðlimur í Félági löggiltra endurskoðenda.

KPMG hefur endurskoðað samstæðuársreikninga Símans hf. fyrir árin 2020, 2021 og 2022. Endurskoðað var í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla. Vegna endurskoðunar samstæðuársreikninga Símans hf. fyrir árin 2020, 2021 og 2022 var það álit KPMG ehf. að samstæðuársreikningarnir gæfu glögga mynd af afkomu samstæðunnar á viðkomandi ári, afkomu hennar í lok árs og breytingu á handbæru fé á árinu, í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið staðfestir af Evrópusambandinu og viðbótarkröfur sem

koma fram í íslenskum lögum og reglum um ársreikninga skráðra félaga. Áritun ársreikninganna 2020, 2021 og 2022 var án fyrirvara.

6.7. Yfirlýsing ábyrgðaraðila grunnlýsingar fyrir hönd útgefanda

Formaður stjórnar og forstjóri Símans hf., kennitala 460207-0880, Ármúla 25, 108 Reykjavík, lýsa því yfir fyrir hönd Símans hf., sem útgefanda, að samkvæmt þeirra bestu vitund eru upplýsingarnar, sem grunnlýsingin hefur að geyma, í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum hafi verið sleppt sem gætu haft áhrif á áreiðanleika hennar.

Reykjavík, 11. maí 2023

Fyrir hönd Símans hf.

Jón Sigurðsson
stjórnarformaður

Orri Hauksson
forstjóri

AI assistant

Síminn — Capital/Financing Update 2023

2203_rns_2023-05-12_e953cb3d-fccf-4fd5-bae3-4d8768321ee1.pdf

Síminn

Síminn hf.

Grunnlýsing

Vegna 2.000.000.000 króna útgáfuramma

Efnisyfirlit

1. ALMENN LÝSING Á ÚTGÁFURAMMANUM

1.1. Um útgáfurammann og framkvæmd útgáfu

1.2. Heimild til útgáfu og stærð útgáfurammans

1.3. Víxlar útgefnir í samræmi við útgáfurammann

1.4. Taka til viðskipta á skipulegum markaði

2. ÁHÆTTUPAÆTTIR

2.1. Áhættuþættir víxlanna

2.1.1. Almenn áhætta tengd fjárfestingu í víxlum

2.1.3.2. Markaðsáhetta

2.1.3.3. Vaxtaáhetta

2.1.3.4. Áhætta tengd óveðtryggðum víxlum

2.1.3.5. Mótaðilaáhetta

2.1.3.6. Seljanleikaáhetta

2.1.3.7. Uppgjörsáhetta

2.1.3.8. Gjaldfellingarheimild

2.1.3.9. Lagaleg áhætta

2.2. Áhættuþættir útgefanda

2.2.1. Áhætta tengd fjarskiptamarkaði og önnur rekstraráhætta Símans

2.2.1.1. Tölvukerfi og aðrir innviðir

2.2.1.2. Fjarskiptakerfi

2.2.1.3. Rekstrarleyfi

2.2.1.4. Starfsmannaáhætta

2.2.1.5. Orðsporsáhætta

2.2.1.6. Innra eftirlit og áhættustýring

2.2.1.7. Lagarammi fjarskiptafyrirtækja

2.2.1.8. Vörumerki og hugverkaréttindi

2.2.1.9. Umhverfisáhrif

2.2.1.10. Mótaðilaáhætta vegna mikilvægra mótaðila

2.2.1.11. Fasteignir, leiguhúsnæði og staðsetning

2.2.1.12. Stjórnsýslu-, dóms- eða gerðardómsmál

2.2.1.12.1. Ákvörðun Samkeppniseftirlitsins nr. 25/2020

2.2.1.12.2. Ákvörðun Fjarskiptastofu geg Símanum hf. og skaðabótamál Sýnar hf. geg Símanum hf.

2.2.2. Fjárhagsleg áhætta

2.2.2.1. Lánsáhætta

2.2.2.2. Markaðsáhætta

2.2.2.2.1. Vaxtaáhætta

2.2.2.2.2. Verðbólguáhætta

2.2.2.2.3. Gengisáhætta

2.2.2.3. Endurfjármögnun

2.2.2.4. Kvaðir vegna fjármögnunar

2.2.2.5. Lausafjáráhætta

2.2.3. Ytri áhættuþættir

2.2.3.1. Áhætta tengd efnahags- og stjórnmálaumhverfi og laga- og regluáhættu

2.2.3.2. Samkeppnin og Samkeppniseftirlitið

2.2.3.3. Ákvarðanir á grundvelli fjarskiptalaga tengdar Símanum og dótturfélögum

2.2.3.4. Fjölmiðlalög og ákvarðanir á grundvelli fjölmiðlalaga

2.2.3.5. Vernd persónuapplýsinga

2.2.3.6. Skattar

2.2.3.7. Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar

3. SKILMÁLAR VÍXLANNA

3.1. Skilgreind hugtök í tengslum við víslana

4. FORM ENDANLEGRA SKILMÁLA

Endanlegir skilmálar

Hluti I: Skilmálar víxlanna

1 Nafnverðseiningar, heildarheimild og gjaldmiðill

2 Útgáfuform og greiðslufyrirkomulag

3 Staða

4 Endurgreiðsla höfuðstóls

5 Uppgreißluheimild

6 Vextir

7 Verðtrygging

8 Yfirlýsingar

9 Vanefndatilvik

10 Tryggingar og ábyrgðir

11 Önnur ákvæði

Hluti II: Aðrar upplýsingar

5. UPPLYSINGAR UM ÚTGEFANDANN

5.1. Starfsemi og skipulag

5.1.1. Útgefandi

5.1.2. Lagaumhverfi

5.1.3. Meginstarfsemi

5.1.4. Ágrip af sögu

Síminn Capital/Financing Update 2023