Síminn — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

Síminn

Tillögur lagðar fyrir fund Símans hf. og skuldabréfaeigenda í skuldabréfaflokknum SKIPTI 13 01 fimmtudaginn 7. apríl 2016 kl. 16:00 í Ármúla 25, 108 Reykjavík

Í tillögum þessum sem lagðar eru fram af hálfu Símans hf. er vísað til skuldabréfaflokksins SKIPTI 13 01 sem „skuldabréfin“. Þá er vísað til samkomulags um sameiginleg veð, veðvörslu og ákvarðanatöku, dags. 13. júní 2013, milli Arion banka hf. (sem lánveitanda og veðvörsluaðila), eigenda skuldabréfa í skuldabréfaflokknum SKIPTI 13 01 og Skipta hf. (sem lántaka og útgefanda), nú Síminn hf. sem „veðhafasamkomulagið“. Enn fremur er vísað til Arion banka hf. og eigenda skuldabréfanna sem „lánveitendur“. Þá er vísað til þeirra tryggingarskjala sem standa til tryggingar kröfum lánveitenda sem „veðskjölin“.

1. Ákvörðun um að breyta skilmála skuldabréfaflokksins SKIPTI 13 01 (Heimild til fyrirframgreiðslu)

Í skilmálum skuldabréfanna er að finna eftirfarandi heimild til fyrirframgreiðslu:

Ef hlutabréf útgefanda verða tekin til viðskipta (skráð) á skipulegan verðbréfamarkað er útgefanda heimilt að greiða upp (fyrirframgreiða) skuldabréfin að hluta eða öllu leyti (i) á fyrsta gjalddaga skuldabréfanna eftir skráningardag hlutabréfa á skipulegan verðbréfamarkað (og á næstu 3 (bremur) gjalddögum þar á eftir) eða; (ii) á fyrsta gjalddaga (og á næstu 3 (bremur) gjalddögum þar á eftir) þegar fimm ár eru liðin frá síðasta gjalddaga samkvæmt tölulið (i) að framan. Útgefandi skal í tilviku fyrirframgreiðslu greiða 1,5% gjald af fjárhæð þeirri sem þannig er greidd fyrirfram.

Tillaga Símans hf. er að framangreindum skilmála skuldabréfanna verði breytt á eftirfarandi máta:

Útgefanda er heimilt að greiða upp (fyrirframgreiða) skuldabréfin að hluta eða öllu leyti á eftirfarandi gjalddögum:

(i) 5. júli 2017 gegn 1,25% gjaldi af fjárhæð þeirri sem þannig er greidd fyrirfram.
(ii) 5. janúar 2019 gegn 1% gjaldi af fjárhæð þeirri sem þannig er greidd fyrirfram.
(iii) 5. júli 2020 gegn 0,75% gjaldi af fjárhæð þeirri sem þannig er greidd fyrirfram.
(iv) 5. janúar 2022 gegn 0,5% gjaldi af fjárhæð þeirri sem þannig er greidd fyrirfram.

1/3

---

Síminn

Samkvæmt núgildandi heimild til fyrirframgríðslu hefur félagið heimild til uppgreiðslu þann 5. maí 2016 gegn 1,5% uppgreiðslugjaldi. Ef félagið nýtir ekki framangreinda heimild er ekki tækifæri til endurfjármögnunar fyrr en þann 5. maí 2021. Félagið telur óheppilegt að svo stór hluti fjármögnunar félagsins sé óuppgreiðanlegur á umræddu tímabili. Félaginu stendur til boða fjármögnun á hagstæðum kjörum sem mætir kröfum þess um sveigjanlega fjármögnun.

2. Ákvörðun um að breyta skilmála skuldabréfaflokksins SKIPTI 13 01 (Sérstök skilyrði)

Í skilmálum skuldabréfanna (Sérstök skilyrði) er að finna eftirfarandi fjárhagsleg skilyrði:

I. Skuldsetning. Að vaxtaberandi skuldir deilt með rekstrarhagnaði fyrir vaxtagreiðslur, skattgreiðslur og afskriftir (e. EBITDA) án einskiptisliða undangengins árs skal vera lægra en 4,5.

II. Eiginfjárhlutfall. Eigið fé sem hlutfall af heildareignum skal vera að lágmarki 20%.

Til að koma til móts við eigendur skuldabréfanna vegna tillögu félagsins um breytingu á skilmála skuldabréfanna um heimild til fyrirframgríðslu og tillögu félagsins sem lögð er fram á fundi lánveitenda að því er varðar reglulega uppfærslu tryggingarbréfs, leggur það til að framangreindum fjárhagslegum skilyrðum verði breytt þannig að þau verði svohljóðandi.

I. Skuldsetning. Að vaxtaberandi skuldir að frádregnu handbæru fé deilt með rekstrarhagnaði fyrir vaxtagreiðslur, skattgreiðslur og afskriftir (e. EBITDA) án einskiptisliða undangengins árs skal vera lægra en 3,5. Handbært fé þýðir:

(A) seðla, mynt, bankainnstæður og skammtímaverðbréf sem (i) bundið er til skemmri tíma en þriggja mánaða, (ii) lítil óvissa er um verðmæti þeirra og/eða (iii) sala eða innlausn bréfanna er ráðgerð innan þriggja mánaða, og

(B) eftirfarandi liðir að því tilskyldu að (i) tilgangur hafi verið að festa laust fé í eftirfarandi í því skyni að ávaxta það til skamms tíma, (ii) endurskoðendur samþykki að það teljist til handbærs fjár og (iii) líftími, eða líftími undirliggjandi eigna, er minni en 1 ár frá kaupdegi og/eða að innlausn eða sala geti ávallt átt sér stað innan 12 mánaða frá kaupdegi,

1. skuldabréf og víxlar, sem gefin eru út af ríkissjóði, aðilum með ríkisábyrgð eða tryggðir með ríkisábyrgð,

2. hlutdeildarskírteini verðbréfasjóða og fjárfestingarsjóða í skilningi laga um verðbréfasjóði, fjárfestingarsjóði og fagfjárfestasjóði nr. 128/2011, og

2/3

---

Síminn

1. peningamarkaðsskjöl í skilningi b. liðar 2. tl. 1. mgr. 2. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007.

II. Eiginfjárhlutfall. Eigið fé sem hlutfall af heildareignum skal vera að lágmarki 25%.

3. Ákvörðun um að breyta skilmála skuldabréfaflokksins SKIPTI 13 01 (Veðsetningarbann)

Til að koma til móts við eigendur skuldabréfanna vegna annarra tillagna á fundi skuldabréfaeigenda og fundi lánveitenda leggur það til að nýrri gjaldfellingarheimild verði bætt við skilmála skuldabréfanna, þ.e. ný málsgrein (ii) j í skilmála um gjaldfellingarheimildir:

Veðsetningarbann: Útgefandi veitir veðréttindi umfram veðréttindin án fyrirfram samþykkis 67% skuldabréfaeigenda (að fjárhæð en ekki höfðatölu).

Til skýringar skal tekið fram að í skilmála skuldabréfanna um tryggingar eru „veðréttindin“ skilgreind sem þau veðréttindi sem um er fjallað í veðhafasamkomulaginu.

4. Staðfesting um heimild félagsins og Arion banka hf., sem reikningsstofnunar, til að undirrita viðauka við útgáfulýsingu skuldabréfaflokksins SKIPTI 13 01

Verði einhverjar eða allar framangreindar tillögur félagsins samþykktar leggur félagið til að staðfest verði heimild félagsins og Arion banka hf., sem reikningsstofnunar, til að undirrita viðauka við útgáfulýsingu skuldabréfaflokksins SKIPTI 13 01, þar sem gerð er grein fyrir þeim breytingum sem samþykktar voru á fundi skuldabréfaeigenda. Slíkur viðauki skal birtur hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð hf.

3/3