Síminn — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

Síminn

Tillögur lagðar fyrir fund Símans hf. með Arion banka hf. og skuldabréfaeigendum í skuldabréfaflokknum SKIPTI 13 01 fimmtudaginn 7. apríl 2016 kl. 16:45 í Ármúla 25, 108 Reykjavík

Í tillögum þessum er vísað til samkomulags um sameiginleg veð, veðvörslu og ákvarðanatöku, dags. 13. júní 2013, milli Arion banka hf. (sem lánveitanda og veðvörsluaðila), eigenda skuldabréfa í skuldabréfaflokknum SKIPTI 13 01 og Símans hf. (sem lántaka og útgefanda) sem „veðhafasamkomulagið“. Enn fremur er vísað til Arion banka hf. og eigenda skuldabréfa í skuldabréfaflokknum SKIPTI 13 01 sem „lánveitendur“. Þá er vísað til þeirra tryggingarskjala sem standa til tryggingar kröfum lánveitenda sem „veðskjölin“ en tilgreiningu veðskjalanna má sjá í 2. gr. veðhafasamkomulagsins.

1. Ákvörðun um að breyta tryggingarbréfi, upphaflega dags. 22. desember 2005, ásamt síðari breytingum

Samkvæmt tryggingarbréfi, upphaflega dags. 22. desember 2005, ásamt síðari breytingum, milli Símans hf., Mílu ehf., Skjá miðla ehf. og Skjásins (veðsalar) og Arion banka hf. (veðvörsluaðili), eru tilteknar eignir veðsettar til tryggingar kröfum lánveitenda.

Nánar tiltekið er um eftirfarandi eignir að ræða:

1. Fasteignir veðsalanna, en þær eru tilteknar í viðaukum A, B og C tryggingarbréfsins og nær veðréttur einnig til rekstrartækja (vélar, tæki, áhöld, innréttingar, innbú og annar búnáður) sem heyra rekstrinum til.
2. Farsímakerfið, en upptalning hins veðsetta er að finna í viðauka D tryggingarbréfanna.
3. Fastlínukerfið, en upptalning hins veðsetta er að finna í viðauka E tryggingarbréfanna.
4. Bífreiðar, en upptalning hins veðsetta er að finna í viðaukum F, G og H tryggingarbréfsins.
5. Húsgögn og lausafjármunir í verslunum, en upptalning hins veðsetta er að finna í viðauka I tryggingarbréfsins.
6. Skrifstofubúnáður og annar búnáður, en upptalning hins veðsetta er að finna í viðauka J tryggingarbréfsins.
7. Vörubirgðir, en með vörubirgðum er átt við það sem veðsali á eða eignast kann af (a) hráefni, vörum í vinnslu, fullunnum vörum og verslunarvörum,

1/4

---

Síminn

(b) rekstrarvörum og öðrum vörum sem notaðar eru í atvinnurekstrinum og
(c) búnað utan um framleiðsluvörur rekstrarins.

1. Vörureikningar, en með vörureikningsveði eru veðsettar almennar kröfur sem veðsali á eða fær í rekstri sínum.

2. Hugverkaréttindi, en upptalning hins veðsetta er að finna í viðaukum K, L, M og N tryggingarbréfsins. Öll vörumerki og einkaleyfi og önnur hugverkaréttindi eða umsóknir um slíkt.

Til að viðhalda raunstöðu trygginga er kveðið á um reglulega uppfærslu tryggingarbréfsins, þ.e. að útbúinn sé listi með innihaldi tryggingarbréfa að teknu tilliti til sölu og kaupa einstakra eigna.

Á fundi lánveitenda og Símans hf. þann 10. apríl 2015 var samþykkt að regluleg uppfærsla tryggingarbréfsins (31. maí ár hvert) fari næst fram þann 31. maí 2017 og frá þeim tíma á 24 mánaða fresti. Hin reglulega uppfærsla nær ekki til eigna sem tilgreindar eru í viðaukum F, G, H, I og J.

Er því veðsölum skylt að uppfæra tryggingabréfið þann 31. maí 2017 og frá þeim tíma á 24 mánaða fresti.

Jafnframt er veðsölum skylt að veðsetja eignir sem eru að hærra verðmæti en kr. 300.000.000 (m.v. vísitölu neysluverðs í júlí 2013, 411,3) samstundis, þ.e.a.s. veðsölum ber skylda til að uppfæra tryggingarbréfið með óreglubundnum hætti ef veðsalar eignast einstaka eignir að hærra verðmæti en kr. 300.000.000 (m.v. vísitölu neysluverðs í júlí 2013, 411,3).

Tillaga félagsins er eftirfarandi:

(i) að skylda til reglulegrar uppfærslu eigna í viðaukum A, B og C (fasteignir) tryggingarbréfsins verði felld niður,
(ii) að skylda til reglulegrar uppfærslu eigna í viðaukum D (farsímakerfi) og E (fastlínukerfi) tryggingarbréfsins verði felld niður, og
(iii) að skylda til reglulegrar uppfærslu eigna í viðaukum K, L, M og N (hugverkaréttindi, vörumerki og einkaleyfi) verði felld niður.

Félagið tekur fram að skylda til óreglulegrar uppfærslu eigna helst, þ.e. ef veðsalar eignast einstaka eignir að hærra verðmæti en kr. 300.000.000 (m.v. vísitölu neysluverðs í júlí 2013, 411,3).

Félagið tekur fram að ekki er um að ræða niðurfellingu á núverandi veðsetningu eigna heldur munu nýjar eignir (nýfjárfestingar) aðeins að hluta falla undir frekari veðsetningu (þar sem eignalistar í viðaukum verða ekki reglulega uppfærðir).

Veðréttindi samkvæmt öðrum veðskjölum haldast óbreytt og jafnframt regluleg og óregluleg uppfærsla eigna sem eru veðsettar samkvæmt þeim veðskjölum, nánar tiltekið veðréttindi samkvæmt:

2/4

---

Síminn

(i) veðsamningi um veð í samningsbundnum réttindum (e. declaration of pledge)
(ii) veðsamningi um veð í viðskiptabréfum (e. securities pledge agreement),
(iii) veðsamningi um veð í innstæðum (e. accounts pledge agreement), og
(iv) veðsamningi um veð í kröfum samkvæmt samstæðulánum (e. proceeds pledge agreement).

Bakgrunnur tillögunnar er m.a. sá að verulegur tími starfsmanna félagsins og dótturfélaga þess fer í umsýslu vegna ofangreindra veðsetninga og breytingum á þeim vegna sölu og nýfjárfestinga. Þá er kostnaður á uppfærsluári til utanaðkomandi aðila, lögfræðiþjónusta, allt að kr. 10.000.000.

Félagið telur að með lækkan di skuldsetningu og auknum fjárhagslegum styrk þess sé krafa um reglulega uppfærslu framangreindra viðauka óþörf og ekki í samræmi við kröfur um veðréttindi hjá sambærilegum félögum.

Til að koma til móts við tillögu félagsins hefur það lagt fram tillögu um veðsetningarbann á fundi skuldabréfaeigenda.

Jafnframt fer Síminn hf. þess á leit við lánveitendur að veðvörsluaðila, Arion banka hf., verði veitt umboð til að undirrita breytingarsamning við veðsala um þær breytingar sem samþykktar verða á fundinum gagnvart tryggingarbréfinu.

1. Ákvörðun um að breyta veðskjölunum, eins og þau eru skilgreind í samkomulagi um sameiginleg veð, veðvörslu og ákvarðanatöku, dags. 13. júní 2013, milli Símans hf., Arion banka hf., sem lánveitandi og veðvörsluaðili, og eigenda skuldabréfa í skuldabréfaflokknum SKIPTI 13 01

Veðskjölin tryggja kröfur skuldabréfaeigenda samkvæmt skuldabréfum í skuldabréfaflokknum SKIPTI 13 01 og kröfur Arion banka hf. samkvæmt tveimur lánasamningum. Annars vegar samkvæmt lánasamningi, dags. 13. júní 2013, að höfuðstólsfjárhæð kr. 19.000.000.000 við Arion banka hf. („lánið“) og hins vegar lánasamningi um ádráttarlán, dags. 13. júní 2013, við Arion banka hf., að höfuðstólsfjárhæð kr. 2.000.000.000 („ádráttarlánið“). Með hliðsjón af stöðu á handbæru fé félagsins og til að draga úr fjármagnskostnaði var ádráttarlánið ekki framle ngt og er það ekki lengur í gildi.

Félagið telur hagkvæmt að hafa möguleika á því að breyta samsetningu lánsins í framtíðinni, nánar tiltekið að hluti lánsins, allt að kr. 2.000.000.000 sé í formi ádráttarláns og/eða yfirdráttarlínu og allt að kr. 5.000.000.000 verði í erlendum gjaldeyri.

Með slíkri breyttri samsetningu lánsins hefði félagið svigrúm til að bregðast við óvæntum aðstæðum og nota hluta fjármögnunar til sveiflujöfnunar á hagstæðum kjörum en félaginu býðst betri markaðskjör njóti slík fjármögnun 1. veðréttar.

Félagið tekur fram að ekki er verið að auka við skuldsetningu, heldur væri verið að breyta samsetningu lánsins og veita félaginu takmarkaða heimild til að draga á

3/4

---

Síminn

fjárhæðir, í formi ádráttarláns eða yfirdráttarlínu sem í upphafi yrði nýtt til að greiða inn á núverandi bankalán.

Félagið telur að veðhafasamkomulagið hamli ekki Arion banka hf. og félaginu að breyta láninu og veðskjöllin tryggja m.a. kröfur samkvæmt láninu, eins og því kann að vera breytt. Þarf því hvorki að breyta veðhafasamkomulaginu né veðskjöllunum sé láninu breytt. Hins vegar telur félagið að þessu sinni tilefni til að bera eftirfarandi tillögu undir fund lánveitenda, umfram skyldu.

Tillaga félagsins er að að veðskjöllunum verði breytt þannig að skilgreining lánsins innifeli breytingu á láninu, eins og samsetningu þess verði mögulega breytt í framtíðinni, þannig að hluti lánsins, allt að kr. 2.000.000.000 sé í formi ádráttarláns og/eða yfirdráttarlínu og allt að kr. 5.000.000.000 verði í erlendum gjaldeyri, áfram á 1. veðrétti. Þannig felur tillagan í sér t.d. eftirfarandi breytingu á einu veðskjalanna (veðsamningur um veð í viðskiptabréfum):

"Term Loan Agreement"

the single currency term loan credit facility agreement in the amount of ISK 19,000,000,000 originally dated 13 June 2014, between the Borrower (as borrower), Síminn (now the Borrower) and Míla (as guarantors) and Arion Banki hf. (as lender and security agent), including, but not limited to, as amended in [DATE], whereby (i) an outstanding amount of up to ISK 2,000,000,000 was redefined as being a revolving credit facility and/or an overdraft facility and (ii) an outstanding amount of up to ISK 5,000,000,000 was redefined as being a facility in foreign exchange.

Jafnframt fer Síminn hf. þess á leit við lánveitendur að veðvörsluaðila, Arion banka hf., verði veitt umboð til að undirrita breytingarsamninga við veðsala um þær breytingar sem þarf að gera á veðskjöllunum, verði tillagan samþykkt og ráðist verði í breytingar í samsetningu lánsins í framtíðinni.

4/4