Síminn — AGM Information 2024

Feb 21, 2024

1

Tillögur lagðar fyrir aðalfund Símans hf.

1. mars 2024

2. Skyrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

3. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags fyrir liðið starfsár

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2023 verði staðfestir.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins sem haldinn er þann 14. mars 2024 að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2023 sem nemur kr. 0,2 á hlut. Þannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 37,15% af hagnaði ársins 2023.

Arðsréttindadagur verði 18. mars 2024 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2023. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2023, verði 15. mars 2024, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 5. apríl 2024. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

1. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Stjórn tilnefnir eftirfarandi aðila til setu í tilnefningarnefnd fram að næsta aðalfundi:

Jensína Böðvarsdóttir
Steinunn Þórðardóttir
Eyjólfur Árni Rafnsson

1. Kosning stjórnar félagsins

---

2

1. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurkjörrið sem endurskoðunarferirtæki félagsins.

1. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund þann 14. mars 2024 að starfskjarastefna verði samþykkt.

Tillaga stjórnar Símans hf. að starfskjarastefnu liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess: www.siminn.is/fjarfestar/hluthafafundir.

Greinargerð með tillögu:

Stjórn leggur til að starfskjarastefna fyrir félagið verði samþykkt, en hún er óbreytt frá fyrra ári.

Markmið starfskjarastefnunnar er að gera störf hjá félaginu að eftirsóknarverðum kosti fyrir starfsfólk, bjóða samkeppnishæf kjör og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð á Íslandi.

Í starfskjarastefnu er breytilegum starfskjörum markaður skýr rammi og gert ráð fyrir kaupréttarkerfi fyrir starfsmenn og veitingu kaupréttá til æðstu stjórnenda.

1. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar og í tilnefningarnefnd

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

Laun stjórnarformanns verði 820.000 kr. á mánuði
Laun varaformanns verði 435.000 kr. á mánuði
Laun stjórnarmanna verði 435.000 kr. á mánuði
Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 215.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 107.500 kr. á mánuði
Laun formanns starfskjaranefndar verði 155.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 77.500 kr. á mánuði
Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 155.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 77.500 kr. á mánuði

Greinargerð með tillögu:

---

3

Stjórn leggur til breytingu á stjórnar- og nefndarlaunum sem nemur u.p.b. 2,5% hækkun m.v. ákvörðun aðalfundar árið 2023.

9. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 14. mars 2024, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 2.775.000.000 að nafnverði í kr. 2.650.000.000 að nafnverði til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Lækkunin tekur til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 9. mars 2023 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðast eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 2.650.000.000,- tvöþúsundsexhundruðogfimmtíumilljónir.“

Greinargerð með tillögu:

Stjórn Símans hf. leggur fyrir aðalfund haldinn þann 14. mars 2024 tillögu um að hlutafé félagsins verði fært niður um kr. 125.000.000 að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er gert ráð fyrir að eigin hlutir félagsins að framangreindri nafnverðsfjárhæð séu jafnaðir. Hlutina hefur félagið keypt á markaði með heimild hluthafafundar síðasta árs, sem lið í endurkaupaáætlun og lækkun hlutafjár. Verði tillagan samþykkt þá lækkar nafnverð hlutafjár félagsins úr kr. 2.775.000.000 í kr. 2.650.000.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt grein 4.1. í samþykktum félagsins breytist til samræmis.

Til að uppfylla skuldbindingar vegna kaupa á þremur félögum (Billboard ehf., Dengsi ehf. og BBI ehf.) sem Síminn skrifáði undir þann 18. janúar 2024 mun Síminn þurfa að afhenda eigin hluti sem nemur alls 101.153.146 hlutum þegar öllum skilyrðum kaupsamnings er fullnægt.

Aðalfundur ársins 2022 samþykkti að veita öllum fastráðnum starfsmönnum Símans kauprétti fyrir allt að 1,5 m.kr. að markaðsvirði. Alls skráðu 276 starfsmenn sig fyrir kauprétti í Símanum. Heildarskuldbinding árið 2024 sem er fyrsta árið sem starfsmenn geta nýtt rétt sinn er að hámarki 30.874.313 hlutir.

10. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 9. mars 2023.

---

4

„Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 14. mars 2024 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 265.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun í samræmi við ákvæði 5. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, sem og framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar 2016/1052, samanber lög um aðgerðir gegin markaðssvikum nr. 60/2021. Skal gengi hluta ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar verða getið í sérstökum viðauka við samþyktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþyktta félagsins.

Greinargerð með tillögu:

Stjórn Símans hf. leggur fyrir aðalfund tillögu um að stjórn félagsins skuli heimilt að kaupa eigin hluti félagsins. Tillagan gerir ráð fyrir að fyrri endurkaupaáætlunir falli úr gildi við samþykki aðalfundar á tillögunni. Tilgangur kaupanna er að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða setja upp formlega endurkaupaáætlun eins og fjallað er um í tillögunni.

1. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá

2. Önnur mál