Síminn — AGM Information 2024

Mar 14, 2024

FUNDARGERÐ

Aðalfundar Símans hf., fimmtudaginn 14. mars 2024, kl. 16:00

Haldinn að Nauthól við Nauthólsvík, Reykjavík

Dagskrá

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags fyrir liðið starfsár.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs.
4. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
5. Kosning stjórnar félagsins.
6. Kosning lögglits endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.
7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd.
9. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins.
10. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga.
11. Önnur mál.

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, setti aðalfund félagsins og bauð fundarmenn velkomna. Tillaga hans var að Guðbjörg H. Hjartardóttir, yrði skipuð fundarstjóri og bárust ekki athugasemdir við þá tillögu. Fól stjórnarformaður fundarstjóra stjórn fundarins. Fundarstjóri bar upp tillögu um að Óskar Hauksson, yrði kjörin fundarritari, og ekki bárust athugasemdir við þá tilhögun.

Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins. Til fundarins var boðað með Kauphallartilkynningu og tilkynningu á heimasíðu félagsins þann 21. febrúar. Boðun er innan tilsettra tímafresta skv. samþykktum félagsins. Fundarstjóri úrskurðaði í kjólfarið fundinn lögmætan til að afgreiða þau mál sem á dagskrá hans voru. Mætt var á fundinn fyrir 79,23% af virku hlutafé.

Á fundinn mættu allir stjórnarmenn félagsins. Endurskoðandi félagsins, Sigríður Soffía Sigurðardóttir, sat fundinn auk formanns tilnefningarnefndar, Jensínu Böðvarsdóttur. Þá voru forstjóri og framkvæmdastjórn félagsins viðstödd fundinn.

Fundarstjóri gat þess að þar sem engar tillögur hefðu borist frá hluthöfum undir dagskrárlið 11 hefði sá liður verið felldur út úr dagskránni.

Gengið var til dagskrár.

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, gerði grein fyrir starfi stjórnar á undangengnu starfsári félagsins.

---

1. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags fyrir liðið starfsár

Forstjóri Símans gerði grein fyrir samstæðureikningi félagsins fyrir árið 2023 og einnig reikningi móðurfélagsins.

Fundarstjóri bar upp tillögu um ársreikning félagsins og samstæðureikning:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2023 verði staðfestir.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Fundarstjóri bar upp tillögu um hvernig skyldi farið með hagnað félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins sem haldinn er þann 14. mars 2024 að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2023 sem nemur kr. 0,2 á hlut. Pannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 37,15% af hagnaði ársins 2023.

Arðsréttindadagur verði 18. mars 2024 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2023. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2023, verði 15. mars 2024, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 5. apríl 2024. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Stjórn tilnefndi eftirfarandi aðila til setu í tilnefningarnefnd fram að næsta aðalfundi:

Jensína Böðvarsdóttir kt: 190369 - 4049
Steinunn Þórðardóttir kt: 190472 - 4379
Eyjólfur Árni Rafnsson kt: 210457 - 3649

Þar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í tilnefningarnefnd voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í tilnefningarnefnd Símans hf. til næsta aðalfundar.

1. Kosning stjórnar félagsins

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram til stjórnar:

Arnar Þór Másson kt. 150171 - 3799
Bjarni Þorvarðarson kt. 221266 - 3319
Jón Sigurðsson kt. 180378 – 4219
Sigrún Ragna Ólafsdóttir kt. 180863 - 3629
Valgerður Halldórsdóttir kt. 220385 - 2219

---

Par sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í stjórn voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í stjórn Símans hf. til næsta aðalfundar.

6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarffyrirtæki félagsins.“

Tillaga stjórnar var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Símans hf. lagði til við aðalfund að starfskjarastefna félagsins yrði samþykkt. Tillaga stjórnar að starfskjarastefnu lá frammi á skrifstofu félagsins og var aðgengileg á vefsíðu þess. Í greinargerð með tillögunni kom fram að í tillögunni fælist að engar breytingar yrðu gerðar á gildandi starfskjarastefnu félagsins.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um að samþykkja óbreytta starfskjarastefnu.

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með tilskildum meirihluta atkvæða.

8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

Laun stjórnarformanns verði 820.000 kr. á mánuði
Laun varaformanns verði 435.000 kr. á mánuði
Laun stjórnarmanna verði 435.000 kr. á mánuði
Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 215.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 107.500 kr. á mánuði
Laun formanns starfskjaranefndar verði 155.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 77.500 kr. á mánuði
Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 155.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 77.500 kr. á mánuði“

Var tillagan samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

9. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins. Var tillagan tvíþætt, en borin undir atkvæði í einu lagi:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 14. mars 2024, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 2.775.000.000 að nafnverði í kr. 2.650.000.000 að nafnverði til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Lækkunin tekur til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt

---

endurkaupaåæt lun sem var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 9. mars 2023 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög."

Tillagan fól jafnframt í sér breytingu á ákvæði gr. 4.1 samþykta félagsins sem myndi þá eftirleiðis hljóða svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 2.650.000.000,- tvöþúsundsexhundruðogfimmtíumilljónir.“

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

10. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 14. mars 2024 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 265.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaåæt lun í samræmi við ákvæði 5. gr. reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) um markaðssvik nr. 596/2014, sem og framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar 2016/1052, samanber lög um aðgerðir gegin markaðssvikum nr. 60/2021. Skal gengi hluta ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995.

Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

11. Önnur mál

Ekki voru fleiri mál á dagskrá fundarins.

Fundarmönnum var boðið að hljða á upplestur fundargerðar. Var fundi slitið kl. 16:40.

Guðbjörg H. Hjartardóttir
Fundarstjóri

Óskar Hauksson
Fundarritari