Síminn — AGM Information 2023

Mar 9, 2023

Síminn

FUNDARGERÐ

Aðalfundar Símans hf., fimmtudaginn 9. mars 2022, kl. 16:00

Haldinn á Hilton Nordica, Suðurlandsbraut 2, Reykjavík

Dagskrá

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs.
4. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
5. Kosning stjórnar félagsins.
6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.
7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd.
9. Kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn lögð fram til samþykktar.
10. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins.
11. Tillaga um lækkun á hlutafé með greiðslu til hluthafa og breytingu á samþykktum félagsins.
12. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga.
13. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins.
14. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá.
15. Önnur mál.

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, setti aðalfund félagsins og bauð fundarmenn velkomna. Tillaga hans var að Guðbjörg H. Hjartardóttir, yrði skipuð fundarstjóri og bárust ekki athugasemdir við þá tillögu. Fól stjórnarformaður fundarstjóra stjórn fundarins. Fundarstjóri bar upp tillögu um að Óskar Hauksson, yrði kjörin fundarritari, og ekki bárust athugasemdir við þá tilhögun.

Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins. Til fundarins var boðað með Kauphallartilkynningu þann 15. febrúar s.l. auk auglýsingar í Viðskiptablaðinu hinn 2. mars sl. Boðun er innan tilsettra tímafresta skv. grein 10.2 í samþykktum félagsins. Fundarstjóri úrskurðaði í kjólfarið fundinn lögmætan til að afgreiða þau mál sem á dagskrá hans voru. Mætt var á fundinn fyrir 72% af virku hlutafé.

Á fundinn mættu stjórnarmenn félagsins að Sigrúnu Rögnu Ólafsdóttur undanskilinni. Endurskoðandi félagsins, Sigríður Soffía Sigurðardóttir, sat fundinn. Þá voru forstjóri og framkvæmdastjórn félagsins viðstödd fundinn.

---

Síminn

Fundarstjóri gat þess að þar sem engar tillögur hefðu borist frá hluthöfum undir dagskrárlið 14 hefði sá liður verið felldur út úr dagskránni.

Gengið var til dagskrár.

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, gerði grein fyrir starfi stjórnar á undangengnu starfsári félagsins.

1. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu

Forstjóri Símans gerði grein fyrir samstæðureikningi félagsins fyrir árið 2022 og einnig reikningi móðurfélagsins.

Fundarstjóri bar upp tillögu um ársreikning félagsins og samstæðureikning:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2022 verði staðfestir.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Fundarstjóri bar upp tillögu um hvernig skyldi farið með hagnað félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins sem haldinn er þann 9. mars 2023 að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2022 sem nemur kr. 0,119 á hlut. Pannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 1,31% af hagnaði ársins 2022.

Arðsréttindadagur verði 13. mars 2023 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2022. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2022, verði 10. mars 2023, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 31. mars 2023. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Stjórn tilnefndi eftirfarandi aðila til setu í tilnefningarnefnd fram að næsta aðalfundi:

Jensína Böðvarsdóttir kt: 190369 - 4049
Steinunn Þórðardóttir kt: 190472 - 4379
Eyjólfur Árni Rafnsson kt: 210457 - 3649

---

Síminn

Dar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í tilnefningarnefnd voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í tilnefningarnefnd Símans hf. til næsta aðalfundar.

5. Kosning stjórnar félagsins

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram til stjórnar:

Arnar Þór Másson	kt. 150171 - 3799
Bjarni Þorvarðarson	kt. 221266 - 3319
Björk Víðarsdóttir	kt. 260478 - 3629
Jón Sigurðsson	kt. 180378 – 4219
Sigrún Ragna Ólafsdóttir	kt. 180863 - 3629

Dar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í stjórn voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í stjórn Símans hf. til næsta aðalfundar.

6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarffyrirtæki félagsins.“

Tillaga stjórnar var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

7. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Símans hf. lagði til við aðalfund að starfskjarastefna félagsins yrði samþykkt. Tillaga stjórnar að starfskjarastefnu lá frammi á skrifstofu félagsins og var aðgengileg á vefsíðu þess. Í greinargerð með tillögunni kom fram að í tillögunni fælist að engar breytingar yrðu gerðar á gildandi starfskjarastefnu félagsins.

Fulltrúi Gildis-lífeyrissjóðs kvað sér hljóðs og gerði grein fyrir afstöðu Gildis-lífeyrissjóðs til tillögunnar og óskaði eftir að eftirfarandi bókun yrði færð í fundargerð:

„Launagreiðslur til æðstu stjórnenda hafa aukist verulega á milli ára og eru kaupaukar umtalsvert umfram það sem starfskjarastefna félagsins gerir ráð fyrir. Samkvæmt upplýsingum frá félaginu stafar hækkun af því að á árinu 2021 hafi stjórn félagsins ákveðið að koma á fót, með ákvörðun og bókun í fundargerð stjórnar, sérstöku kaupaukakerfi í tengslum við sölu félagsins á Mílu og kom það til viðbótar við þegar samþykkt kaupaukakerfi samkvæmt starfskjarastefnu. Leiddi þetta til sex mánaða kaupauka fyrir æðstu stjórnendur til viðbótar við hámarks kaupauka á grundvelli kaupaukakerfis í starfskjarastefnu. Upplýst hafi verið um þetta eftir á í máli formanns stjórnar á hluthafafundi 26. október 2022.

---

Síminn

Gildi leggur áherslu á að starfskjarastefnur félaga lýsi því launakerfi sem í reynd er notast við hverju sinni af hálfu félaga. Starfskjarastefna félagsins var borin undir hluthafa á aðalfundi 2022, þegar umrætt viðbótarkerfi virðist þegar hafa verið samþykkt af stjórn, án þess að nokkuð hafi verið um það fjallað eða það heimilað eins og rétt hefði verið að gera. Þá er enga umfjöllun um viðbótarhvatakerfið að finna í skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnu í ársskýrslu félagsins sem gefin var út á síðasta ári, þegar búið var að koma kerfinu á. Öll frávik frá gerðri starfskjarastefnu ber að upplýsa hluthafa um í skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnu, að ekki sé minnst á veruleg frávik, annars er upplýsingagjöfin villandi fyrir hluthafa félagsins og ekki á reiðandi. Hefur sjóðurinn verulegar athugasemdir við umfang greiðslunnar og verklag við að koma henni á. Skiptir þá ekki máli þótt um sé að ræða kaupauka vegna staks atburðar. Þá eru verulegar athugasemdir gerðar við það að skýrsla um framkvæmd starfskjarastefnu fyrir síðastliðið ár hafi ekki legið fyrir a.m.k. tveimur víkum fyrir þennan aðalfund. Að mati sjóðsins er umfang launakjara stjórnenda hjá félaginu með þeim hætti, þegar allt er saman tekið, að ekki hafi verið tilefni til svo umfangsmikilla greiðslna til viðbótar við það sem gert er ráð fyrir samkvæmt gildandi starfskjarastefnu."

Jafnframt kom fram að Gildi-lífeyrissjóður myndi sitja hjá við afgreiðslu tillögunnar.

Formaður stjórnar kvað sér hljóðs og gerði nánari grein fyrir ákvörðunum stjórnar er varða kaupauka stjórnenda og það mat stjórnar að umræddar greiðslur hafi verið réttlætanlegar. Hefði ákvörðun stjórnar um kaupaukagreiðslurnar verið bókuð sérstaklega í fundargerð stjórnar og kynnt hluthöfum eins fljótt og hægt var.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um að samþykkja óbreytta starfskjarastefnu.

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með tilskildum meirihluta atkvæða.

1. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

Laun stjórnarformanns verði 800.000 kr. á mánuði
Laun varaformanns verði 425.000 kr. á mánuði
Laun stjórnarmanna verði 425.000 kr. á mánuði
Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 210.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 105.000 kr. á mánuði
Laun formanns starfskjaranefndar verði 150.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 75.000 kr. á mánuði
Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 150.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 75.000 kr. á mánuði."

Var tillagan samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

1. Kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn lögð fram til samþykktar

---

Síminn

Eftirfarandi tillaga stjórnar lá fyrir:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund þann 9. mars 2023 að drög að kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn verði samþykkt. Kaupréttaráætlunin heimilar stjórn félagsins, eftir tillögu starfskjaranefndar, að gera kaupréttarsamninga við forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn félagsins og dótturfélaga þess. Á aðalfundi 2022 var lögð fram tillaga um kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn sem samþykkt var með breytingum. Tillagan sem nú er lögð fram felur í sér að umrædd tillaga verði fellid niður og sú tillaga sem hér er lögð fram komi í hennar stað.

Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt að, á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar, er 75.000.000. Samkvæmt kaupréttaráætluninni getur forstjóri félagsins að hámarki átt rétt á kaupréttum sem nema 15% af úthlutuðum hlutum en aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 10% af úthlutuðum hlutum á hverjum tíma. Veittir kaupréttir munu ávinnast á þremur árum en nýtingu kaupréttar verður dreift yfir þrjú ár að ávinnslutímabili loknu.

Kaupverð hlutanna við nýtingu skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings, auk varta sem skulu vera jafnir stýrivöxtum Seðlabanka Íslands, eins og þeir eru á hverjum tíma. Prátt fyrir framangreint skal þó aldrei miða við lægri vexti en 4%.

Kaupréttir falla niður fyrr ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið eða dótturfélag þess (eftir því sem við á) er slitið fyrir ávinnslutíma, en félaginu er þó heimilt að veita undanpágur frá þeirri meginreglu.

Félaginu verður óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttaráætlunina. Kaupréttir eru ekki framseljanlegir en komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir kaupréttir þegar í stað.

Kaupréttaráætlunin gerir enn fremur ráð fyrir að forstjóra og æðstu stjórnendum sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, allt til starfsloka hjá félaginu.

Kaupréttaráætlunin, sem er hluti af tillögu þessari, liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsiðu þess: https://www.siminn.is/umsimann/fundir.“

Greindi fundarstjóri frá því að tillagan hefði verið leiðrétt af hálfu stjórnar.

Í erindi fulltrúa Gildis-lífeyrissjóðs undir lið 7 kom fram að Gildi-lífeyrissjóður myndi jafnframt sitja hjá við afgreiðslu þessarar tillögunnar, með vísan til þeirra sjónarmiða sem fram komu í bókun sjóðsins varðandi dagskrárlið 7.

Var tillagan borin undir atkvæði og samþykkt með tilskildum meirihluta atkvæða.

---

Síminn

10. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins. Var tillagan tvipætt, en borin undir atkvæði í einu lagi:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 9. mars 2023, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 4.400.000.000 að nafnverði í kr. 4.215.000.000 að nafnverði, til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Lækkunin tekur til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 10. mars 2022 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“

Tillagan fól jafnframt í sér breytingu á ákvæði gr. 4.1 samþykkta félagsins sem myndi þá eftirleiðis hljóða svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 4.215.000.000, - fjögurþúsundtvöhundruðogfimmtán milljónir króna.“

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

11. Tillaga um lækkun á hlutafé með greiðslu til hluthafa og breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar um lækkun á hlutafé félagsins og greiðslu til hluthafa, að teknu tilliti til breytingar skv. 10. lið í tillögum stjórnar:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 9. mars 2023 samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 4.215.000.000 í kr. 2.775.000.000, með greiðslu til hluthafa að fjárhæð kr. 15.700.000.000. Lækkun hlutafjár fer fram á grundvelli 2. tl. 2. mgr. 51. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Nafnverð hlutafjár lækkar um kr. 1.440.000.000 en lækkunarfjárhæð sú sem umfram er verður færð til lækkunar af öðrum eiginfjarreikningum. Verði tillagan samþykkt mun kauphöll verða tilkynnt með sérstakri tilkynningu um framkvæmd lækkunar hlutafjár, þar með talið um viðmiðunardagsetningar varðandi réttindadag, réttindaleysisdag og áætaðan greiðsludag. Greiðsla verður innt af hendi eins fljótt og unnt er eftir að lögboðnum fyrirvörum hefur verið fullnægt.“

Tillagan fól jafnframt í sér breytingu á ákvæði 4.1 samþykkta félagsins sem myndi þá eftirleiðis hljóða svo (að teknu tilliti til breytingar skv. 10. lið):

„Hlutafé félagsins er kr. 2.775.000.000, - tvöþúsundsjöhundruðstötiuogfimm milljónir króna.“

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

12. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfundi félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 10. mars 2022.:

---

Síminn

"Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 9. mars 2023 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 277.500.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, með það að markmiði að lækka hlutafé félagsins og gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slik kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 3. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar."

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþykkta félagsins."

Tillagan var borin undir atkvæði og samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

13. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins

Fundarstjóri fór yfir eftirfarandi tillögur stjórnar að breytingum á samþykktum félagsins.

(a) Breytingar á grein 10.2.

Félagsstjórn lagði til að grein 10.2 í samþykktum félagsins yrði breytt og yrði svohljóðandi:

"Stjórn félagsins skal boða til hluthafafunda. Boða skal til hluthafafundar minnst þremur víkum fyrir fund og lengst sex víkum fyrir fund, nema hluthafar hafi áður samþykkt boðun með skemmri fyrirvara á grundvelli þeirra skilyrða sem fram koma í 88. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995. Þá skal einnig boða til hluthafafundar innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/20 hlutafjárins, krefjast þess skriflega og greina frá fundarefni."

(b) Breytingar á grein 10.6.

Félagsstjórn lagði til að grein 10.6 í samþykktum félagsins yrði breytt og yrði svohljóðandi:

"Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði haldinn rafrænt, að hluta eða öllu leyti, að því gefnu að tiltækur sé nægilega öruggur búnáður til að halda rafrænan fund. Ef tekin er ákvörðun um að halda rafrænan fund skal þess getið sérstaklega í fundarboði. Í fundarboði skulu koma fram upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnáð, hvernig hluthafar tilkynni þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðsla fer fram og hvar hluthafar nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnáð, aðgangsorð til þátttöku á fundinum og aðrar upplýsingar sem geta átt við. Innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnáð jafngildir undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans á hluthafafundinum. Ef hluthafafundur er haldinn með rafrænum hætti, annað hvort að hluta eða öllu leyti, skal félagsstjórn heimilt að ákveða að hluthafar sem hyggjast sækja fundinn með rafrænum hætti skuli tilkynna skrifstofu félagsins um þátttöku allt að fimm dögum fyrir fundinn og samtimis leggja fram skriflegar spurningar

---

Síminn

varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum. Skal frestsins hverju sinni getið í fundarboði, ef við á. Að öðru leyti gilda um slíkar atkvæðagreiðslur ákvæði 80. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög, með síðari breytingum."

Fundarstjóri tók fram að borist hefði breytingartillaga frá Gildi-lífeyrissjóði varðandi framangreinda tillögu stjórnar. Með breytingartillögunni voru lagðar til eftirfarandi breytingar (yfirstrikaður texti felldur brott og undirstrikum texta bætt við):

„Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði haldinn rafrænt, að hluta eða öllu leyti, að því gefnu að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að halda rafrænan fund. Ef tekin er ákvörðun um að halda rafrænan fund skal þess getið sérstaklega í fundarboði. Í fundarboði skulu koma fram upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnað, hvernig hluthafar tilkynni þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðsla fer fram og hvar hluthafar nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnað, aðgangsorð til þátttöku á fundinum og aðrar upplýsingar sem geta átt við. Innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnað jafngildir undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans á hluthafafundinum. Ef hluthafafundur er haldinn með rafrænum hætti, annað hvort að hluta eða öllu leyti, skal félagsstjórn heimilt að ákveða að hluthafar sem hyggjast sækja fundinn með rafrænum hætti skuli tilkynna skrifstofu félagsins um þátttöku allt að tveimur fimm dögum fyrir fundinn og samtímis leggja fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum. Skal frestsins hverju sinni getið í fundarboði, ef við á. Að öðru leyti gilda um slíkar atkvæðagreiðslur ákvæði 80. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög, með síðari breytingum.“

(c) Breytingar á grein 10.7.

Félagsstjórn lagði til að grein 10.6 í samþykktum félagsins yrði breytt og yrði svohljóðandi:

„Hluthöfum skal gefinn kostur á að greiða atkvæði um mál, sem eru á dagskrá hluthafafundar, bréflega eða rafrænt. Í fundarboði skal koma fram hvernig atkvæðagreiðslan skuli framkvæmd.“

(d) Breytingar á grein 11.2.

Félagsstjórn lagði til að yfirliti í grein 11.2 í samþykktum félagsins yfir þau atriði sem tekin skulu fyrir á aðalfundi yrði breytt og yrði svohljóðandi:

1) „Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár.
2) Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
3) Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
4) Kosning stjórnar félagsins.
5) Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.
6) Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra, sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar og í tilnefningarnefnd.
7) Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
8) Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá.
9) Önnur mál.“

(e) Brottfall 24. gr.

---

Síminn

Félagsstjórn lagði til að grein 24 í samþykktum félagsins yrði fellð út og núverandi grein 25 (Önnur ákvæði) tæki númerið 24 í staðinn.

Fundarstjóri bar breytingartillögu Gildis-lífeyrissjóðs varðandi b-lið fyrst undir atkvæði fundarins. Var breytingartillagan samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

Því næst voru allar tillögur stjórnar skv. a-e-liðum, með þeim breytingum á b-lið sem fram komu í breytingartillögu Gildis-lífeyrissjóðs, bornar undir atkvæði fundarins og voru þær samþykktar með tilskildum meirihluta atkvæða.

14. Önnur mál

Ekki voru fleiri mál á dagskrá fundarins.

Fundarmönnum var boðið að hlyða á upplestur fundargerðar. Var fundi slitið kl. 16:57.

Guðbjörg H. Hjartardóttir
Fundarstjóri

Óskar Hauksson
Fundarritari

Fulgiri rúhan undriskrift

ÓSKAR HAUKSSON

Norðirda: 060273-5894

2023-03-09 18:42:51 GMT

Ástads: Undriskrift

Fulgiri rúhan undriskrift

GUBBJÖRG HELGA HJARTARDÓTTIR

Norðirda: 070578-3699

2023-03-09 18:44:41 GMT

Ástads: Undriskrift