Síminn — AGM Information 2022

Mar 7, 2022

Síminn

Tillögur lagðar fyrir aðalfund Símans hf.

1. mars 2022

2. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

3. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu

Stjórn símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2021 verði staðfestir.

Vísað er til ársreikningsins um ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins sem haldinn er þann 10. mars 2022 að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2021 sem nemur 0,069 kr. á hlut. Þannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 9,6% af hagnaði ársins 2021.

Arðsréttindadagur verði 14. mars 2022 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2021. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2021, verði 11. mars 2022, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 7. apríl 2022. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

1. Breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar verði samþykktar:

---

Síminn

Lagt er til að grein 2.4, sem er svohljóðandi:

„Hver nefndarmaður skal uppfylla að minnsta kosti eitt af ofangreindum viðmiðum og hafa góðan orðstír í atvinnulífinu.“

verði með eftirfarandi hætti:

„Hver nefndarmaður skal uppfylla að minnsta kosti eitt af ofangreindum viðmiðum og hafa góðan orðstír í atvinnulífinu, og gott orðspor og siðferði.“

Þá er lagt til að breytingar verði gerðar á hæfnisviðmiðum stjórnar félagsins, sem koma fram í viðauka við starfsreglur tilnefningarnefndar, og allir stjórnarmenn verða að uppfylla.

Núvarandi hæfnisviðmið er svohljóðandi:

„Allir stjórnarmenn ættu að uppfylla eftirfarandi kröfur
- Að horfa til framtíðar
- Vera seigur
- Vera góður samstarfsaðili
- Vera ákveðinn
- Geta unnið í samstarfi“

Lagt er til að hæfnisviðmið verði svohljóðandi:

„Allir stjórnarmenn ættu að uppfylla eftirfarandi kröfur
- Hafa framtíðarlæsi
- Gott orðspor og siðferði
- Gagnrýna hugsun
- Hæfni í mannlegum samskiptum
- Geta til að taka ákvarðanir“

5. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Stjórn tilnefnir eftirfarandi aðila til setu í tilnefningarnefnd fram að næsta aðalfundi:

Jensína Kristín Böðvarsdóttir
Steinunn Kristín Þórðardóttir
Sverrir Briem

6. Kosning stjórnar félagsins

---

Síminn

7. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarferirtæki félagsins.

8. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund þann 10. mars 2022 að uppfærð starfskjarastefna verði samþykkt.

Tillaga stjórnar Símans hf. að uppfærðri starfskjarastefnu liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess: https://www.siminn.is/umsimann/fundir

Greinargerð með tillögu:

Stjórn leggur til að uppfærð starfskjarastefna fyrir félagið verði samþykkt. Breytingar hafa verið gerðar á núverandi starfskjarastefnu félagsins til þess að hún samræmist betur ákvæðum 79. gr. a. laga um hlutafélög og leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins.

Markmið starfskjarastefnunnar er að gera störf hjá félaginu að eftirsóknarverðum kosti fyrir starfsfólk, bjóða samkeppnishæf kjör og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð á Íslandi.

Í uppfærðri starfskjarastefnu er breytilegum starfskjörum markaður skýr rammi og gert ráð fyrir stofnsetningu kaupréttarkerfa fyrir starfsmenn og veitingu kaupréttta til æðstu stjórnenda. Starfskjarastefnan gerir ráð fyrir að slík kaupréttarkerfi hljóti samþykki hluthafafundar áður en þau eru stofnsett og eru sérstakar tillögur þar að lútandi lagðar fyrir fundinn, sbr. liði 10 og 11.

9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

• Laun stjórnarformanns verði 750.000 kr. á mánuði
• Laun varaformanns verði 400.000 kr. á mánuði
• Laun stjórnarmanna verði 400.000 kr. á mánuði
• Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 210.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 100.000 kr. á mánuði
• Laun formanns starfskjaranefndar verði 140.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 70.000 kr. á mánuði
• Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 140.000 kr. á mánuði
• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 70.000 kr. á mánuði

---

Síminn

10. Kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn lögð fram til samþykktar

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund þann 10. mars 2022 að drög að kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn verði samþykkt. Kaupréttaráætlunin byggir á 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt og heimilar félaginu að gera kaupréttarsamninga við starfsmenn félagsins og dótturfélaga, en aðeins ef fyrir liggur endanleg sala á dótturfélaginu Mílu ehf.

Kaupréttaráætlunin nær til allra fastráðinna starfsmanna félagsins og dótturfélaga þess (að Mílu ehf. undanskildu) og gerir ráð fyrir að kaupréttarsamningar verði gerðir við þá starfsmenn sem það kjósa, sem heimilar þeim að kaupa hluti í félaginu að andvirði kr. 1.500.000 á hverju ári í þrjú ár frá veitingu kaupréttar. Kauprétt er fyrst hægt að nýta er tólf mánuðir hafa liðið frá gerð kaupréttarsamnings og starfsmenn verða að eiga keypta hluti í tvö ár hið skemmsta, vilji þeir nýta skattalegar ívilnanir sem í áætluninni felast. Ónýttir hlutar kaupréttar falla niður í lok hvers nýtingartímabils. Kaupverð hluta skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings, en endanlegt kaupverð hluta, reiknað út í samræmi við framangreint, skal tilgreint í hverjum kaupréttarsamningi.

Ávinnsla kaupréttanna er bundin því skilyrði að kaupréttarhafi starfi fyrir félagið eða dótturfélag þess (að Mílu ehf. undanskildu), en áunninn kaupréttur fellur þó ekki niður ef kaupréttarhafa er sagt upp störfum án þess að uppsögnina megi rekja til vanefnda hans á ráðningarsamningi, eða öðrum starfsskyldum hans, starfslok ber að vegna aldurs, andláts eða vegna þess að kaupréttarhafi verður óvinnufær sökum heilsubrests. Kaupréttirnir eru ekki framseljanlegir og ekki verður heimilt að veðsetja þá.

Kaupréttaráætlun þessi verður borin undir Skattinn til staðfestingar, sbr. 8. tölulið 1. mgr. 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt, áður en henni verður hrundið í framkvæmd.

Kaupréttaráætlunin, sem er hluti af tillögu þessari, liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess: https://www.siminn.is/umsimann/fundir

Greinargerð með tillögu:

Markmið með veitingu kauprétta til allra starfsmanna sem þess kjósa á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar er að tengja hagsmuni allra starfsmanna við hagsmuni hluthafa og veita þeim hlutdeild í afkomu félagsins. Kaupréttaráætlunin er í samræmi við 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt, en slíkir kaupréttir njóta sértaks skattalegs hagræðis fyrir starfsmenn þar sem allar tekjur vegna þeirra eru skattlagðar sem fjármagnstekjur að tilteknum skilyrðum uppfylltum. Kaupréttaráætlunin heimilar félaginu að bjóða öllum starfsmönnum félagsins og

---

Síminn

dótturfélaga að gera kaupréttarsamninga við félagið og skulu réttindi starfsmanna vera þau sömu án tillits til starfsaldurs, starfsábyrgðar eða launaf lokka.

Áætlaður kostnaður við kaupréttaráætlunina, byggt á Black Scholes útreikningum, er að hámarki 140 m.kr. á tímabilinu.

11. Kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn lögð fram til samþykktar

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund þann 10. mars 2022 að drög að kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn verði samþykkt. Kaupréttaráætlunin heimilar stjórn félagsins, eftir tillögu starfskjaranefndar, að gera kaupréttarsamninga við forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn félagsins og dótturfélaga þess, en aðeins ef fyrir liggur endanleg sala á dótturfélaginu Mílu ehf.

Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt að, á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar, er 75.000.000. Samkvæmt kaupréttaráætluninni getur forstjóri félagsins að hámarki átt rétt á kaupréttum sem nema 15% af úthlutuðum hlutum en aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 10% af úthlutuðum hlutum á hverjum tíma.

Veittir kaupréttir munu ávinnast á þremur árum en nýtingu kaupréttar verður dreift yfir þrjú ár að ávinnslutímabili loknu. Kaupverð hluta skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings, auk 4% ársvaxta. Kaupréttir falla niður fyrr ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið eða dótturfélag þess (eftir því sem við á) er slitið fyrir ávinnslutíma, en félaginu er þó heimilt að veita undanþágur frá þeirri meginreglu.

Félaginu verður óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttaráætlunina. Kaupréttir eru ekki framseljanlegir en komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir kaupréttir þegar í stað.

Kaupréttaráætlunin gerir enn fremur ráð fyrir að forstjóra og æðstu stjórnendum sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, allt til starfsloka hjá félaginu.

Kaupréttaráætlunin, sem er hluti af tillögu þessari, liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess: https://www.siminn.is/umsimann/fundir

Greinargerð með tillögu:

---

Síminn

Með kaupréttarkerfi á grundvelli kaupréttaráætlunar fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn er markmiðið að laða að og halda í hæft starfsfólk og tengja hagsmuni þeirra sem veittir eru kaupréttir við afkomu og langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess.

Stjórn, að fengnum tillögum og umsögnum starfskjaranefndar, ákveður hverju sinni hvaða starfsmönnum skuli boðnir kaupréttir og fjölda hluta. Gerðir verða sérstakir kaupréttarsamningar við hvern og einn kaupréttarhafa þar sem nánar verður kveðið á um réttindi og skyldur aðila, þ.m.t. niðurfellingu kaupréttanna hafi þeir verið veittir á grundvelli bersýnilega ónákvæmra gagna.

Áætlaður kostnaður við kaupréttaráætlunina, byggt á Black Scholes útreikningum, er að hámarki 160 m.kr. á tímabilinu.

12. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu til afgreiðslu um lækkun á hlutafé félagsins:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 10. mars 2022, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 7.540.000.000 að nafnverði í kr. 7.300.000.000 að nafnverði, til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Lækkunin tekur til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 11. mars 2021 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“

Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þanig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðast eftirleiðis svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 7.300.000.000, - sjöþúsundogþrjúhundruð milljónirkróna“

Greinargerð með tillögu:

Stjórn Símans hf. leggur fyrir aðalfund haldinn þann 10. mars 2022 tillögu um að hlutafé félagsins verði fært niður um kr. 240.000.000 að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er gert ráð fyrir að eigin hlutir félagsins að framangreindri nafnverðsfjárhæð séu jafnaðir. Hlutina hefur félagið keypt á markaði með heimild hluthafafundar síðasta árs, sem lið í endurkaupaáætlun og lækkun hlutafjár. Verði tillagan samþykkt þá lækkar nafnverð hlutafjár félagsins úr kr. 7.540.000.000 í kr. 7.300.000.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt grein 4.1. í samþykktum félagsins breytist til samræmis.

---

Síminn

13. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 11. mars 2020.

„Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 10. mars 2022 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 730.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, með það að markmiði að lækka hlutafé félagsins og gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 3 tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþykkta félagsins.

Greinargerð með tillögu:

Stjórn Símans hf. leggur fyrir aðalfund tillögu um að stjórn félagsins skuli heimilt að kaupa eigin hluti félagsins. Tillagan gerir ráð fyrir að fyrri endurkaupaáætlunir falli úr gildi við samþykki aðalfundar á tillögunni. Tilgangur kaupanna er að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða setja upp formlega endurkaupaáætlun, með það að markmiði að lækka hlutafé félagsins og gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn.

14. Önnur mál