Síminn — AGM Information 2022

Mar 11, 2022

Síminn

FUNDARGERÐ

Aðalfundar Símans hf. fimmtudaginn 10. mars 2022, kl. 16:00

Haldinn rafrænt

Dagskrá

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.
3. Ákvörðun um greiðslu arðs.
4. Breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar.
5. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
6. Kosning stjórnar félagsins.
7. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu.
8. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd.
10. Kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn lögð fram til samþykktar.
11. Kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn lögð fram til samþykktar.
12. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins.
13. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga.
14. Önnur mál.

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, setti aðalfund félagsins og bauð fundarmenn velkomna. Tillaga hans var að Guðbjörg H. Hjartardóttir, yrði skipuð fundarstjóri og bárust ekki athugasemdir við þá tillögu. Fól stjórnarformaður fundarstjóra stjórn fundarins. Fundarstjóri bar upp tillögu um að Óskar Hauksson yrði kjörin fundarritari, og ekki bárust athugasemdir við þá tilhögun.

Fundarstjóri fór yfir boðun fundarins. Til fundarins var boðað með Kauphallartilkynningu þann 16. febrúar s.l. auk auglýsingar í dagblöðum hinn 4. mars og 7. mars sl., með tilvísun í Kauphallartilkynninguna. Boðun er innan tilsettra tímafresta skv. grein 10.2 í samþykktum félagsins. Fundarstjóri úskurðaði í kjölfarið fundinn lögmætan til að afgreiða þau mál sem á dagskrá hans voru. Mætt var á fundinn fyrir 71,92% af virku hlutafé.

Á fundinn mættu stjórnarmenn félagsins. Fulltrúi endurskoðanda félagsins, Díana Hilmarsdóttir sat fundinn. Þá voru forstjóri og framkvæmdastjórn félagsins viðstödd fundinn.

Gengið var til dagskrár.

---

Síminn

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári

Formaður stjórnar, Jón Sigurðsson, gerði grein fyrir starfi stjórnar á undangengnu starfsári félagsins.

1. Staðfesting ársreiknings samstæðu og móðurfélags og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu

Forstjóri Símans gerði grein fyrir samstæðureikningi félagsins fyrir árið 2021 og einnig reikningi móðurfélagsins.

Fundarstjóri bar upp tillögu um ársreikning félagsins og samstæðureikning:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur samstæðu og móðurfélags fyrir árið 2021 verði staðfestir.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Ákvörðun um greiðslu arðs

Fundarstjóri bar upp tillögu um hvernig skyldi farið með hagnað félagsins:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins sem haldinn er þann 10. mars 2022 að greiddur verði út arður til hluthafa vegna reikningsársins 2021 sem nemur 0,069 kr. á hlut. Pannig nemi heildararðgreiðsla 500 milljónum króna sem felur í sér 9,6% af hagnaði ársins 2021.

Arðsréttindadagur verði 14. mars 2022 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2021. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2021, verði 11. mars 2022, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 7. apríl 2022. Tillaga um arðgreiðslu er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.“

Tillaga stjórnar var samþykkt samhljóða.

1. Breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar um breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar:

„Lagt er til að grein 2.4, sem er svohljóðandi:

„Hver nefndarmaður skal uppfylla að minnsta kosti eitt af ofangreindum viðmiðum og hafa góðan orðstir í atvinnulifinu.“

verði með eftirfarandi hætti:

„Hver nefndarmaður skal uppfylla að minnsta kosti eitt af ofangreindum viðmiðum og hafa góðan orðstir í atvinnulifinu, og gott orðspor og síðferði.“

---

Síminn

Þá er lagt til að breytingar verði gerðar á hæfnisviðmiðum stjórnar félagsins, sem koma fram í viðauka við starfsreglur tilnefningarnefndar, og allir stjórnarmenn verða að uppfylla.

Núvarandi hæfnisviðmið er svohljóðandi:

„Allir stjórnarmenn ættu að uppfylla eftirfarandi kröfur
- Að horfa til framtiðar
- Vera seigur
- Vera góður samstarfsaðili
- Vera ákveðinn
- Geta unnið í samstarfi“

Lagt er til að hæfnisviðmið verði svohljóðandi:

„Allir stjórnarmenn ættu að uppfylla eftirfarandi kröfur
- Hafa framtiðarlæsi
- Gott orðspor og síðferði
- Gagnrýna hugsun
- Hæfni í mannlegum samskiptum
- Geta til að taka ákvarðanir“

Tillaga stjórnar var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

5. Kosning þriggja einstaklinga í tilnefningarnefnd

Stjórn tilnefndi eftirfarandi aðila til setu í tilnefningarnefnd fram að næsta aðalfundi:

Jensína Kristín Böðvarsdóttir kt. 190369 - 4049
Steinunn Kristín Þórðardóttir kt. 190472 - 4379
Sverrir Briem kt. 070572 - 6059

Þar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í tilnefningarnefnd voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í tilnefningarnefnd Símans hf. til næsta aðalfundar.

6. Kosning stjórnar félagsins

Eftirtaldir aðilar buðu sig fram til stjórnar:

Arnar Þór Másson kt. 150871 - 3799
Bjarni Þorvarðarson kt. 221266 - 3319
Björk Viðarsdóttir kt. 260478 - 3629
Jón Sigurðsson kt. 180378 – 4219
Sigrún Ragna Ólafsdóttir kt. 180863 - 3629

---

Síminn

Dar sem fleiri gáfu ekki kost á sér til setu í stjórn voru ofangreindir aðilar sjálfkjörnir og þar með réttkjörnir til setu í stjórn Símans hf. til næsta aðalfundar.

7. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarstofu

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðunarferirtæki félagsins.“

Tillaga stjórnar var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

8. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Símans hf. lagði til við aðalfund að uppfærð starfskjarastefna yrði samþykkt. Tillaga stjórnar Símans hf. að uppfærðri starfskjarastefnu lá frammi á skrifstofu félagsins og var aðgengileg á vefsíðu þess.

Fundarstjóri bar upp tillögu stjórnar um að samþykkja breytta starfskjarastefnu.

Hin breytta starfskjarastefna var borin undir atkvæði og samþykkt með tilskildum meirihluta atkvæða.

9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir störf þeirra sem og þóknun nefndarmanna í undirnefndum og í tilnefningarnefnd

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði eftirfarandi:

Laun stjórnarformanns verði 750.000 kr. á mánuði
Laun varaformanns verði 400.000 kr. á mánuði
Laun stjórnarmanna verði 400.000 kr. á mánuði
Laun formanns endurskoðunarnefndar verði 210.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í endurskoðunarnefnd verði 100.000 kr. á mánuði
Laun formanns starfskjaranefndar verði 140.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 70.000 kr. á mánuði
Laun formanns í tilnefningarnefnd verði 140.000 kr. á mánuði
Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 70.000 kr. á mánuði“

Tillaga stjórnar var samþykkt með tilskildum meirihluta atkvæða.

10. Kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn lögð fram til samþykktar

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar:

---

Síminn

"Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund þann 10. mars 2022 að drög að kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn verði samþykkt. Kaupréttaráætlunin byggir á 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt og heimilar félaginu að gera kaupréttarsamninga við starfsmenn félagsins og dótturfélaga, en aðeins ef fyrir liggur endanleg sala á dótturfélaginu Mílu ehf.

Kaupréttaráætlunin nær til allra fastráðinna starfsmanna félagsins og dótturfélaga þess (að Mílu ehf. undanskildu) og gerir ráð fyrir að kaupréttarsamningar verði gerðir við þá starfsmenn sem það kjósa, sem heimilar þeim að kaupa hluti í félaginu að andvirði kr. 1.500.000 á hverju ári í þrjú ár frá veitingu kaupréttar. Kauprétt er fyrst hægt að nýta er tólf mánuðir hafa liðið frá gerð kaupréttarsamnings og starfsmenn verða að eiga keypta hluti í tvö ár hið skemmsta, vilji þeir nýta skattalegar ívilnanir sem í áætluninni felast. Önýttir hlutar kaupréttar falla niður í lok hvers nýtingartímabils. Kaupverð hluta skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tiu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings, en endanlegt kaupverð hluta, reiknað út í samræmi við framangreint, skal tilgreint í hverjum kaupréttarsamningi.

Ávinnsla kaupréttanna er bundin því skilyrði að kaupréttarhafi starfi fyrir félagið eða dótturfélag þess (að Mílu ehf. undanskildu), en áunninn kaupréttur fellur þó ekki niður ef kaupréttarhafa er sagt upp störfum án þess að uppsögnina megi rekja til vanefnda hans á ráðningarsamningi, eða öðrum starfsskyldum hans, starfslok ber að vegna aldurs, andláts eða vegna þess að kaupréttarhafi verður óvinnufær sökum heilsubrests. Kaupréttirnir eru ekki framseljanlegir og ekki verður heimilt að veðsetja þá.

Kaupréttaráætlun þessi verður borin undir Skattinn til staðfestingar, sbr. 8. tölulið 1. mgr. 10. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt, áður en henni verður hrundið í framkvæmd.

Kaupréttaráætlunin, sem er hluti af tillögu þessari, liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsíðu þess: https://www.siminn.is/umsimann/fundir."

Tillaga stjórnar var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

11. Kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn lögð fram til samþykktar

Eftirfarandi tillaga stjórnar lá fyrir:

"Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund þann 10. mars 2022 að drög að kaupréttaráætlun fyrir forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn verði samþykkt. Kaupréttaráætlunin heimilar stjórn félagsins, eftir tillögu starfskjaranefndar, að gera kaupréttarsamninga við forstjóra, æðstu stjórnendur og lykilstarfsmenn félagsins og dótturfélaga þess, en aðeins ef fyrir liggur endanleg sala á dótturfélaginu Mílu ehf.

Heildarfjöldi hluta sem heimilt er að veita kauprétt að, á grundvelli þessarar kaupréttaráætlunar, er 75.000.000. Samkvæmt kaupréttaráætluninni getur forstjóri félagsins að hámarki átt rétt á kaupréttum sem nema 15% af úthlutuðum hlutum en aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 10% af úthlutuðum hlutum á hverjum tíma.

---

Síminn

Veittir kaupréttir munu ávinnast á þremur árum en nýtingu kaupréttar verður dreift yfir þrjú ár að ávinnslutímabili loknu. Kaupverð hlutanna við nýtingu skal nema dagslokagengi hlutabréfa félagsins næsta virka dag fyrir gerð kaupréttarsamnings, auk 4% ársvaxta. Kaupréttir falla niður fyrr ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið eða dótturfélag þess (eftir því sem við á) er slitið fyrir ávinnslutíma, en félaginu er þó heimilt að veita undanpágur frá þeirri meginreglu.

Félaginu verður óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttaráætlunina. Kaupréttir eru ekki framseljanlegir en komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir kaupréttir þegar í stað.

Kaupréttaráætlunin gerir enn fremur ráð fyrir að forstjóra og æðstu stjórnendum sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, allt til starfsloka hjá félaginu.

Kaupréttaráætlunin, sem er hluti af tillögu þessari, liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á vefsiðu þess: https://www.siminn.is/umsimann/fundir."

Fundarstjóri tók fram að borist hefði svohljóðandi breytingartillaga frá Gildi lífeyrissjóði varðandi ákvæði kaupréttaráætlunarinnar um hækkun kaupverðs, sbr. grein 5.2 í kaupréttaráætluninni:

„Lagt er til að nýtingarverð kaupréttarsamninga að ávinnslutíma liðnum verði leiðrétt með 3% árlegum växtum ofan á áhættulausa vexti í stað 4% árlegra vaxta skv. tillögu stjórnar.

Skilmálar verði að öðru leyti óbreyttir miðað við tillögu stjórnar."

Árni Hrafn Gunnarsson frá Gildi mælti fyrir tillögunni.

Formaður stjórnar tók til máls og gerði nánari grein fyrir upphafflegri tillögu stjórnar.

Breytingartillaga Gildis var borin undir atkvæði og var hún samþykkt með tilskildum meirihluta atkvæða.

Var því næst tillaga stjórnar með þeim breytingum sem leiddu af breytingartillögunni borin undir atkvæði og var hún samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

12. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu stjórnar um lækkun hlutafjár vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins. Var tillagan tvipætt, en borin undir atkvæði í einu lagi:

„Aðalfundur Símans hf., haldinn 10. mars 2022, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr. 7.540.000.000 að nafnverði í kr. 7.300.000.000 að nafnverði, til jöfnunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Lækkunin tekur til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaætlun sem var samþykkt á aðalfundi félagsins þann 11. mars 2021 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög."

---

Síminn

Tillagan fór jafnframt í sér breytingu á ákvæði gr. 4.1 samþykkta félagsins sem myndi þá eftirleiðis hljóða svo:

„Hlutafé félagsins er kr. 7.300.000.000, - sjöþúsundogþrjúhundruð milljónirkróna.“

Tillagan var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

13. Tillaga um að heimila félaginu kaup á eigin hlutabréfum skv. 55. gr. hlutafélagalaga

Fundarstjóri bar upp eftirfarandi tillögu:

„Stjórn Símans hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt og komi í stað núverandi heimildar stjórnar félagsins til að kaupa eigin hluti sem veitt var á aðalfundi félagsins þann 11. mars 2021:

„Aðalfundur Símans hf. haldinn þann 10. mars 2022 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess, þ.e. að hámarki kr. 730.000.000 að nafnverði, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, með það að markmiði að lækka hlutafé félagsins og gera félaginu kleift að standa við skuldbindingar sínar skv. kaupréttarsamningum við starfsmenn. Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slik kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópúþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegin markaðssvikum. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutabréfum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Verði tillaga stjórnar samþykkt mun heimildarinnar vera getið í sérstökum viðauka við samþykktir félagsins og skal viðaukinn vera hluti af samþykktunum þann tíma sem heimildin er í gildi, sbr. grein 8.1 samþykkta félagsins.

Tillagan var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum.

14. Önnur mál

Ekki voru fleiri mál á dagskrá fundarins.

Fundarmönnum var boðið að hljóða á upplestur fundargerðar. Var fundi slitið kl. 17:25.

Guðbjörg H. Hjartardóttir
Fundarstjóri

Óskar Hauksson
Fundarritari